華森制藥(002907):修改《公司章程》并授權辦理營業執照變更登記

原標題:華森制藥:關于修改《公司章程》并授權辦理營業執照變更登記的公告

證券代碼：002907 證券簡稱：華森制藥 公告編號：2023-014

重慶華森制藥股份有限公司
關于修改《公司章程》并授權辦理營業執照變更登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重慶華森制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月27日召開了第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關于修改并辦理營業執照變更登記的議案》，該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，現將相關情況公告如下： 一、修改原因
（一）可轉換公司債券贖回
根據《重慶華森制藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）的規定，公司股票自2022年10月28日至2022年11月17日期間，公司股票價格已有15個交易日的收盤價不低于“華森轉債”當期轉股價格（即17.97元/股）的130%，已觸發“華森轉債”的有條件贖回條款。2022年11月17日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關于提前贖回“華森轉債”的議案》，結合公司當前自身情況，董事會同意行使“華森轉債”的提前贖回權，按照債券面值（人民幣100元）加當期應計利息的價格贖回在贖回登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中登深圳分公司”）登記在冊的全部未轉股“華森轉債”。

截至贖回登記日（2022年12月15日）收市后，公司總股本因“華森轉債”轉股累計增加16,579,314股。

（二）為進一步完善公司治理結構，更好地促進規范運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《上市公司章程指引》等法律法規相關規定，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》中涉及期貨與衍生品交易、委托理財等相關部分條款進行補充修訂。

因上述事項（一），公司擬增加股本1,654.3267萬股，增加注冊資本1,654.3267萬元，即公司總股本自40,105.3047萬股調整至 41,759.6314萬股，注冊資本由40,105.3047萬元調整至41,759.6314萬元。

公司擬根據上述情況修訂《公司章程》相關條款。

二、《公司章程》修訂對照表
修訂前修訂后第6條 公司注冊資本為人民幣 40,105.3047萬元。第6條 公司注冊資本為人民幣41,759.6314 萬元。第19條 公司的股份總數為40,105.3047萬 股，均為人民幣普通股。第19條 公司的股份總數為41,759.6314萬 股，均為人民幣普通股。第43條 公司發生的交易（提供擔保、受 贈現金資產、單純減免上市公司義務的債 務除外）達到下列標準之一的，應當提交 股東大會審議：…… 公司進行“提供財務資助”、“委托理 財”等交易時，…… 公司進行“提供擔?！?、“提供財務資 助”、“委托理財”等之外的其他交易 時，……第43條 公司發生的交易（提供擔保、受贈 現金資產、單純減免上市公司義務的債務 除外）達到下列標準之一的，應當提交股 東大會審議：…… 公司進行“提供財務資助”、“委托理 財”等交易時，…… 公司進行“提供擔?！?、“提供財務資 助”、“委托理財”等之外的其他交易 時，…… 第87條 公司單一股東及其一致行動人擁 有權益的股份比例在30％及以上的，或者 股東大會就選舉2名以上董事、監事（非 職工代表監事）進行表決時，根據本章程 的規定或者股東大會的決議，實行累積投 票制。第87條 選舉兩名以上獨立董事，或公司單 一股東及其一致行動人擁有權益的股份比 例在30％及以上的選舉2名及以上董事或監 事（非職工代表監事）進行表決時，實行 累積投票制。第114條 董事會應當確定對外投資、收 購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、 關聯交易、委托理財、對外捐贈的權限， 建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項第114條 董事會應當確定對外投資、收購 出售資產、資產抵押、對外擔保事項、關 聯交易、期貨和衍生品交易、委托理財、 對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策目應當組織有關專家、專業人員進行評 審，并報股東大會批準。程序；重大投資項目應當組織有關專家、 專業人員進行評審，并報股東大會批準。第203條 本章程及其附件經股東大會審議 通過之日起生效，于公司股票公開發行上 市后正式實施。第203條 本章程及其附件經股東大會審議 通過之日起生效，于公司股票公開發行上 市后正式實施。 新增第44條 公司使用自有資金進行委托理財， 應當在董事會或股東大會審議批準的委托 理財額度內、委托理財范圍內進行委托理 財。公司可以對未來十二個月內委托理財 范圍、額度及期限等進行合理預計，在董 事會或股東大會決議有效期限內，委托理 財金額不得超過董事會或股東大會審議批 準的理財額度。 （1）委托理財額度占公司***近一期經審計 凈資產10%以上，且***金額超過一千萬元 人民幣的，經董事會審議通過并及時對外 （2）委托理財額度占公司***近一期經審計 凈資產50%以上，且***金額超過五千萬元 的，還應當提交股東大會審議； （3）委托理財未達到上述審議標準的，由 董事會授權總經理審議批準。 相關額度的使用期限為自董事會或股東大 會決議之日起十二個月，期限內任一時點 的交易金額（含前述投資的收益進行在投 資的相關金額）不應超過委托理財額度。 上市公司與關聯人之間進行委托理財的， 應當以委托理財額度作為計算標準，具體 依照本章程第115條第（2）款相關規定實 行，并及時對外披露。新增第45條 公司從事期貨和衍生品交易，應當 編制可行性分析報告，經全體董事過半數 審議通過，獨立董事應當發表專項意見， 并及時對外披露以及進行充分的風險提 期貨和衍生品交易屬于下列情形之一的， 應當在董事會審議通過后提交股東大會審 （1）預計動用的交易保證金和權利金上限 （包括為交易而提供的擔保物價值、預計 占用的金融機構授信額度、為應急措施所 預留的保證金等，下同）占公司***近一期 經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過 五百萬元人民幣； （2）預計任一交易日持有的***高合約價值 占公司***近一期經審計凈資產的50%以上， 且***金額超過五千萬元人民幣； （3）公司從事不以套期保值為目的的期貨 和衍生品交易。 公司因交易頻次和時效要求等原因難以對 每次期貨和衍生品交易履行審議程序和披 露義務的，可以對未來十二個月內期貨和 衍生品交易的范圍、額度及期限等進行合 理預計并審議。相關額度的使用期限不應 超過十二個月，期限內任一時點的金額 （含前述交易的收益進行再交易的相關金 額）不應超過已審議額度。上述事項尚需提交公司2022年年度股東大會審議，并提請股東大會授權董事會辦理營業執照變更登記事宜。

特此公告

重慶華森制藥股份有限公司
董事會
2023年4月27日

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