原標題:智微智能:中信證券股份有限公司關于深圳市智微智能科技股份有限公司變更***公開發行股票部分募集資金投資項目的核查意見
中信證券股份有限公司
關于深圳市智微智能科技股份有限公司
變更***公開發行股票部分募集資金投資項目
的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”）作為深圳市智微智能科技股份有限公司（以下簡稱“智微智能”或“公司”）***公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號——保薦業務》等相關法律法規和規范性文件的規定，對智微智能本次變更部分募集資金投資項目的事項進行了審慎核查，具體核查情況如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準深圳市智微智能科技股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可〔2022〕1501號），公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）6,175.00萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為16.86元/股，本次發行募集資金總額為104,110.50萬元，扣除發行費用總額為8,992.92萬元（不含增值稅），募集資金凈額為95,117.58萬元。天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年8月11日對本公司***公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了“天健驗[2022]3-78號”《驗資報告》。
公司按照《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及相關規定，對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、募集資金存放銀行簽署了募集資金監管協議。
二、募集資金投資項目情況
截至2022年12月31日，公司募集資金實際使用情況如下：
項目序號金 額募集資金凈額A95,117.58
項目 序號金 額截至期初累計發生額項目投入B1- 利息收入凈額B2-本期發生額項目投入C141,228.32 利息收入凈額C2705.38截至期末累計發生額項目投入D1=B1+C141,228.32 利息收入凈額D2=B2+C2705.38 其他D364.14應結余募集資金E=A-
D1+D2+D354,658.78 實際結余募集資金F54,658.78 差異G=E-F-
三、本次擬變更募投項目情況及變更原因
（一）本次擬變更募投項目情況
為使募投項目進一步符合公司發展戰略，滿足公司經營發展及市場變化需求，提高募集資金使用效率，公司擬將原“海寧市智微智能科技有限公司年產32萬臺交換機生產基地建設項目”終止，并將上述募集資金投向變更用于“智微智能研發、技服及營銷網絡建設項目”（以下簡稱“本項目”）。
本次變更募集資金金額為9,572.09萬元，占***公開發行實際募集資金凈額95,117.58萬元的10.06%。
（二）變更募投項目原因
1、原募投項目計劃和實際投資情況
“海寧市智微智能科技有限公司年產32萬臺交換機生產基地建設項目”（以下簡稱“海寧項目”或“原募投項目”）原計劃在海寧高新技術產業園區“中瑞產業園”建設海寧生產基地，新建3條交換機生產線，預計總投資為9,572.09萬元，建設期為36個月，實施主體為海寧市智微智能科技有限公司。
截至本核查意見出具之日，海寧項目已使用的募集資金為0萬元，未使用的募集資金余額為9,572.09萬元，存儲于開立在中信銀行股份有限公司深圳分行的募集資金使用專戶（銀行賬號：8110301012600630466）。
2、終止原募投項目的原因
原募投項目所生產的交換機產品，原計劃供應于公司下游客戶作為配套產品使用。然而近年來，受宏觀經濟及市場競爭變化影響，原募投項目未來所能產生的經濟效益存在一定的不確定性，公司決定放緩對海寧項目的投資進度。未來，公司仍將持續跟蹤下游客戶需求變化情況，加大研發投入，不斷優化網絡設備的產品結構，以提升交換機、路由器等網絡設備產品的市場競爭水平。綜上，公司經過審慎評估，決定終止原募投項目。
與此同時，公司近年來計劃加大在工業主板、核心板、工控整機等工業類產品領域的技術研發投入及市場推廣力度，發展自主品牌“智微工業”，打造業務第二增長曲線。公司短期內亟需將部分資金投入到工業類產品的持續研發、營銷推廣與技術服務當中，以實現上述目標，搶占進入細分領域的市場先機。
綜合上述情況考慮，為提升募集資金使用效率，滿足公司當下主營業務發展需要，公司根據經營計劃的輕重緩急，決定調整募集資金使用方向，將原“海寧市智微智能科技有限公司年產32萬臺交換機生產基地建設項目”終止，并將上述募集資金投向變更，用于“智微智能研發、技服及營銷網絡建設項目”，以減少未來固定資產閑置風險、降低未來新增固定資產折舊對公司未來經營業績的影響。
四、本次擬新增的項目情況
本次變更后擬新增的項目名稱為“智微智能研發、技服及營銷網絡建設項目”，總投資金額為11,235.71萬元，擬使用募集資金為9,572.09萬元。公司本次變更募集資金用途不構成關聯交易，亦不涉及重大資產重組。
本次擬新增的“智微智能研發、技服及營銷網絡建設項目”，是公司結合***新的業務發展需要、行業發展趨勢及下游客戶需求，對研發、營銷及服務相關的經營計劃做出調整所形成的新增項目。
2023年4月26日，公司分別召開第二屆董事會第二次會議和第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于變更***公開發行股票部分募集資金投資項目的議案》，獨立董事就該事項發表了明確同意的意見。本項目已于2023年4月13日取得深圳市福田區發展和改革局頒發的《深圳市社會投資項目備案證》（備案編號：深福田發改備案（2023）0186號）。
（一）項目基本情況和投資計劃
公司計劃通過本項目建設，在深圳、昆山、南京、武漢、北京、杭州、成都、臺灣等多個城市或地區新設或升級研發、技服及營銷網點，增加技術研發及營銷推廣投入。本項目的實施，一方面有助于提升公司整體的技術研發水平、擴大公司營銷推廣的覆蓋面、為區域客戶提供全流程的技術服務；另一方面有助于增強公司在工業主板、核心板、工控整機等工業類產品領域的技術研發投入及市場推廣力度，發展自主品牌“智微工業”，打造業務第二增長曲線，持續優化整體業務結構。
本項目計劃建設期為3年，總投資金額為11,235.71萬元，計劃使用募集資金9,572.09萬元，剩余部分公司將通過自籌資金解決，具體情況如下： 單位：萬元
序號項目投資金額T+1年T+2年T+3年1場地租賃及裝修費用1,340.07445.86421.46472.762設備購置費用6,598.932,654.133,588.90355.903營銷推廣費用3,296.701,018.501,139.101,139.10 合計11,235.714,118.495,149.461,967.76注：部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。
（二）項目建設的必要性
1、打造自有品牌“智微工業”，發展公司第二成長曲線
公司作為下游品牌商客戶的電子設備制造服務商，與客戶的合作模式主要為ODM模式。公司深耕行業，以自主研發的技術不斷完善產品及服務結構，***的研發能力和售后支持形成了自身的行業競爭力、在行業內擁有一定的品牌知名度，積累了一批行業優質客戶。為持續優化公司產品業務結構，開拓具備更大市場空間的業務增長點，近年來公司開始將打造工業控制領域的自主品牌“智微工業”作為發力點之一，有望成為公司第二增長曲線。
現階段，由于自主品牌成立時間較短，工業類產品的客戶認證周期較長，公司仍需加大研發及營銷投入，完善技術服務體系，以夯實公司在新進細分業務領域的市場競爭力。為此，公司計劃通過本項目實施，打造集產品研發、技術服務、營銷推廣等功能于一體的綜合服務網絡，為客戶提供售前、售中、售后的全流程技術支持服務。與此同時，在“端邊云網”協同架構下，公司將依托于穩定的供應鏈體系和快速響應的技術服務能力，為智能制造、物聯網、醫療、能源、交通等多個領域的客群提供從單一硬件產品到整體解決方案的服務，為各行各業提供高品質、高性能、高可靠的硬件解決方案，在提升自有品牌產品市場滲透率的同時，推動同類產品的國產化替代進程，逐步提升同類產品在國內外的品牌知名度。
2、匹配公司業務發展規模，完善技術服務與營銷網絡布局
公司秉承“成就客戶，創造更智能未來”的企業使命，從海內外市場、細分領域市場以及自主品牌等多方面尋求戰略發展。技術服務及營銷網絡的建立運營，是公司開拓海內外區域增量市場、快速響應細分領域客戶需求的重要途徑。自成立以來，公司始終致力于教育辦公類、消費類、網絡設備類、網絡安全類及工業及其他產品的研發與生產，業務與客群在全國各個區域基本實現***覆蓋?，F階段，公司現有的營銷網絡已無法完全滿足在國內市場的增量拓展與存量服務、海外市場開拓、以及自有品牌推廣等方面的戰略需求。因此，公司亟需通過進一步加大投入，以建立與業務規模相匹配、覆蓋面更廣的技術服務及營銷網絡。
本項目計劃在昆山、武漢、南京、深圳、東莞、杭州、北京、成都、臺灣等地新設或升級研發、技服及營銷網點，提高技術服務人員與營銷人員的業務拓展與技術服務水平，優化業務資源布局。本項目的實施，一方面將進一步擴大公司在全國范圍內的本地化營銷服務布局，提升各區域的本地化營銷推廣力度，為公司在當地市場的份額提升提供有力保障；另一方面，本項目將同時建立技術服務體系，配備現場應用技術支持工程師FAE，完善覆蓋售前、售中、售后的全流程服務體系，提升客戶滿意度，增強客戶合作粘性。此外，各地營銷網點的屬地化運營，也將有助于減少對總部管理資源的占用，提升區域管理效率。
3、提升綜合研發能力，加大工業產品研發力度
隨著我國社會經濟持續發展，工業自動化行業技術研究領域與應用范圍不斷擴大。公司近年來已在物聯網終端場景取得豐碩的研發和設計成果，在工業控制領域也取得了一定的技術突破與產品落地。為順應行業技術發展與迭代趨勢，公司將不斷完善研發中心的布局與投入，豐富公司技術儲備，以保持公司在各細分領域的內生增長動力。
本項目計劃在昆山、南京、武漢、深圳持續進行研發中心升級建設投入，基于各城市的產業特點的不同，吸收當地技術資源與人才資源，提升公司綜合研發能力。其中，昆山作為工業生產基地聚集地，能夠為工業類產品提供豐富的技術研發應用落地場景；南京與武漢知名高校眾多，能夠為公司帶來較多的軟硬件產品開發與系統集成資源。
作為行業少數具備“端邊云網”研產銷一體化能力的廠商，公司持續加大基于物聯網行業、通訊設備、工業產品等的研發投入。作為公司的重點業務發展方向之一，公司將結合本項目投入，加大工業ARM產品布局力度，打造ARM工業解決方案，包括JSOM核心板系列，JES嵌入式單板系列，JEA行業AI整機系列，JMEC移動邊緣計算平臺系列；針對工業4.0場景需求，拓展工業通訊類產品方案，推出工業交換機產品；在工業X86標準品上逐步豐富系列化產品，推出工業類HMI、AI PAD系列標準品；針對機器視覺行業、自動化行業，投入更多精力在整機類產品，推出JET-系列、PAS-系列嵌入式行業專用控制器產品。
未來，隨著各地技術服務與營銷網點的深入運營，各行業用戶的需求建議將更加及時地反饋至同屬地的研發中心，有利于反哺研發端的技術迭代及產品升級，從而鞏固公司在技術及產品方面的競爭優勢。
（三）項目建設的可行性
1、多行業領域的解決方案應用布局，能夠為項目開展提供參考經驗 自2011年成立以來，公司以物聯網智能硬件設備解決方案為基礎，***推動智聯網場景化應用，在技術、產品、客戶等方面不斷取得突破性進步。目前，公司已成為國內物聯網數字化核心方案商的開拓者和***者，業務涵蓋教育辦公類、消費類、網絡設備類、網絡安全類、工業及其他產品，并擁有全自主研發中心和全資制造工廠。公司在智能硬件領域沉淀出的一套從產品研發設計到生產制造、再到產業價值輸出與推進落地實踐的完整賦能體系，是其在工業領域開疆拓土的利器，為項目在研發技術和工藝流程方面提供支持。
基于多行業布局的豐富產品經驗，公司內部已經形成了全鏈條、規范化的研發體系，具備在X86和ARM計算架構下的研發能力，以及包含項目管理、硬件開發、結構開發、軟件開發和產品測試的整套研發流程和標準。同時，公司現有的OPS、消費類主板、計算服務器等主營產品，與工控機、工業主板等工業控制領域的計算機產品具備相通的基本框架和底層邏輯，且均以SMT、貼片、DIP、插件、組裝、測試及包裝為主要工藝流程。面向工業領域，公司具有定制化研發能力，能夠針對不同行業需求開發行業專用的定制化產品，例如針對機器人行業開發的鳳凰山核心板及整機產品；針對醫療行業研發了專用嵌入式整機、工業平板、核心板等產品；針對工業信息安全領域推出了國產化平臺產品。
綜上，本項目擬利用公司已有的研發成果及項目實施經驗，形成工業控制領域獨特的生產制造優勢，為項目提供技術與管理經驗支持。
2、完善的營銷推廣及管理體系，有助于為項目實施提供運營支持
公司深耕電子設備制造行業多年，在行業內擁有較高的品牌知名度，積累了一批行業優質客戶。在OPS電腦、云終端、網絡安全設備硬件、交換機等領域，公司目前已成為鴻合科技、銳捷網絡、視源股份、深信服、新華三等下游客戶主要的供應商之一。
近年來，公司主營業務收入穩步增長，其中90%以上收入來自直銷方式。公司在規模持續擴大的過程中，已建立起組織結構清晰、職責明確的營銷部門，并組建了一支具有豐富行業經驗及突出營銷能力的銷售團隊。業務拓展過程中，銷售團隊通過商務談判、產品展會、行業峰會等方式與客戶溝通需求并推廣公司的產品，已形成一套相對完善的營銷管理體系。
在工業控制領域，公司已專門設立工業事業部，負責工業品的市場調研、品牌建設、產品規劃、工業品管控，打開工業品市場，積極發展客戶，開拓及維護銷售渠道。隨著公司以深圳、北京為據點的營銷中心的建立，公司將以深圳營銷中心為核心進行統籌管理及協調工作，向全國重點區域派遣具備獨立開展區域營銷工作能力的營銷人員開展市場開拓、商務洽談、客戶關系維護、營銷渠道建立等工作。因此，公司在工業控制領域的市場拓展可以利用現有的成熟銷售團隊，借鑒過往營銷案例的豐富經驗，有效把握工業控制行業的發展特點、技術趨向，快速響應客戶的需求，為客戶提供***的硬件方案。
綜上，本次營銷網絡的建設是基于公司業務快速發展的需要，對現有營銷網絡的完善和優化。公司現有營銷中心在管理和工作對接、區域戰略布局以及網點設立、區域銷售工作具體開展等方面具有豐富的經驗，將為本次營銷網絡建設的順利實施提供保障。
3、公司扎實的技術研發實力，能夠為項目研發工作提供技術保障
作為國家高新技術企業，公司持續推進多產品布局、多行業拓展、多場景融合的發展戰略，憑借多場景、多類型的場景化產品定義能力，打造柔性制造+智能信息化體系，不斷推進技術創新，具備雄厚的研發實力，為項目實施提供技術保障。
在研發技術方面，公司圍繞新產品、新技術的研發，以及量產產品的性能提升、優化等諸多方面進行研發投入，通過長期的積累與專業化的研發體系與能力建設，取得了豐碩的研發成果。截至2022年12月31日，公司已擁有有效專利722個，其中發明專利26個，實用新型專利605個，外觀設計專利91個，獲得165項軟件著作權。
在研發團隊方面，公司擁有一支具有多年研發經驗、面向行業下游、技術覆蓋***的研發團隊，具備在X86、ARM、信創架構下的研發能力，覆蓋電子硬件應用設計（原理圖設計）、結構設計、PCB LAYOUT設計、射頻應用設計、BIOS/EC/MCU等基礎軟件設計、LINUX/ANDROID系統軟件、AI算法移植軟件等，形成了全鏈條、規范化的研發體系，從項目管理、硬件開發、結構開發、軟件開發、再到產品測試都有整套完善的流程和標準。
公司基于自主品牌“智微工業”，已推出工業控制類的工控主板、嵌入式單板、核心板及整機、工業機器人及機器視覺主控板及整機等產品，并將陸續推出工業平板、工業交換機、工業網關、工業路由器等產品。在2022年英特爾工業物聯網大會上，“智微工業”在“工業芯片和模塊化設計”、“針對工業級工況提高可靠性要求”、“不同工業應用差異化調優”三個維度的考量中脫穎而出，入選首批“英特爾工業電腦優選項目”，工業領域實力得到印證。
綜上，公司在智能硬件領域布局多年，持續加大各方面資源投入，具備雄厚的技術積累以及經驗豐富的研發團隊，能夠為公司研發自主可控的關鍵技術以及產品產業化提供可行性保障。
五、本次募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響
（一）對公司經營成果的影響
本次變更后的募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，用于新設或升級研發、技服及營銷網點，符合國家相關的產業政策和公司未來整體戰略發展方向，有利于實現公司業務的進一步拓展，鞏固和發展公司在工控類產品等細分領域行業中的競爭優勢。本次募投項目實施后，能夠進一步增強公司的營銷能力與研發能力，鞏固和提高公司的行業地位，實現公司可持續發展，維護股東的長遠利益。
（二）對公司財務狀況的影響
公司本次變更后的募集資金投資項目是公司保持可持續發展、鞏固行業***地位的重要舉措。隨著項目的順利實施，本次擬變更后的募集資金將會得到有效使用，預計對公司收入、利潤情況產生積極影響。在更加完善的研發、技服及營銷網點的支持下，公司產品競爭力、業務拓展能力以及服務能力將進一步增強，對公司產品定價、業務銷售規模、運營收入等方面產生積極影響，有利于優化產品收入結構，擴大公司營收規模，提升整體現金流質量。
六、公司履行的審議程序和相關意見
（一）獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次變更***公開發行股票部分募集資金投資項目是公司綜合考慮原募投項目的實際情況而做出的審慎決定，有利于提高募集資金的使用效率。本次變更***公開發行股票部分募集資金投資項目履行了必要的程序，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關規定，沒有違反中國證監會、深圳證券交易所及公司關于上市公司募集資金使用的有關規定。公司董事會在審議此事項時，審議程序合法、有效，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。
（二）監事會意見
公司全體監事認為：本次變更***公開發行股票部分募集資金投資項目事宜，有利于提高募集資金的使用效率，加快推進募投項目的建設。符合公司和全體股東利益，有利于公司的長遠規劃和發展。決策程序符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法規及《公司募集資金管理制度》的相關規定。
七、保薦機構核查意見
經核查，中信證券認為：公司本次變更部分募集資金投資項目事項，已經公司第二屆董事會第二次會議以及第二屆監事會第二次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意意見，并擬提交公司股東大會審議，決策程序符合相關法律法規的規定；本次募集資金投資項目變更有利于提高公司募集資金利用效率，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》等相關規定，不存在違規使用募集資金和損害股東合法利益的情形，保薦機構對本次變更部分募集資金投資項目無異議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于深圳市智微智能科技股份有限公司變更***公開發行股票部分募集資金投資項目的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
劉 超 魏宏敏
中信證券股份有限公司
年 月 日
