原標題:熵基科技:瑞銀證券有限責任公司關于熵基科技股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整項目部分建設內容的核查意見
瑞銀證券有限責任公司關于熵基科技股份有限公司
變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設
內容的核查意見
瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“瑞銀證券”、“保薦機構”）作為熵基科技股份有限公司（以下簡稱“熵基科技”、“公司”）***公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法（2023年修訂）》、《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的規定，對熵基科技變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整項目部分建設內容的事項進行了核查，并出具本核查意見，具體核查情況如下： 一、 募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意熵基科技股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2022]926號文）同意注冊，公司公開發行人民幣普通股（A股）股票 37,123,013股，發行價格為 43.32元/股，募集資金總額為人民幣160,816.89萬元，扣除發行費用（不含增值稅）人民幣 15,087.05萬元后，募集資金凈額為人民幣 145,729.84萬元。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行的募集資金到賬情況進行了審驗，并于 2022年 8月 12日出具了[2022]38658號《驗資報告》。
公司對募集資金采取了專戶存儲，相關募集資金已全部存放于募集資金專戶，公司（含實施募集資金投資項目的子公司）、存放募集資金的商業銀行、保薦機構簽訂了相關《募集資金三方監管協議》/《募集資金四方監管協議》。
二、 募集資金投資項目的具體情況
公司本次發行所募集到的資金總額扣除發行費后全部用于與公司主營業務相關的項目，截至 2023年 3月 31日，公司募集資金投資計劃及投資進度如下：
號項目名稱建設主體項目投資總額
（萬元）本次變更后計
劃投入募集資
金金額/前次變
更剩余資金金
額（萬元）已投入募集資
金金額（萬元）1混合生物識別物聯網智能化
產業基地項目熵基科技（廣東）
有限公司43,689.9443,689.9424,006.542美國制造工廠建設項目ZKTECO
Investment Inc.14,044.5114,392.6597.543研發中心建設項目熵基科技股份有限
公司18,240.5818,240.589,727.714全球營銷服務網絡建設項目熵基科技股份有限
公司26,802.0126,802.015,431.865熵基科技多模態生物識別數
字化產業基地建設項目熵基科技（廣東）
有限公司43,186.8939,605.1022.076美國制造工廠建設項目前次
變更后剩余資金--2,999.56-合計——145,963.93145,729.8439,285.72 注：已投入募集資金金額數未經審計。
公司于 2022年 8月 29日召開第二屆董事會第十七次會議、第二屆監事會第十一次會議，并于 2022年 9月 15日召開 2022年***次臨時股東大會決議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施地點和投資總額的議案》，將美國制造工廠建設項目實施地點由“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”調整至“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”，項目總投資金額由 17,392.21萬元調整為 14,044.51萬元。
公司于 2023年 1月 18日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十七次會議，并于 2023年 2月 6日召開 2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于變更募集資金投資項目、變更募集資金專戶及向子公司增資和提供借款以實施募投項目的議案》，將募投項目“塘廈生產基地建設項目”變更為“熵基科技多模態生物識別數字化產業基地建設項目”，“塘廈生產基地建設項目”建設資金 24,841.18萬元及超募資金 14,763.92萬元（含前述資金收益）用于“熵基科技多模態生物識別數字化產業基地建設項目”的建設，不足部分由熵基科技（廣東）有限公司以自有資金投入建設。
三、 變更募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容的具體情況
（一） 實施地點和投資總額變更情況
公司擬將募投項目“美國制造工廠建設項目”實施地點由“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”調整至“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”，項目由購置改為自建方式建設；調整后該項目合計增加投資總額 348.14萬元，項目總投下：
項目名稱變更前變更后 美國制造
項目實施地點實施地點 6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005 1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA
30005 工程或費用名稱投資金額（萬元）工程或費用名稱投資金額（萬元） 1 建設投資10,495.311 建設投資10,336.30 1.1 房屋購置4,720.911.1 土建及裝修
工程費7,441.85 1.2 裝修成本2,293.96 1.3 設備投入2,329.441.2 設備投入2,244.45 1.4 軟件投入1,151.001.3 軟件投入650.00 2 預備費524.772 預備費516.81 3 鋪底流動資金3,024.433 鋪底流動資金3,539.54 項目總投資14,044.51項目總投資14,392.65本次變更后本項目增加的投資款 348.14萬元從此前本項目調減的 3,347.70萬元中支付，本次調整后，本項目擬使用募集資金 14,392.65萬元投資建設，變更后項目剩余資金變更為 2,999.56萬元。
（二） 建設內容調整情況
本項目原計劃主要進行門禁、證卡、人行通道及安檢產品生產制造，公司擬調整項目部分建設內容，具體調整情況如下：
序號調整前產品規劃調整后產品規劃1門禁產品門禁產品2證卡產品證卡產品3人行通道產品人行通道產品4安檢產品生物識別模組5—計算機視覺模組四、 本次變更募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容的原因
（一）實施地點和投資總額變更原因
公司原計劃購買“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”房產建設美國制造工廠建設項目，由于美國佐治亞州房地產價格一直上揚，原計劃購買的廠房出讓價格不斷調整，調整后的購樓成本比公司***初預算增長 40%以上，公司對該廠房的購置計劃也因此受阻，同時公司一直在積極尋找美工制造工廠募投項目的實施的合適地點，但未能找到適合建設募投項目的房產。鑒于實施美國募投項目的重要性和緊迫性，同時基于供應鏈穩定及安全性角度等多方因素考慮，公司擬將美國募投項目實施地點由“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”調整至“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”，由購買廠房的方式變更為在美國子公司自有場地新建的方式實施美國工廠建設項目。
（二）部分建設內容調整原因
根據行業技術發展趨勢和市場變化，結合公司實際業務發展需要，為使得募集資金有效使用，經過充分的市場調研，公司擬將募投項目部分建設內容進行調整，有利于進一步強化公司主營業務和核心技術競爭力，有利于公司的長遠可持續發展，從而進一步提高募集資金使用效益，實現股東利益***大化。
五、 本次變更募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容的影響
本次變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容，是根據項目實施的實際情況、市場環境變化做出的謹慎決定，有利于公司更好地適應當前的市場環境和客戶需求，有利于公司提高募集資金的使用效率，優化資源配置，促進公司主營業務發展，進一步提升公司可持續盈利能力和核心競爭力。
公司變更募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定，不涉及關聯交易，不存在變相改變募集資金使用用途和損害公司及股東利益的情形，不會對公司正常的生產經營、業務發展及募集資金使用產生不利影響，符合《深圳證券交易所引第 2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規、規范性文件及公司制定的《募集資金管理制度》等規定的情形。
募投項目所面臨的風險與《熵基科技股份有限公司***公開發行股票并在創業板上市招股說明書》中提示風險保持相同。
六、 審議程序及獨立董事、監事會的相關意見
（一）董事會審議情況
熵基科技于 2023年 4月 26日召開了第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容的議案》，同意公司將“美國制造工廠建設項目”的項目建設地由“6775 Meadow Ln, Alpharetta, GA 30005”調整至“1600 Union Hill Rd, Alpharetta, GA 30005”，項目由購置改為自建方式建設；調整后該項目合計增加投資總額 348.14萬元，項目總投資金額由 14,044.51萬元增加至 14,392.65萬元。本次變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容不會對募投項目的實施、投資收益造成負面影響，亦不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。本次變更募投項目實施地點和投資總額尚需經公司股東大會審議批準后方可實施。
（二）監事會審議情況
熵基科技于 2023年 4月 26日召開了第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容的議案》。經審核，監事會認為：本次變更募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容有利于募投項目的實施，符合公司的發展規劃，不影響募集資金投資計劃，不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法權益的情況。因此，監事會一致同意公司本次變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容，并同意將該事項提交公司股東大會審議。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為：本次變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整局，不會對原有項目的實施、投資收益造成實質性影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東合法權益的情況，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》、《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規和規范性文件的規定，本次變更募投項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容履行了必要的審議程序。
因此，獨立董事一致同意公司本次變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容，并同意將該事項提交公司股東大會審議。
七、 保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：本次變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了相關的審批程序，尚需經公司股東大會審議批準后方可實施。本次變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容，是根據公司實際情況進行的必要調整，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司本次變更部分募投項目實施地點和投資總額符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》、《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定。
綜上，保薦機構對公司本次變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容事項無異議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《瑞銀證券有限責任公司關于熵基科技股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施地點、投資總額并調整部分建設內容的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人（簽字）：
羅 勇 陳 川
瑞銀證券有限責任公司
2023年 4月 27日
