原標題:達瑞電子:關于變更注冊資本及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告
證券代碼：300976 證券簡稱：達瑞電子 公告編號：2023-035 東莞市達瑞電子股份有限公司
關于變更注冊資本及修訂《公司章程》
并辦理工商變更登記的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。東莞市達瑞電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年 4月 25日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于變更注冊資本及修訂并辦理工商變更登記的議案》，同意公司變更注冊資本、修訂《公司章程》，并辦理工商變更登記。上述事項尚需提交公司股東大會審議，現將有關情況公告如下：
一、注冊資本變更情況
2022年 10月 13日，公司第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議審議通過了《關于向公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》，公司以 2022年 10月 13日作為本次激勵計劃的授予日，授予限制性股票數量共 351.80萬股，其中授予 5名激勵對象 46.50萬股***類限制性股票，授予 137名激勵對象 305.30萬股第二類限制性股票。其中授予 5名激勵對象合計 46.50萬股***類限制性股票已辦理登記工作，該部分股份已于 2022年 11月 18日上市，公司股份總數及注冊資本相應變更。具體詳見公司于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于向激勵對象***授予限制性股票的公告》（公告編號：2022-086）、《關于 2022年限制性股票激勵計劃***類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2022-089）。
鑒于上述原因，公司股份總數由 93,986,400股增加至 94,451,400股，公司注冊資本由 93,986,400元增加至 94,451,400元。
二、《公司章程》修訂情況
根據上述注冊資本的變更，以及《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》《上市公司章程指引》等相關法律法規的規定，公司結合實際情況，擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具體修訂內容如下：
修訂前修訂后第六條 公司注冊資本為
9,398,6400萬元。第六條 公司注冊資本為
9,445,1400萬元。第二十條 公司的股份總額為
9,398,6400萬股，全部為普通股。第二十條 公司的股份總額為
9,445,1400萬股，全部為普通股。第二十六條 公司因本章程第二十
四條***款第（一）項、第（二）項規
定的情形收購本公司股份的，應當經股
東大會決議；公司因本章程第二十四條
***款第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，可以
依照本章程的規定或者股東大會的授
權，經三分之二以上董事出席的董事會
會議決議。
公司依照本章程第二十四條***
款規定收購本公司股份后，屬于第（一）
項情形的，應當自收購之日起 10日內
注銷；屬于第（二）項、第（四）項情
形的，應當在 6個月內轉讓或者注銷；
屬于第（三）項、第（五）項、第（六）
項情形的，公司合計持有的本公司股份
數不得超過本公司已發行股份總額的
10%，并應當在 3年內轉讓或者注銷。第二十六條 公司因本章程第二十
四條***款第（一）項、第（二）項規
定的情形收購本公司股份的，應當經股
東大會決議；公司因本章程第二十四條
***款第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，經三
分之二以上董事出席的董事會會議決
公司依照本章程第二十四條***
款規定收購本公司股份后，屬于第（一）
項情形的，應當自收購之日起 10日內
注銷；屬于第（二）項、第（四）項情
形的，應當在 6個月內轉讓或者注銷；
屬于第（三）項、第（五）項、第（六）
項情形的，公司合計持有的本公司股份
數不得超過本公司已發行股份總額的
10%，并應當在 3年內轉讓或者注銷。
公司收購本公司股份的，應當依照公司收購本公司股份的，應當依照
《證券法》的規定履行信息披露義務?！蹲C券法》的規定履行信息披露義務。第四十一條 股東大會是公司的權
力機構，依法行使下列職權：
（十五）審議批準公司擬與關聯人
發生的交易（公司單方面獲得利益的交
易和提供擔保除外）金額在 3,000萬元
以上，且占公司***近一期經審計凈資產
***值 5%以上的關聯交易（公司在連
續十二個月內發生的與同一關聯人進
行的交易或者與不同關聯人進行的與
同一交易標的相關的交易應累計計
（十六）審議公司因本章程第二十
四條***款第（一）項、第（二）項規
定的情形收購本公司股份；
（十七）審議批準變更募集資金用
途事項；
（十八）審議股權激勵計劃和員工
持股計劃；
（十九）審議法律、行政法規、部
門規章或本章程規定應當由股東大會
決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授
權的形式由董事會或其他機構和個人
代為行使。第四十一條 股東大會是公司的權
力機構，依法行使下列職權：
（十五）審議批準公司擬與關聯人
發生的交易（提供擔保除外）金額超過
3,000萬元，且占公司***近一期經審計
凈資產***值 5%以上的關聯交易（公
司在連續十二個月內發生的與同一關
聯人進行的交易或者與不同關聯人進
行的與同一交易標的相關的交易應累
計計算）；
（十六）審議公司因本章程第二十
四條***款第（一）項、第（二）項規
定的情形收購本公司股份；
（十七）審議批準變更募集資金用
途事項；
（十八）審議股權激勵計劃和員工
持股計劃；
（十九）審議法律、行政法規、部
門規章或本章程規定應當由股東大會
決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授
權的形式由董事會或其他機構和個人
代為行使。發生前述應當提交股東大會審議的關
聯交易時，應當參照本章程的規定披露
評估或者審計報告，與日常經營相關的
關聯交易可免于審計或者評估。關聯交
易雖未達到本條***款第十五項規定
的標準，但證券監管部門認為有必要
的，公司應當按照本款規定，披露審計
或者評估報告。 第四十二條 未經董事會或股東大
會批準，公司不得對外提供擔保。公司
提供擔保的，應當經董事會審議后及時
對外披露。
公司下列對外擔保行為，須經董事
會審議通過后及時披露，并提交股東大
會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司
的對外擔?？傤~，超過公司***近一期經
審計凈資產 50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，超過
***近一期經審計總資產的 30%以后提
供的任何擔保；
（三）公司在一年內擔保金額超過
公司***近一期經審計總資產的 30%的
（四）為資產負債率超過 70%的擔
保對象提供的擔保；第四十二條 未經董事會或股東大
會批準，公司不得對外提供擔保。公司
提供擔保的，應當經董事會審議后及時
對外披露。
公司下列對外擔保行為，須經董事
會審議通過后及時披露，并提交股東大
會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司
的對外擔?？傤~，超過公司***近一期經
審計凈資產 50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，超過
***近一期經審計總資產的 30%以后提
供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70%的擔
保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過***近一期經
審計凈資產 10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關（五）單筆擔保額超過***近一期經
審計凈資產 10%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關
聯人提供的擔保（不論數額大?。?；
（七）連續十二個月內擔?？傤~超
過公司***近一期經審計總資產 30%的
（八）連續十二個月內擔保金額超
過公司***近一期經審計凈資產的 50％
且***金額超過 5,000萬元人民幣；
（九）法律、法規、交易所規范性
文件及《公司章程》規定的其他情形。
董事會審議擔保事項時，應當經出
席董事會會議的三分之二以上董事審
議同意。
股東大會審議本條第二款第（七）
項擔保事項時，應經出席會議的股東所
持表決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制
人及其關聯人提供的擔保議案時，該股
東或受該實際控制人支配的股東，不得
參與該項表決，該項表決由其他股東所
持表決權的過半數通過。公司為全資子
公司提供擔保，或者為控股子公司提供
擔保且控股子公司其他股東按所享有
的權益提供同等比例擔保，屬于本章程
前條第二款***項、第四項、第五項以聯人提供的擔保（不論數額大?。?；
（六）連續十二個月內擔保金額超
過公司***近一期經審計總資產 30%的
（七）連續十二個月內擔保金額超
過公司***近一期經審計凈資產的 50%
且***金額超過 5,000萬元人民幣；
（八）中國證監會、證券交易所及
《公司章程》規定的其他情形。
董事會審議擔保事項時，應當經出
席董事會會議的三分之二以上董事審
議同意。
股東大會審議本條第二款第（六）
項擔保事項時，應經出席會議的股東所
持表決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制
人及其關聯人提供的擔保議案時，該股
東或受該實際控制人支配的股東，不得
參與該項表決，該項表決由其他股東所
持表決權的過半數通過。公司為全資子
公司提供擔保，或者為控股子公司提供
擔保且控股子公司其他股東按所享有
的權益提供同等比例擔保，屬于本章程
前條第二款第（一）項、第（三）項、
第（四）項以及第（七）項情形的，可
以豁免提交股東大會審議。
公司為控股股東、實際控制人及其及第八項情形的，可以豁免提交股東大
會審議。
公司為控股股東、實際控制人及其
關聯方提供擔保的，控股股東、實際控
制人及其關聯方應當提供反擔保。
對于已披露的擔保事項，公司應當
在出現下列情形之一時及時披露：
（一）被擔保人于債務到期后十五
個交易日內未履行還款義務；
（二）被擔保人出現破產、清算或
者其他嚴重影響還款能力情形。關聯方提供擔保的，控股股東、實際控
制人及其關聯方應當提供反擔保。
對于已披露的擔保事項，公司應當
在出現下列情形之一時及時披露：
（一）被擔保人于債務到期后十五
個交易日內未履行還款義務；
（二）被擔保人出現破產、清算或
者其他嚴重影響還款能力情形。第四十三條 公司發生的交易（公
司受贈現金資產、獲得債務減免等單方
面獲得利益的交易、提供擔保、提供財
務資助除外）達到下列標準之一的，應
當提交股東大會審議通過：
（一）交易涉及的資產總額占公司
***近一期經審計總資產的 50%以上，該
交易涉及的資產總額同時存在賬面值
和評估值的，以較高者作為計算依據；
（二）交易標的（如股權）在***近
一個會計年度相關的營業收入占公司
***近一個會計年度經審計營業收入的
50%以上，且***金額超過 5,000萬元；
（三）交易標的（如股權）在***近
一個會計年度相關的凈利潤占公司***
近一個會計年度經審計凈利潤的 50%第四十三條 公司發生的交易（提
供擔保、提供財務資助除外）達到下列
標準之一的，應當提交股東大會審議通
（一）交易涉及的資產總額占公司
***近一期經審計總資產的 50%以上，該
交易涉及的資產總額同時存在賬面值
和評估值的，以較高者作為計算依據；
（二）交易標的（如股權）在***近
一個會計年度相關的營業收入占公司
***近一個會計年度經審計營業收入的
50%以上，且***金額超過 5,000萬元；
（三）交易標的（如股權）在***近
一個會計年度相關的凈利潤占公司***
近一個會計年度經審計凈利潤的 50%
以上，且***金額超過 500萬元；以上，且***金額超過 500萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債
務和費用）占公司***近一期經審計凈資
產的 50%以上，且***金額超過 5,000
（五）交易產生的利潤占公司***近
一個會計年度經審計凈利潤的 50%以
上，且***金額超過 500萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為
負值，取其***值計算。
本章程前條所稱“交易”，包括下
列類型的事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、對
子公司投資等，設立或者增資全資子公
司除外）；
（三）提供財務資助（含委托貸
（四）提供擔保（指公司為他人提
供的擔保，含對控股子公司的擔保）；
（五）租入或者租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委
托經營、受托經營等）；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權或者債務重組；（四）交易的成交金額（含承擔債
務和費用）占公司***近一期經審計凈資
產的 50%以上，且***金額超過 5,000
（五）交易產生的利潤占公司***近
一個會計年度經審計凈利潤的 50%以
上，且***金額超過 500萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為
負值，取其***值計算。
本章程所稱“交易”，包括下列類
型的事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、對
子公司投資等，設立或者增資全資子公
司除外）；
（三）提供財務資助（含委托貸
（四）提供擔保（指公司為他人提
供的擔保，含對控股子公司的擔保）；
（五）租入或者租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委
托經營、受托經營等）；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權或者債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；（九）研究與開發項目的轉移；
（十）簽訂許可協議；
（十一）放棄權利（含放棄優先購
買權、優先認繳出資權利等）；
（十二）法律、法規及規范性文件
規定的、深圳證券交易所或公司股東大
會認定的其他交易。
公司下列活動不屬于前款規定的
（一）購買與日常經營相關的原材
料、燃料和動力（不含資產置換中涉及
購買、出售此類資產）；
（二）出售產品、商品等與日常經
營相關的資產（不含資產置換中涉及購
買、出售此類資產）；
（三）雖進行前款規定的交易事項
但屬于公司的主營業務活動。
公司與其合并范圍內的控股子公
司發生的或者上述控股子公司之間發
生的交易，除中國證監會或者證券交易
所另有規定外，可以豁免按照本章程規
定披露和履行相應程序。（十）簽訂許可協議；
（十一）放棄權利（含放棄優先購
買權、優先認繳出資權利等）；
（十二）法律、法規及規范性文件
規定的、證券交易所或公司股東大會認
定的其他交易。
公司下列活動不屬于前款規定的
（一）購買與日常經營相關的原材
料、燃料和動力（不含資產置換中涉及
購買、出售此類資產）；
（二）出售產品、商品等與日常經
營相關的資產（不含資產置換中涉及購
買、出售此類資產）；
（三）雖進行前款規定的交易事項
但屬于公司的主營業務活動；
（四）公司受贈現金資產、獲得債
務減免等單方面獲得利益的交易。
公司與其合并范圍內的控股子公
司發生的或者上述控股子公司之間發
生的交易，除中國證監會或者證券交易
所另有規定外，可以豁免按照本章程規
定披露和履行相應程序。第八十一條 股東大會審議關
聯交易事項，關聯股東的回避和表第八十一條 股東大會審議關聯交
易事項，關聯股東的回避和表決程序如決程序如下：
（一）股東大會審議的某項事項與
某股東存在關聯關系，該股東應當在股
東大會召開之日前向公司董事會披露
其關聯關系，關聯股東應主動提出回避
申請，其他股東也有權向召集人要求該
關聯股東回避；
（二）股東大會在審議有關關聯交
易事項時，由大會主持人宣布有關聯關
系的股東，并解釋和說明關聯股東與關
聯交易事項的關聯關系；
（三）大會主持人宣布關聯股東回
避，由非關聯股東對關聯交易事項進行
審議、表決；
（四）關聯事項形成決議，須經出
席股東大會的非關聯股東所持表決權
的過半數通過；如該關聯交易事項涉及
本章程第七十八條規定的事項時，股東
大會決議必須經出席股東大會的非關
聯股東所持表決權的 2/3以上通過；
（五）上市公司股東大會審議關聯
交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不
計入有效表決總數，并且不得代理其他
股東行使表決權，股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。
本章程所稱關聯股東包括下列股下：
（一）股東大會審議的某項事項與
某股東存在關聯關系，該股東應當在股
東大會召開之日前向公司董事會披露
其關聯關系，關聯股東應主動提出回避
申請，其他股東也有權向召集人要求該
關聯股東回避；
（二）股東大會在審議有關關聯交
易事項時，由大會主持人宣布有關聯關
系的股東，并解釋和說明關聯股東與關
聯交易事項的關聯關系；
（三）大會主持人宣布關聯股東回
避，由非關聯股東對關聯交易事項進行
審議、表決；
（四）關聯事項形成決議，須經出
席股東大會的非關聯股東所持表決權
的過半數通過；如該關聯交易事項涉及
本章程第七十九條規定的事項時，股東
大會決議必須經出席股東大會的非關
聯股東所持表決權的 2/3以上通過；
（五）上市公司股東大會審議關聯
交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不
計入有效表決總數，并且不得代理其他
股東行使表決權，股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。
本章程所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或者間接
控制權的；
（三）被交易對方直接或者間接控
（四）與交易對方受同一法人或者
自然人直接或者間接控制的；
（五）交易對方或者其直接或者間
接控制人的關系密切的家庭成員；
（六）在交易對方任職，或者在能
直接或者間接控制該交易對方的法人
單位或者該交易對方直接或者間接控
制的法人單位任職的；
（七）因與交易對方或者其關聯人
存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或
者其他協議而使其表決權受到限制或
者影響的；
（八）中國證監會或者本所認定的
可能造成上市公司對其利益傾斜的法
人或者自然人。
本章程所指的關聯交易，是指公司
或者其控股子公司與公司關聯人之間
發生的轉移資源或者義務的事項，包
（一）本條***款規定的交易事東或者具有下列情形之一的股東：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或者間接
控制權的；
（三）被交易對方直接或者間接控
（四）與交易對方受同一法人或者
自然人直接或者間接控制的；
（五）交易對方或者其直接或者間
接控制人的關系密切的家庭成員；
（六）在交易對方任職，或者在能
直接或者間接控制該交易對方的法人
單位或者該交易對方直接或者間接控
制的法人單位任職的；
（七）因與交易對方或者其關聯人
存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或
者其他協議而使其表決權受到限制或
者影響的；
（八）中國證監會或者證券交易所
認定的可能造成上市公司對其利益傾
斜的法人或者自然人。
本章程所稱“關聯交易”，是指公
司或者其控股子公司與公司關聯人之
間發生的轉移資源或者義務的事項，包
（一）本章程第四十三條規定的交項；
（二）購買原材料、燃料、動力；
（三）銷售產品、商品；
（四）提供或者接受勞務；
（五）委托或者受托銷售；
（六）關聯雙方共同投資。易事項；
（二）購買原材料、燃料、動力；
（三）銷售產品、商品；
（四）提供或者接受勞務；
（五）委托或者受托銷售；
（六）關聯雙方共同投資。***百 O九條 董事會行使下列職
（一）召集股東大會，并向股東大
會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資
（四）制訂公司的年度財務預算方
案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊
資本、發行債券或其他證券及上市方
（七）擬訂公司重大收購、收購本
公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）決定因本章程第二十四條第
一款第（三）項規定的情形收購本公司***百 O九條 董事會行使下列職
（一）召集股東大會，并向股東大
會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投
資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算
方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案
和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注
冊資本、發行債券或其他證券及上市方
（七）擬訂公司重大收購、收購本
公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）決定因本章程第二十四條
***款第（三）項、第（五）項、第（六）股份；
（九）在股東大會授權范圍內，決
定公司對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易、
對外捐贈等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設
（十一）聘任或者解聘公司總經
理、董事會秘書及其他高級管理人員，
并決定其報酬事項和獎勵事項；根據總
經理的提名，聘任或者解聘公司副總經
理、財務負責人等高級管理人員，并決
定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更
換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯
報并檢查總經理的工作；
（十七）決定董事會專門委員會的
設置及任免專門委員會的負責人；
（十八）法律、行政法規、部門規
章或本章程授予的其他職權。
董事會審議前述第（八）項事宜時，項規定的情形收購本公司股份；
（九）在股東大會授權范圍內，決
定公司對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易、
對外捐贈等事項；
（十）決定公司內部管理機構的
（十一）聘任或者解聘公司總經
理、董事會秘書及其他高級管理人員，
并決定其報酬事項和獎勵事項；根據總
經理的提名，聘任或者解聘公司副總經
理、財務負責人等高級管理人員，并決
定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或
更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作
匯報并檢查總經理的工作；
（十七）決定董事會專門委員會
的設置及任免專門委員會的負責人；
（十八）法律、行政法規、部門規
章或本章程授予的其他職權。須經出席董事會會議的三分之二以上
董事審議同意。 ***百一十二條 董事會應當確定
對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保、委托理財、關聯交易、對外
捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程
序；重大投資項目應當組織有關專家、
專業人員進行評審，并報股東大會批
（一）公司發生交易的決策權限
1、公司發生的交易達到本章程第
四十三條標準的，應當提交股東大會審
2、以下交易事項由董事會審議決
策，其中符合本條第 1項標準的應在董
事會審議通過后提交股東大會審議，其
余交易事項在董事會審議通過后實施：
（1）涉及的資產總額占公司***近
一期經審計總資產的 10%以上，該投資
涉及的資產總額同時存在賬面值和評
估值的，以較高者作為計算數據；
（2）標的(如股權)在***近一個會計
年度相關的營業收入占公司***近一個
會計年度經審計營業收入的 10%以上，
且***金額超過 1,000萬元；
（3）標的(如股權)在***近一個會計
年度相關的凈利潤占公司***近一個會***百一十二條 公司董事會就相
關事項的決策權限如下：
（一）公司發生交易的決策權限
1、公司發生的交易達到本章程第
四十三條標準的，應當提交股東大會審
公司發生的交易僅達到第四十三
條第（三）項或者第（五）項標準，且
公司***近一個會計年度每股收益的絕
對值低于 0.05元的，可免于按照前款規
定履行股東大會審議程序。
2、未達到股東大會審議標準的以
下交易事項（提供擔保、提供財務資助
除外），由董事會審議批準：
（1）涉及的資產總額占公司***近
一期經審計總資產的 10%以上，該投資
涉及的資產總額同時存在賬面值和評
估值的，以較高者作為計算數據；
（2）標的（如股權）在***近一個
會計年度相關的營業收入占公司***近
一個會計年度經審計營業收入的 10%
以上，且***金額超過 1,000萬元；
（3）標的(如股權)在***近一個會計
年度相關的凈利潤占公司***近一個會
計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕
對金額超過 100萬元；
（4）成交金額(含承擔債務和費用)
占公司***近一期經審計凈資產的 10%
以上，且***金額超過 1,000萬元；
（5）產生的利潤占公司***近一個
會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且
***金額超過 100萬元；
（6）未達董事會審議標準但是公
司管理層認為有必要提交董事會審議
的對外投資，可提交董事會審議。
上述交易中收購出售資產所涉及
的資產總額或者成交金額在連續 12個
月內經累計計算超過公司***近一期經
審計總資產 30％的，應提交股東大會審
議，并經出席會議的股東所持表決權的
2/3以上通過。上述金額范圍涉及的數
據如為負值，取***值計算。
前款中公司凈資產是指***近一期
經公司聘請的具有證券業從業資格的
會計師事務所出具的公司年度或中期
財務審計報告確定的資產凈值。
3、未達到本條第 2項標準的交易
由總經理辦公會審議通過后實施。
上述指標計算中涉及的數據如為
負值，取其***值計算。公司在連續十
二個月內發生的交易標的相關的同類對金額超過 100萬元；
（4）成交金額(含承擔債務和費用)
占公司***近一期經審計凈資產的 10%
以上，且***金額超過 1,000萬元；
（5）產生的利潤占公司***近一個
會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且
***金額超過 100萬元。
3、未達到董事會審議標準的交易，
由董事長或總經理審批后實施。
4、上述指標計算中涉及的數據如
為負值，取其***值計算。
公司在連續十二個月內發生的交
易標的相關的同類交易，應當按照累計
計算的原則適用第 1項及第 2項的規
定，具體按照《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》的有關規定執行。
公司購買、出售資產交易，應當以
資產總額和成交金額中的較高者作為
計算標準，按交易類型連續 12個月內
累計金額達到***近一期經審計總資產
30%的，應當提交股東大會審議，并經
出席會議的股東所持表決權的 2/3以上
已按照前述規定履行相關義務的，
不再納入相關的累計計算范圍。
公司連續十二個月滾動發生委托
理財的，以該期間***高余額為交易金交易，應當按照累計計算的原則執行，
具體按照《深圳證券交易所創業板股票
上市規則》的有關規定執行。
（二）對外擔保的決策權限
股東大會對外擔保事項的決策權
限按照本章程第四十二條執行，其余擔
保事項應經董事會審議通過后方可實
施。對于董事會權限內的對外擔保，除
必須經全體董事過半數通過外，還必須
取得出席董事會會議的三分之二以上
董事同意。
（三）關聯交易決策權限
1、公司與關聯人擬發生交易達到
本章程第四十一條第（十五）項標準的，
應當提交股東大會審議。
2、董事會有權決定如下關聯交易
事項，其中達到本條第 1項標準的還須
經股東大會審議通過后方可實施：
（1）公司與關聯自然人發生的交
易金額超過 30萬元的關聯交易；
（2）公司與關聯法人發生的交易
金額在 300萬元以上（3,000萬元以下），
且占公司***近一期經審計凈資產***
值 0.5%以上（5%以下）的關聯交易；
（3）法律、法規、規范性文件以
及《公司章程》規定應由董事會審議的
其他關聯交易事項。額，適用第 1項和第 2項的規定。
（二）對外擔保的決策權限
股東大會對外擔保事項的決策權
限按照本章程第四十二條執行，其余擔
保事項應經董事會審議通過后方可實
（三）關聯交易決策權限
1、公司與關聯人擬發生交易達到
本章程第四十一條第（十五）項標準的，
應當提交股東大會審議。
公司與關聯人發生的下列交易，可
以豁免按照前款的規定提交股東大會
（1）公司參與面向不特定對象的
公開招標、公開拍賣的（不含邀標等受
限方式）；
（2）公司單方面獲得利益的交易，
包括受贈現金資產、獲得債務減免、接
受擔保和資助等；
（3）關聯交易定價為國家規定的；
（4）關聯人向公司提供資金，利
率不高于中國人民銀行規定的同期貸
款利率標準；
（5）公司按與非關聯人同等交易
條件，向董事、監事、高級管理人員提
供產品和服務的。公司應當及時披露前述關聯交易，
公司董事會在審議關聯交易時，關聯董
事應根據法律、法規和規范性文件及本
章程的規定，回避表決，也不得代理其
他董事行使表決權。該董事會會議由過
半數的非關聯董事出席即可舉行，董事
會會議所做決議須經非關聯董事過半
數通過。出席董事會的非關聯董事人數
不足三人的，公司應當將該交易提交股
東大會審議。
3、未達到本條第 2項標準的關聯
交易由總經理辦公會審議通過后實施。
上述指標計算中涉及的數據如為
負值,取其***值計算。上述購買、出售
的資產不含購買原材料、燃料和動力，
以及出售產品、商品等與日常經營相關
的資產，但資產置換中涉及購買、出售
此類資產的，仍包含在內。
（四）對外捐贈的決策權限
1、單筆捐贈金額或連續 12個月內
累計捐贈總額均未超過公司***近一期
經審計凈資產 0.5%，由公司總經理辦公
會議或其授權代表審議后實施。
2、單筆捐贈金額或連續 12個月內
累計捐贈總額超過上市公司***近一個
會計年度經審計凈資產的 0.5％且***
金額超過 500萬，但未超過公司***近一2、未達到股東大會審議標準的以
下關聯交易事項，由董事會審議批準：
（1）公司與關聯自然人發生的交
易金額超過 30萬元的關聯交易；
（2）公司與關聯法人發生的交易
金額超過 300萬元，且占公司***近一期
經審計凈資產***值 0.5%以上的關聯
（3）法律、法規、規范性文件以
及《公司章程》規定應由董事會審議的
其他關聯交易事項。
公司應當及時披露前述關聯交易，
公司董事會在審議關聯交易時，關聯董
事應根據法律、法規和規范性文件及本
章程的規定，回避表決，也不得代理其
他董事行使表決權。該董事會會議由過
半數的非關聯董事出席即可舉行，董事
會會議所做決議須經非關聯董事過半
數通過。出席董事會的非關聯董事人數
不足三人的，公司應當將該交易提交股
東大會審議。
3、未達到董事會審議標準的關聯
交易由總經理審批后實施。
上述指標計算中涉及的數據如為
負值，取其***值計算。上述購買、出
售的資產不含購買原材料、燃料和動
力，以及出售產品、商品等與日常經營期經審計凈資產 1%的，由公司董事會
審議后實施。
3、單筆捐贈金額或連續 12個月內
累計捐贈總額超過上市公司***近一個
會計年度經審計凈資產的 1％且***金
額超過 1,000萬，由公司股東大會審議
后實施。
在履行前述 1、2、3項所規定程序
時，如連續 12個月內之前的捐贈已經
按照前述規定履行相關審議程序的不
再納入相關的累計計算范圍。本條中所
述“累計金額”包含公司及子公司同期
發生的捐贈金額。上述計算指標中涉及
的數值如為負值取其***值計算。本條
所列“未超過”不包含本數。相關的資產，但資產置換中涉及購買、
出售此類資產的，仍包含在內。
（四）對外捐贈的決策權限
1、單筆捐贈金額或連續 12個月內
累計捐贈總額均未超過公司***近一期
經審計凈資產 0.5%，由公司總經理辦公
會議或其授權代表審議后實施。
2、單筆捐贈金額或連續 12個月內
累計捐贈總額超過上市公司***近一個
會計年度經審計凈資產的 0.5%且***
金額超過 500萬元，但未超過公司***近
一期經審計凈資產 1%或***金額未超
過 1,000萬元的，由公司董事會審議后
3、單筆捐贈金額或連續 12個月內
累計捐贈總額超過上市公司***近一個
會計年度經審計凈資產的 1%且***金
額超過 1,000萬元，由公司股東大會審
議后實施。
在履行前述 1、2、3項所規定程序
時，如連續 12個月內之前的捐贈已經
按照前述規定履行相關審議程序的不
再納入相關的累計計算范圍。本條中所
述“累計捐贈總額”包含公司及子公司
同期發生的捐贈金額。上述計算指標中
涉及的數值如為負值取其***值計算。
（五）提供財務資助的決策權限 公司提供財務資助，應當經出席董
事會會議的三分之二以上董事同意并
作出決議。財務資助事項屬于下列情形
之一的，應當在董事會審議通過后提交
股東大會審議：
1、被資助對象***近一期經審計的
資產負債率超過 70%；
2、單次財務資助金額或者連續十
二個月內提供財務資助累計發生金額
超過公司***近一期經審計凈資產的
10%；
3、證券交易所或者本章程規定的
其他情形。
資助對象為公司合并報表范圍內
且持股比例超過 50%的控股子公司，且
該控股子公司其他股東中不包含公司
的控股股東、實際控制人及其關聯人
的，免于適用前述規定。***百二十二條 董事會決議表決
方式為：記名投票表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分
表達意見的前提下，可以用傳真等通訊
方式進行表決并作出決議，并由參會董
事簽字。
董事會決議涉及須經股東大會審
議的事項，或者本章程或證券交易所規
定的重大事項，公司應當分別披露董事
會決議公告和相關重大事項公告。***百二十二條 董事會決議表決
方式為：記名投票表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分
表達意見的前提下，可以用傳真等通訊
方式進行表決并作出決議，并由參會董
事簽字。***百二十六條 公司設總經理 1
名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理，由董事會聘任或
公司總經理、副總經理、財務負責
人、董事會秘書為公司高級管理人員。***百二十六條 公司設總經理 1
名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理，由董事會聘任或
公司總經理、事業部總經理、副總
經理、財務負責人、董事會秘書為公司
高級管理人員。***百四十八條 監事會每 6個月
至少召開 1次會議。監事可以提議召開
臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事
通過。監事會會議結束后應當及時披露
監事會決議公告。***百四十八條 監事會每 6個月
至少召開 1次會議。監事可以提議召開
臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事
通過。***百五十一條 監事會會議通知
包括以下內容：
（一） 舉行會議的日期、地點和會***百五十一條 監事會會議通知
包括以下內容：
（四） 舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二） 事由及議題；
（三） 發出通知的日期。
若出現特殊情況，需要監事會即刻
作出決議的，為公司利益之目的，召開
監事會會議可以不受前款通知方式及
通知時限的限制。
監事會不能正常召開，或者決議效
力存在爭議的，公司應當及時披露相關
事項、爭議各方的主張、公司現狀等有
助于投資者了解公司實際情況的信息，
以及律師出具的專項法律意見書。議期限；
（五） 事由及議題；
（六） 發出通知的日期。
監事會不能正常召開，或者決議效
力存在爭議的，公司應當及時披露相關
事項、爭議各方的主張、公司現狀等有
助于投資者了解公司實際情況的信息，
以及律師出具的專項法律意見書。***百九十八條 本章程所稱“以
上”、“以內”含本數；“以外”、“低
于”不含本數。***百九十八條 本章程所稱“以
上”、“以內”、“達到”含本數；“以
外”、“超過”、“低于”不含本數。公司將按照以上修改內容，對《公司章程》進行修訂，除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款內容保持不變，條款序號相應進行調整。修訂后的《公司章程》尚需提交公司股東大會審議通過后正式生效施行。***終以相關市場監督管理部門核準登記為準。公司董事會同時提請股東大會授權公司相關人員辦理上述涉及的工商變更登記、章程備案等相關事宜。
三、備查文件
1、《第三屆董事會第七次會議決議》；
2、《第三屆監事會第七次會議決議》；
3、《公司章程》。
特此公告。
東莞市達瑞電子股份有限公司董事會
2023年 4月 27日
