原標題:正丹股份:中信證券股份有限公司關于江蘇正丹化學工業股份有限公司變更部分***公開發行股票募集資金用途的核查意見
中信證券股份有限公司關于江蘇正丹化學工業股份有限公司
變更部分***公開發行股票募集資金用途的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為江蘇正丹化學工業股份有限公司（以下簡稱“正丹股份”或“公司”）***公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》、《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》以及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等相關規范性文件的規定，對正丹股份擬變更部分***公開發行股票募集資金用途事項進行了核查，具體情況如下： 一、變更募集資金投資項目的概述
（一）***公開發行股票募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇正丹化學工業股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可[2017]406號）核準，并經深圳證券交易所同意，正丹股份向社會公開發行人民幣普通股（A 股）股票 7,200萬股，每股面值人民幣 1元，每股發行價格人民幣 10.73元，募集資金總額為人民幣 77,256.00萬元，扣除發行費用 7,374.09萬元后，實際募集資金凈額為人民幣 69,881.91萬元。上述資金到位情況已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具信會師報字[2017]第 ZA12522號驗資報告。正丹股份對募集資金采取了專戶存儲制度。
（二）募集資金的使用情況
截至 2022年 12月 31日，募集資金實際使用情況如下：
序號承諾投資項目承諾投資
元）已累計投資
金額（萬元）截至期末投入
進度（%）1碳九芳烴綜合利用生產特種精細
化學品的產業鏈——55,117.9547,344.6485.90(1)10萬噸/年碳九芳烴高效萃取精餾
分離項目13,651.9511,354.5483.17(2)4萬噸/年偏苯三酸酐項目22,260.5922,756.23102.23（注1）序號承諾投資項目承諾投資
元）已累計投資
金額（萬元）截至期末投入
進度（%）(3)10萬噸/年環保型特種增塑劑系列
產品項目7,671.257,776.63101.37（注2）(4)2萬噸/年乙烯基甲苯項目11,534.165,457.2447.312工程技術研發中心建設項目4,213.24895.1721.253補充營運資金10,550.7210,550.72100.00合計69,881.9158,790.53 注 1：截止 2022年 12月 31日，“4萬噸/年偏苯三酸酐項目”已累計使用募集資金人民幣 22,756.23萬元，均為投入募集資金投資項目，募集資金投資進度為 102.23%。募集資金投資項目截至 2022年 12月 31日累計投入金額包含了以募集資金累計活期利息收入、投資理財利息收入扣除銀行手續費等支出后的凈額投入部分。
注 2：截止 2022年 12月 31日，“10萬噸/年環保型特種增塑劑系列產品項目”已累計使用募集資金人民幣7,776.63萬元，均為投入募集資金投資項目，募集資金投資進度為 101.37%。募集資金投資項目截至 2022年12月 31日累計投入金額包含了以募集資金累計活期利息收入、投資理財利息收入扣除銀行手續費等支出后的凈額投入部分。
（三）本次擬變更募集資金項目情況
為了提高募集資金使用效益和募集資金投資回報，根據募集資金投資項目的實際情況，正丹股份擬調整原募集資金使用計劃，不再繼續使用本次募集資金投入“2萬噸/年乙烯基甲苯項目”的投資建設。該項目計劃投資金額 16,398.15萬元，擬以募集資金投入 11,534.16萬元。截至 2022年 12月 31日，該項目已累計投入募集資金 5,457.24萬元，尚未使用的募集資金 7,648.29萬元。
現計劃將該項目剩余的募集資金預計約 7,648.29萬元（具體金額以實際結轉時募集資金專戶余額為準），增加至公開發行可轉換公司債券募投項目“反應尾氣綜合利用制氮項目”。此項變更涉及的募集資金金額占正丹股份***公開發行股票募集資金凈額的 10.95%。
二、變更募投項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
原募投項目“2萬噸/年乙烯基甲苯項目”于 2015年 8月經鎮江市經濟和信息化委員會備案，項目實施主體為江蘇正丹化學工業股份有限公司，計劃總投資16,398.15萬元，原擬使用募集資金 11,534.16萬元。項目主要建設內容包括乙烯基甲苯生產裝置，以及變配電房、循環水裝置、污水處理裝置等公用工程和輔助設施。
截至 2022年 12月 31日，“2萬噸/年乙烯基甲苯項目”累計已投入募集資金5,457.24萬元，尚未使用的募集資金 7,648.29萬元（含銀行利息收入及理財收益扣除銀行手續費后的凈額）存放于項目募集資金專戶及購買保本理財產品。已投入的募集資金主要用于變配電房、循環水裝置、污水處理裝置等公用工程和輔助設施的建設，上述公用工程和輔助設施已經建成投入使用，并在 10萬噸/年碳九芳烴高效萃取精餾分離項目、4萬噸/年偏苯三酸酐項目及 10萬噸/年環保型特種增塑劑系列產品項目中發揮作用，因此本次終止不會造成項目建設已形成資產的閑置或報廢。
（二）終止原募投項目的原因
乙烯基甲苯作為高端環保新材料，具有優良的性能，主要應用于高端樹脂、塑料、橡膠和絕緣涂料，市場需求主要集中在北美和西歐地區，在國內市場的應用仍處于起步階段。隨著近年來全球經濟增長放緩，國際貿易摩擦加劇，乙烯基甲苯產品的國內外市場需求增長速度不及預期，公司原有 3000噸/年乙烯基甲苯產能尚未完全釋放?；谀壳暗氖袌鲂枨笤鲩L速度判斷，其下游應用市場發展較為緩慢，預期市場培育期相對較長，不確定性較大。
因此，為了提高募集資金的使用效益，正丹股份計劃將該項目結余的募集資金及專戶利息變更至“反應尾氣綜合利用制氮項目”。
若未來乙烯基甲苯產品市場增長達到一定規模，正丹股份將在進行充分市場調研、論證項目可行性的基礎上，以自有資金繼續推進乙烯基甲苯項目的建設。
（三）剩余募集資金使用計劃
截止 2022年 12月 31日，正丹股份“2萬噸/年乙烯基甲苯項目”尚未使用的募集資金余額 7,648.29萬元（含利息收入及理財收益）。為了提高募集資金使用效率和投資回報，正丹股份根據募集資金投資項目實際情況以及發展戰略的需要，擬終止實施“2萬噸/年乙烯基甲苯項目”，并將剩余募集資金投入公開發行可轉換正丹股份債券募投項目“反應尾氣綜合利用制氮項目”。具體轉入金額以募集資金專戶***終轉賬當日實際金額為準。
三、變更后募投項目情況說明
（一）“反應尾氣綜合利用制氮項目”基本情況
“反應尾氣綜合利用制氮項目”系正丹股份公開發行可轉換公司債券募投項目，建設單位為江蘇正丹化學工業股份有限公司，建設地點為鎮江新區國際化學工業園松林山路南（公司廠區內），正丹股份擬充分利用偏苯三酸酐生產裝置排放尾氣中氮氣含量在 92%以上以及氧濃度在 0.5%以下的特點，進一步挖掘尾氣的價值，擬新增尾氣制氮裝置，對中壓富氮尾氣進行綜合回收利用，采用國內***的組合脫3
碳技術、成熟的低溫深冷精餾工藝路線，年產液氮4.8萬噸、高純氮氣4,000萬Nm。
本項目已取得鎮江新區行政審批局出具的《江蘇省投資項目備案證》（備案證號：鎮新審批發備[2020]131號）以及《關于對的批復》（鎮新審批環審[2020]61號）。
（二）項目投資概算
本項目原計劃投資總額 16,112.27萬元，其中，可轉換公司債券募集資金15,557.81萬元。
本次變更后將增加 7,648.29萬元***公開發行股票募集資金，項目投資總額將相應增加至 23,760.56萬元。
（三）項目可行性分析
氮氣在常況下是一種無色無味的氣體，氮氣的化學性質不活潑，常溫下很難跟其他物質發生反應，在化學工業、石油工業、電子工業、食品工業、金屬冶煉及加工業等領域有著廣泛的用途。液氮作為一種通用的冷源，常用于儀器或機件的深度冷凍處理、化學深冷反應、食品速凍以及低溫微粉碎用及電子工業等。液氮產品通過槽車從液體空分輸送到數百公里范圍內用戶的儲槽，再通過現場氣化裝置氣化為帶壓氣體產品，或直接對深冷液體加以利用，具有適應范圍廣泛、輸送方便、調配靈活、用量產量可調節等特點，可以滿足數量眾多、位置分散的中小型工業氣體用戶的需求。隨著各行各業的快速發展，氮氣的需求量也有較快增長，特別是液氮產品的需求量逐年上升。
本項目擬新增尾氣制氮裝置，采用國內***的組合脫碳技術、成熟的低溫深冷精餾工藝路線，對中壓富氮尾氣進行綜合回收利用，與常規空分制氮相比具有能源成本優勢，同時實現資源循環利用，有效提高能源的綜合利用水平，具有良好經濟效益和社會效益。
（四）項目經濟效益
經測算，正丹股份預計本項目建成完全達產后每年可實現銷售收入 7,044.25萬元，每年可實現凈利潤 1,868.87萬元。
四、本次部分募集資金用途變更的決策程序
2023年 4月 24日，正丹股份召開了公司第四屆董事會第十四次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于變更部分***公開發行股票募集資金用途的議案》，正丹股份獨立董事對該事項發表了同意意見，該事項經正丹股份股東大會審議通過后實施。該事項的審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》和公司《募集資金管理制度》等相關規定的要求。
五、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
本次變更部分募集資金用途已經正丹股份第四屆董事會第十四次會議和第四屆監事會第十次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的意見，本次募集資金用途變更已經履行了必要的決策程序，符合《公司章程》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定的要求，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。本次募集資金用途變更符合正丹股份業務發展變化需求和項目建設實際情況，有利于提高募集資金使用效率，促進正丹股份長遠發展，不存在損害正丹股份和股東利益的情形。上述事項尚需經過正丹股份股東大會審議通過后方可實施。
綜上所述，中信證券對正丹股份本次變更部分募集資金用途的事項無異議。
（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于江蘇正丹化學工業股份有限公司變更部分***公開發行股票募集資金用途的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
宋建洪 唐 凱
中信證券股份有限公司
2023年 4月 24日
