凱龍高科：關于增加公司注冊資本、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：300912 證券簡稱：凱龍高科 公告編號：2023-038

凱龍高科技股份有限公司

關于增加公司注冊資本、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

凱龍高科技股份有限公司（以下簡稱“凱龍高科”或“公司”）于2023年4月25日召開了第三屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于增加公司注冊資本、修訂并辦理工商變更登記的議案》?，F將有關情況公告如下：

一、增加公司注冊資本情況

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司有關規定，公司完成了2023年限制性股票激勵計劃***授予登記工作。公司向92名激勵對象授予305.40萬股***類限制性股票，上市日期2023年3月15日。公司總股本由111,968,000股增加至115,022,000股，注冊資本也相應變更。

二、修訂《公司章程》的具體情況

鑒于前述增加注冊資本的情況，同時為了進一步完善公司治理結構，促進規范運作，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律法規、部門規章及規范性文件等規定，結合公司實際情況，現擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具體修訂內容如下：

序號 修訂前 修訂后

1 第二條 公司系依照《公司法》和其他法律法規及有關規定成立的股份有限公司。公司由無錫市凱龍汽車設備制造有限公司依法以整體變更方式設立，在無錫市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。統一社會信用代碼：91320200733313338L。 第二條 公司系依照《公司法》和其他法律法規及有關規定成立的股份有限公司。公司由無錫市凱龍汽車設備制造有限公司依法以整體變更方式設立，在無錫市市場監督管理局注冊登記，取得營業執照。統一社會信用代碼：91320200733313338L。

2 第六條 公司注冊資本為 11,196.8萬元 人民幣 第六條 公司注冊資本為11,502.20萬元 人民幣

3 無此條內容。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

4 第十九條 公司股份總數11,196.8萬股，全部為記名式普通股，每股金額為人民幣1元 第二十條 公司股份總數 11,502.20萬股，全部為記名式普通股，每股金額為人民幣1元

5 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。 第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準的其他方式。

6 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。 第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

7 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司控股股東或者實際控制人不得利用控股地位侵占公司資產。公司建立對控

股股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產的，公司應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。

8 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （十五）審議股權激勵計劃； 第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

9 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： 第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： 除本條規定應由股東大會審批的對外擔保外，公司其他對外擔保應由董事會審批。違反本章程規定的審批權限、審議程序的，公司將追究相關責任。

10 第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

11 第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 第五十六條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

12 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

13 第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代 表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限二十年。 第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代 表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限十年。

14 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： 第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）分拆所屬子公司上市； （五）《創業板上市規則》規定的連續十二個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產百分之三十的； （六）回購股份用于減少注冊資本； （七）股權激勵計劃；（八）重大資產重組； （九）公司股東大會決議主動撤回其股票在深圳證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓； （十）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 前款第四項、第九項所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的；

15 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決 權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決 權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

16 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 刪除該條內容。

17 第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。 第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

18 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

19 ***百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章有關規定執行。 ***百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。

20 ***百零七條 董事會行使下列職權：（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； ***百零七條 董事會行使下列職權：（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

21 ***百一十條 董事會具有行使本章程規定的對外投資、收購出售資產、資產 抵押、委托理財、對外擔保事項、關聯交易等的權限，并應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準 ***百一十條 董事會具有行使本章程規定的對外投資、收購出售資產、資 產抵押、委托理財、對外擔保事項、關聯交易、對外捐贈等的權限，并應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準

22 ***百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 ***百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

23 無此條內容。 ***百三十五條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

24 ***百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 ***百四十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。

25 ***百五十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 ***百五十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

26 ***百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘 ***百五十九條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

擬修訂后的《公司章程》全文詳見公司于2023年4月26日登載于巨潮資訊網（//www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023年4月）。

三、其他事項說明

1、除上述條款外，《公司章程》的其他條款內容不存在變化；

2、上述修訂內容***終以市場監督管理部門***終核準、登記為準；

3、本次增加注冊資本、修訂《公司章程》尚需提交公司 2022 年年度股東大會以特別決議要求進行審議。

四、備查文件

1、公司第三屆董事會第二十九次會議決議。

特此公告。

凱龍高科技股份有限公司董事會

2023年4月26日

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