博睿數據(688229):修訂《公司章程》（更新）并辦理工商變更登記

原標題:博睿數據:關于修訂《公司章程》（更新）并辦理工商變更登記的公告

北京博睿宏遠數據科技股份有限公司
關于修訂《公司章程》（更新）并辦理工商變更登記的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并 對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。為保護中小投資者權利，北京博睿宏遠數據科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年5月 6日召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關于修訂（更新）并辦理工商變更登記的議案》現將情況公告如下：
一、修訂《公司章程》（更新）的相關情況
為進一步完善公司治理結構，更好地促進公司規范運作，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》等法律、法規、規范性文件的規定，結合公司的實際情況，現對《公司章程》中的有關條款進行修訂，形成新的《公司章程》，具體修訂內容如下：
號修訂前條款修訂后條款1 第十二條（新增） 公司根據中國共產黨章程 的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。 公司為黨組織的活動提供必要條件。2第二十九條 公司董事、監事、高級管理人 員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持 有的本公司股票在買入后 6個月內賣出，或 者在賣出后 6個月內又買入，由此所得收益 歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得 收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有 權要求董事會在 30日內執行。公司董事會未 在上述期限內執行的，股東有權為了公司的 利益以自己的名義直接向人民法院提起訴 公司董事會不按照本條***款的規定執行 的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三十條 公司持有百分之五以上股份的股 東、董事、監事、高級管理人員，將其持有 的本公司股票或者其他具有股權性質的證券 在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個 月內又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。但是，證 券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中國證監會規定的 其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然 人股東持有的股票或者其他具有股權性質的 證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性 質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有 權要求董事會在 30日內執行。公司董事會未 在上述期限內執行的，股東有權為了公司的 利益以自己的名義直接向人民法院提起訴 公司董事會不按照本條***款的規定執行 的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。3第四十條 股東大會是公司的權力機構，依第四十一條 股東大會是公司的權力機構， 法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董 事、監事，決定有關董事、監事的報酬事 （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、 決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決 （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者 變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作 出決議； （十二）審議批準第四十一條規定的擔保事 項及交易事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大 資產超過公司***近一期經審計總資產 30％的 （十四）審議批準單筆或連續 12個月內累計 借款發生額（包括但不限于貸款轉期、新增 貸款、授信等）占***近一期經審計的公司總 資產 50%以上（含 50%）的借款事項及與其相 關的資產抵押、質押事項； （十五）審議與關聯人發生的交易金額在 3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計總 資產或市值 1%以上的關聯交易（公司提供擔 保除外）； （十六）審議批準變更募集資金用途事項； （十七）審議股權激勵計劃； （十八）審議法律、行政法規、部門規章或 本章程規定應當由股東大會決定的其他事 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董 事、監事，決定有關董事、監事的報酬事 （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、 決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決 （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者 變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作 出決議； （十二）審議批準第四十二條規定的擔保事 項及交易事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大 資產超過公司***近一期經審計總資產 30％的 （十四）審議批準單筆或連續 12個月內累計 借款發生額（包括但不限于貸款轉期、新增 貸款、授信等）占***近一期經審計的公司總 資產 50%以上（含 50%）的借款事項及與其相 關的資產抵押、質押事項； （十五）審議與關聯人發生的交易金額在 3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計總 資產或市值 1%以上的關聯交易（公司提供擔 保除外）； （十六）審議批準變更募集資金用途事項； （十七）審議股權激勵計劃和員工持股計 （十八）審議法律、行政法規、部門規 章或本章程規定應當由股東大會決定的其他 事項。 董事會或其他機構和個人代為行使。上述股東大會的職權不得通過授權的形 式由董事會或其他機構和個人代為行使。4第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經 股東大會審議通過。 （一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計 凈資產10％的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔?？? 額，超過公司***近一期經審計凈資產 50％以 后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70％的擔保對象提 供的擔保； （四）按照擔保金額連續 12個月累計計算原 則，公司的對外擔?？傤~，超過***近一期經 審計總資產的30％以后提供的任何擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供 的擔保； （六）法律法規或本章程規定的其他擔保情 股東大會審議本條第（四）項擔保事項時， 必須經出席會議股東所持表決權的 2/3以上 公司為關聯人提供擔保的，在董事會審議通 過后，并提交股東大會審議。股東大會在審 議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔 保議案時，該股東或受該實際控制人支配的 股東，不得參與該項表決，該項表決須經出 席股東大會的其他股東所持表決權的過半數 公司為全資子公司提供擔?；蛘邽榭毓勺庸? 司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有 的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益 的，可以豁免適用本條第（一）至（三）項 的規定。公司應當在年度報告和半年度報告 中匯總披露前述擔保。 除上述公司的對外擔保行為之外，公司發生 的交易達到下列標準之一的，須經股東大會 審議通過： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面 值和評估值的，以高者為準）占公司***近一 期經審計總資產的50%以上； （二）交易的成交金額占公司市值的 50％以 （三）交易標的（如股權）的***近一個會計 年度資產凈額占公司市值的50%以上； （四）交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的營業收入占公司***近一個會計年度 經審計營業收入的 50％以上，且超過 5,000 萬元；第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經 股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔 ?？傤~，超過***近一期經審計凈資產的百分 之五十以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，超過***近一期 經審計總資產的百分之三十以后提供的任何 （三）公司在一年內擔保金額超過公司***近 一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四）為資產負債率超過百分之七十的擔保 對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資 產百分之十的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供 的擔保。公司下列對外擔保行為，須經股東 大會審議通過。 股東大會審議本條第（三）項擔保事項時， 必須經出席會議股東所持表決權的 2/3以上 公司為關聯人提供擔保的，在董事會審議通 過后，并提交股東大會審議。股東大會在審 議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔 保議案時，該股東或受該實際控制人支配的 股東，不得參與該項表決，該項表決須經出 席股東大會的其他股東所持表決權的過半數 公司為全資子公司提供擔?；蛘邽榭毓勺庸? 司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有 的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益 的，可以豁免 適用本條第（一）、（四）及至 （五）項的規定。公司應當在年度報告和半 年度報告中匯總披露前述擔保。 除上述公司的對外擔保行為之外，公司發生 的交易達到下列標準之一的，須經股東大會 審議通過： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面 值和評估值的，以高者為準）占公司***近一 期經審計總資產的50%以上； （二）交易的成交金額占公司市值的 50％以 （三）交易標的（如股權）的***近一個會計 年度資產凈額占公司市值的50%以上； （四）交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的營業收入占公司***近一個會計年度 經審計營業收入的 50％以上，且超過 5,000 （五）交易產生的利潤占公司***近一個會計 年度經審計凈利潤的 50％以上，且超過 500 （六）交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的50％以上，且超過500萬元。 上述指標的計算標準按照《上市規則》的有 關規定執行。 本條所稱交易包括以下事項：購買或者出售 資產；對外投資（購買銀行理財產品的除 外）；轉讓或受讓研發項目；簽訂許可使用協 議；提供擔保；租入或者租出資產；委托或 者受托管理資產和業務；贈與或者受贈資 產；債權、債務重組；提供財務資助；上海 證券交易所認定的其他交易。 上述購買或者出售資產，不包括購買原材 料、燃料和動力，以及出售產品或商品等與 日常經營相關的交易行為。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金 資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等， 可免于按照本條的相關規定履行股東大會審 議程序。 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基 礎適用本規則規定。 公司與同一交易方同時發生達到本條規定的 達到股東大會審議標準的交易事項的同一類 別且方向相反的交易時，應當按照其中單向 金額，適用本條相關規定。 公司與關聯人發生的交易金額（公司提供擔 保除外）在 3,000萬元以上，且占公司***近 一期經審計總資產或市值 1%以上的關聯交易 應當提供審計或評估報告并提交股東大會審 議。與日常經營相關的關聯交易可免于審計 或者評估。 除提供擔保、委托理財，《上市規則》及《公 司章程》另有規定的事項外，公司進行同一 類別且與標的相關的交易時，應當按照連續 12個月累計計算的原則適用本條的規定。已 經按照本條的規定履行義務的，不再納入相 關的累計計算范圍。萬元； （五）交易產生的利潤占公司***近一個會計 年度經審計凈利潤的 50％以上，且超過 500 （六）交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的50％以上，且超過500萬元。 上述指標的計算標準按照《上市規則》的有 關規定執行。 本條所稱交易包括以下事項：購買或者出售 資產；對外投資（購買銀行理財產品的除 外）；轉讓或受讓研發項目；簽訂許可使用協 議；提供擔保；租入或者租出資產；委托或 者受托管理資產和業務；贈與或者受贈資 產；債權、債務重組；提供財務資助；上海 證券交易所認定的其他交易。 上述購買或者出售資產，不包括購買原材 料、燃料和動力，以及出售產品或商品等與 日常經營相關的交易行為。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金 資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等， 可免于按照本條的相關規定履行股東大會審 議程序。 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基 礎適用本規則規定。 公司與同一交易方同時發生達到本條規定的 達到股東大會審議標準的交易事項的同一類 別且方向相反的交易時，應當按照其中單向 金額，適用本條相關規定。 公司與關聯人發生的交易金額（公司提供擔 保除外）在 3,000萬元以上，且占公司***近 一期經審計總資產或市值 1%以上的關聯交易 應當提供審計或評估報告并提交股東大會審 議。與日常經營相關的關聯交易可免于審計 或者評估。 除提供擔保、委托理財，《上市規則》及《公 司章程》另有規定的事項外，公司進行同一 類別且與標的相關的交易時，應當按照連續 12個月累計計算的原則適用本條的規定。已 經按照本條的規定履行義務的，不再納入相 關的累計計算范圍。5第四十九條 監事會或股東決定自行召集股 東大會的，須書面通知董事會，同時向公司 所在地中國證監會派出機構和證券交易所備 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例 不得低于10%。第五十條 監事會或股東決定自行召集股東 大會的，須書面通知董事會，同時向公司所 在地中國證監會派出機構和證券交易所備 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例 不得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會 決議公告時，向公司所在地中國證監會派出 機構和證券交易所提交有關證明材料。監事會或召集股東應在發出股東大會通知及 股東大會決議公告時，向公司所在地中國證 監會派出機構和證券交易所提交有關證明材 料。6第五十五條 股東大會的通知包括以下內 （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）全體股東均有權出席股東大會，并可 以書面委托代理人出席會議和參加表決，該 股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整 披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事 項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會 通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意 見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股 東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表 決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方 式投票的開始時間，不得早于現場股東大會 召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股東 大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早 于現場股東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多 于 7個工作日。股權登記日一旦確認，不得 變更。第五十六條 股東大會的通知包括以下內 （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）全體股東均有權出席股東大會，并可 以書面委托代理人出席會議和參加表決，該 股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整 披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事 項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會 通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意 見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股 東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表 決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方 式投票的開始時間，不得早于現場股東大會 召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股東 大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早 于現場股東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多 于 7個工作日。股權登記日一旦確認，不得 變更。7第七十八條 股東（包括股東代理人）以其 所代表的有表決權的股份數額行使表決權， 每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事 項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單 獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部 分股份不計入出席股東大會有表決權的股份 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件第七十九條 股東（包括股東代理人）以其 所代表的有表決權的股份數額行使表決權， 每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事 項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單 獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部 分股份不計入出席股東大會有表決權的股份 股東買入公司有表決權的股份違反《證券 的股東可以公開征集股東投票權。征集股東 投票權應當向被征集人充分披露具體投票意 向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式 征集股東投票權。公司不得對征集投票權提 出***低持股比例限制。法》第六十三條第 一款、第二款規定的，該 超過規定比例部分的股份在買入后的三十六 個月內不得行使表決權，且不計入出席股東 大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上 有表決權股份的股東或者依照法律、行政法 規或者中國證監會的規定設立的投資者保護 機構可以公開征集股東投票權。征集股東投 票權應當向被 征集人充分披露具體投票意向 等信息。禁止以有償或者變相有償 的方式征 集股東投票權。除法定條件外，公司不得對 征集投票權 提出***低持股比例限制。8第八十條 公司應在保證股東大會合法、有 效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提 供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手 段，為股東參加股東大會提供便利。（刪除）9***百零七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工 （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發 行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票 或者合并、分立、解散及變更公司形式的方 （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對 外投資、收購出售資產、資產抵押、對外借 款、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等 （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）根據董事長的提名，聘任或者解聘公 司總經理、董事會秘書；根據總經理的提 名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責 人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎 懲事項；***百零七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工 （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發 行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票 或者合并、分立、解散及變更公司形式的方 （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對 外投資、收購出售資產、資產抵押、對外借 款、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、 對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）根據董事長的提名，聘任或者解聘公 司總經理、董事會秘書；根據總經理的提 名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責 人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎 懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司 審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查 總經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章、本章 程及本章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設 立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員 會。專門委員會對董事會負責，依照本章程 和董事會授權履行職責，提案應當提交董事 會審議決定。專門委員會成員全部由董事組 成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與 考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集 人，審計委員會的召集人為會計專業人士。 董事會負責制定專門委員會工作規程，規范 專門委員會的運作。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股 東大會審議。（十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司 審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查 總經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章、本章 程及本章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設 立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員 會。專門委員會對董事會負責，依照本章程 和董事會授權履行職責，提案應當提交董事 會審議決定。專門委員會成員全部由董事組 成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與 考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集 人，審計委員會的召集人為會計專業人士。 董事會負責制定專門委員會工作規程，規范 專門委員會的運作。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股 東大會審議。10***百一十條 董事會應當確定對外投資、 收購出售資產、資產抵押、對外借款、對外 擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建 立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應 當組織有關專家、專業人員進行評審，并報 股東大會批準。 公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列 標準之一的，應當提交董事會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面 值和評估值的，以高者為準）占公司***近一 期經審計總資產的10%以上； （二）交易的成交金額占公司市值的 10％以 （三）交易標的（如股權）的***近一個會計 年度資產凈額占公司市值的10%以上； （四）交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的營業收入占公司***近一個會計年度 經審計營業收入的 10％以上，且超過 1,000 （五）交易產生的利潤占公司***近一個會計***百一十條 董事會應當確定對外投資、 收購出售資產、資產抵押、對外借款、對外 擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈 的權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大 投資項目應當組織有關專家、專業人員進行 評審，并報股東大會批準。 公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列 標準之一的，應當提交董事會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面 值和評估值的，以高者為準）占公司***近一 期經審計總資產的10%以上； （二）交易的成交金額占公司市值的 10％以 （三）交易標的（如股權）的***近一個會計 年度資產凈額占公司市值的10%以上； （四）交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的營業收入占公司***近一個會計年度 經審計營業收入的 10％以上，且超過 1,000 （五）交易產生的利潤占公司***近一個會計 年度經審計凈利潤的 10％以上，且超過 100 （六）交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的10％以上，且超過100萬元。 上述指標的計算標準按照《上市規則》的有 關規定執行。 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基 礎適用本規則規定。公司應當及時披露分期 交易的實際發生情況。 公司與同一交易方同時發生本條規定的同一 類別且方向相反的交易時，應當按照其中單 向金額，適用本條的規定。 公司發生本規則所屬交易未達到本條所列任 一標準的，由公司董事會授權總經理辦公會 審議決定。 除提供擔保、委托理財，《上市規則》及《公 司章程》另有規定的事項外，公司進行同一 類別且與標的相關的交易時，應當按照連續 12個月累計計算的原則適用本條的規定。已 經按照本條的規定履行義務的，不再納入相 關的累計計算范圍。 《公司章程》規定的應由股東大會審議的對 外擔保事項以外的其他對外擔保事項由董事 會審議批準。 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30萬元 以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當 提交公司董事會審議。公司與關聯法人發生 的交易金額在 300萬元以上，且占公司***近 一期經審計總資產或市值 0.1%以上的關聯交 易（公司提供擔保除外）應當提交董事會審 公司發生的單筆或連續 12個月內累計借款發 生額（包括但不限于貸款轉期、新增貸款、 授信等）在***近一期經審計的公司總資產 10% 以上（含 10%）且低于 50％的借款事項及與 其相關的資產抵押、質押事項應當提交董事 會審議。 不屬于董事會批準范圍內的借款事項（包括 但不限于貸款轉期、新增貸款、授信等）由 公司總經理會議批準。年度經審計凈利潤的 10％以上，且超過 100 （六）交易標的（如股權）***近一個會計年 度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的10％以上，且超過100萬元。 上述指標的計算標準按照《上市規則》的有 關規定執行。 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基 礎適用本規則規定。公司應當及時披露分期 交易的實際發生情況。 公司與同一交易方同時發生本條規定的同一 類別且方向相反的交易時，應當按照其中單 向金額，適用本條的規定。 公司發生本規則所屬交易未達到本條所列任 一標準的，由公司董事會授權總經理辦公會 審議決定。 除提供擔保、委托理財，《上市規則》及《公 司章程》另有規定的事項外，公司進行同一 類別且與標的相關的交易時，應當按照連續 12個月累計計算的原則適用本條的規定。已 經按照本條的規定履行義務的，不再納入相 關的累計計算范圍。 《公司章程》規定的應由股東大會審議的對 外擔保事項以外的其他對外擔保事項由董事 會審議批準。 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30萬元 以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當 提交公司董事會審議。公司與關聯法人發生 的交易金額在 300萬元以上，且占公司***近 一期經審計總資產或市值 0.1%以上的關聯交 易（公司提供擔保除外）應當提交董事會審 公司發生的單筆或連續 12個月內累計借款發 生額（包括但不限于貸款轉期、新增貸款、 授信等）在***近一期經審計的公司總資產 10% 以上（含 10%）且低于 50％的借款事項及與 其相關的資產抵押、質押事項應當提交董事 會審議。 不屬于董事會批準范圍內的借款事項（包括 但不限于貸款轉期、新增貸款、授信等）由 公司總經理會議批準。11***百二十六條 在公司控股股東、實際控 制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職***百二十六條 在公司控股股東、實際控 制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職 務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股 股東代發薪水。12 ***百三十五條（新增） 公司高級管理人員 應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的 ***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履 行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾 股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠 償責任。13***百三十五條 本章程第九十五條關于不 得擔任董事的情形，同時適用于監事。 董事、高級管理人員不得兼任監事。***百三十六條 本章程第九十五條關于不 得擔任董事的情形，同時適用于監事。 董事、經理及高級管理人員不得兼任監事。14***百三十九條 監事應當保證公司披露的 信息真實、準確、完整。***百四十條 監事應當保證公司披露的信 息真實、準確、完整。并對定期報告簽署書 面確認意見。15***百五十五條 公司的利潤分配政策如 （一）利潤分配原則：公司實行持續、穩定 的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投 資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續 發展。利潤分配不得超過累計可分配利潤的 范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董 事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的 決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、 外部監事和公眾投資者的意見。 （二）利潤分配形式：公司采取現金、股票 或者兩者相結合的方式分配股利，并優先推 行以現金方式分配股利。 （三）利潤分配周期：公司一般按年度進行 利潤分配，在有條件的情況下，董事會可以 根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期 利潤分配。在滿足現金分紅條件情況下，公 司將積極采取現金方式分配股利，原則上每 年度進行一次現金分紅，也可以進行中期現 金分紅。 （四）利潤分配的條件： 1、在當年盈利的條件下，公司每年以現金方 式分配的利潤應當不少于當年實現的可分配 利潤的 10%。在公司現金流狀況良好且不存在 重大投資項目或重大現金支出的條件下，公 司可加大現金分紅的比例。***百五十六條 公司的利潤分配政策如 （一）利潤分配原則：公司實行持續、穩定 的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投 資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續 發展。利潤分配不得超過累計可分配利潤的 范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董 事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的 決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、 外部監事和公眾投資者的意見。 （二）利潤分配形式：公司采取現金、股票 或者兩者相結合的方式分配股利，并優先推 行以現金方式分配股利。 （三）利潤分配周期：公司一般按年度進行 利潤分配，在有條件的情況下，董事會可以 根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期 利潤分配。在滿足現金分紅條件情況下，公 司將積極采取現金方式分配股利，原則上每 年度進行一次現金分紅，也可以進行中期現 金分紅。 （四）利潤分配的條件： 1、在當年盈利的條件下，公司每年以現金方 式分配的利潤應當不少于當年實現的可分配 利潤的 10%。在公司現金流狀況良好且不存在 重大投資項目或重大現金支出的條件下，公 司可加大現金分紅的比例。 公司考慮所處行業特點、發展階段、自身經 營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出 安排等因素按如下情況進行現金分紅安排： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支 出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本 次利潤分配中所占比例***低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支 出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本 次利潤分配中所占比例***低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支 出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本 次利潤分配中所占比例***低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安 排的，可以按照前項規定處理。 2、董事會認為公司股票價格與公司股本規模 不匹配時，公司在實施上述現金方式分配利 潤的同時，可以采取股票方式進行利潤分 配。采用股票股利進行利潤分配的，應當考 慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合 理因素。 （五）利潤分配政策的決策機制和程序： 公司董事會應結合公司盈利情況、資金需 求、股東意見和股東回報規劃提出合理的分 紅建議和預案；在制定現金分紅具體方案 時，董事會應當認真研究和論證公司現金分 紅的時機、條件和***低比例、調整的條件及 其決策程序要求等事宜；獨立董事可以征集 中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提 交董事會審議。 公司對利潤分配政策進行決策時，以及因公 司外部經營環境或自身經營狀況發生較大變 化而需要調整利潤分配政策時，首先應經公 司二分之一以上的獨立董事同意并發表明確 獨立意見，然后分別提交董事會和監事會審 議（如果公司有外部監事，外部監事應發表 明確意見）；董事會和監事會審議通過后提交 股東大會審議批準。如果調整分紅政策，調 整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和 證券交易所的有關規定。 董事會制訂年度利潤分配方案或中期利潤分 配方案并提交公司股東大會進行表決通過后 生效。公司獨立董事應對現金分紅具體方案 發表明確獨立意見并公開披露。 公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅公司考慮所處行業特點、發展階段、自身經 營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出 安排等因素按如下情況進行現金分紅安排： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支 出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本 次利潤分配中所占比例***低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支 出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本 次利潤分配中所占比例***低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支 出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本 次利潤分配中所占比例***低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安 排的，可以按照前項規定處理。 現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金 股利除以現金股利與股票股利之和。 2、董事會認為公司股票價格與公司股本 規模不匹配時，公司在實施上述現金方式分 配利潤的同時，可以采取股票方式進行利潤 分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當 考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實 合理因素。 （五）利潤分配政策的決策機制和程 公司董事會應結合公司盈利情況、資金 需求、股東意見和股東回報規劃提出合理的 分紅建議和預案；在制定現金分紅具體方案 時，董事會應當認真研究和論證公司現金分 紅的時機、條件和***低比例、調整的條件及 其決策程序要求等事宜；獨立董事可以征集 中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提 交董事會審議。 公司對利潤分配政策進行決策時，以及 因公司外部經營環境或自身經營狀況發生較 大變化而需要調整利潤分配政策時，首先應 經公司二分之一以上的獨立董事同意并發表 明確獨立意見，然后分別提交董事會和監事 會審議（如果公司有外部監事，外部監事應 發表明確意見）；董事會和監事會審議通過后 提交股東大會審議批準。如果調整分紅政 策，調整后的利潤分配政策不得違反中國證 監會和證券交易所的有關規定。 董事會制訂年度利潤分配方案或中期利 潤分配方案并提交公司股東大會進行表決通 政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體 方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅 政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章 程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應 的決策程序，并經出席股東大會的股東所持 表決權的2/3以上通過。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前， 公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中 小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東 的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問 公司董事會在年度利潤分配方案中未按照本 章程所規定利潤分配政策作出現金分紅預案 的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原 因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨 立董事還應當對此發表獨立意見。 存在股東違規占用公司資金情況的，公司應 當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其 占用的資金。 （六）利潤分配的信息披露 公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露 利潤分配方案及其執行情況。若公司年度盈 利但未提出現金分紅預案，應在年報中詳細 說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存 公司的用途和使用計劃。 公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政 策的制定及執行情況，說明是否符合公司章 程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標 準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序 和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并 發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表 達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益 是否得到充分維護等。公司對現金分紅政策 進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變 更的條件和程序是否合規和透明等。 （七）公司***近三年未進行現金利潤分配 的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換 公司債券或向原有股東配售股份。過后生效。公司獨立董事應對現金分紅具體 方案發表明確獨立意見并公開披露。 公司應當嚴格執行公司章程確定的現金 分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅 具體方案。確有必要對公司章程確定的現金 分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公 司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行 相應的決策程序，并經出席股東大會的股東 所持表決權的2/3以上通過。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議 前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別 是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小 股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心 的問題。 公司董事會在年度利潤分配方案中未按 照本章程所規定利潤分配政策作出現金分紅 預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅 的原因、未用于分紅的資金留存公司的用 途，獨立董事還應當對此發表獨立意見。 存在股東違規占用公司資金情況的，公 司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償 還其占用的資金。 （六）利潤分配的信息披露 公司應嚴格按照有關規定在定期報告中 披露利潤分配方案及其執行情況。若公司年 度盈利但未提出現金分紅預案，應在年報中 詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金 留存公司的用途和使用計劃。 公司應當在定期報告中詳細披露現金分 紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公 司章程的規定或者股東大會決議的要求，分 紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策 程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履 責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充 分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法 權益是否得到充分維護等。公司對現金分紅 政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整 或變更的條件和程序是否合規和透明等。 （七）公司***近三年未進行現金利潤分 配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉 換公司債券或向原有股東配售股份。二、提請股東大會授權公司董事會辦理工商變更登記相關事宜的情況 本次修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的事項尚需提交股東大會審議，為便于實施變更登記，公司董事會提請股東大會授權公司管理層辦理上述事項涉及的章程變更、工商備案登記等相關手續。

修訂后的《公司章程》全文詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京博睿宏遠數據科技股份有限公司章程（2023年5月修訂）》。


特此公告。


北京博睿宏遠數據科技股份有限公司
董事會
二〇二三年五月八日

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