會暢通訊：關于控股股東、實際控制人簽署《股權轉讓協議》暨公司控制權擬發生變更的提示性公告

股票簡稱：會暢通訊 股票代碼：300578 公告編號：2023-029

上海會暢通訊股份有限公司

關于控股股東、實際控制人簽署《股權轉讓協議》暨公司控制權擬發生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次控股股東、實際控制人股權交易事項涉及股份協議轉讓。本次交易事項能否***終實施仍存在不確定性，如本次交易事項***終實施，將導致公司控制權發生變更。公司的控股股東將由北京會暢企業管理合伙企業(有限合伙)變更為江蘇新霖飛投資有限公司，公司的實際控制人將由黃元元女士變更為何其金先生、何飛先生及何花女士等家族成員。

2、本次交易不觸及要約收購。

3、本次交易尚需滿足公司股東大會審議通過關于豁免黃元元于公司***公開發行股票時作出的自愿性轉讓限制承諾的相關議案，以及本次交易相關安排通過國家市場監督管理總局反壟斷局經營者集中審查及取得《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》等全部交割條件，和深圳證券交易所合規性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。本次交易事項能否***終實施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

上海會暢通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”、“目標公司”、“上市公司”或“會暢通訊”）近日收到控股股東北京會暢企業管理合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“會暢企管”、“甲方 1”）和實際控制人黃元元女士（以下簡稱“甲方2”）的通知，會暢企管和黃元元女士于2023年5月5日與江蘇新霖飛投資有限公司（以下簡稱“新霖飛”、“乙方”或“受讓方”）共同簽署了《上海會暢通訊股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”）?，F將具體情況公告如下：

一、交易情況概述

（一）本次交易的整體安排

根據《股份轉讓協議》，會暢企管和黃元元女士擬將其直接持有的公司股份合計54,090,000股股份（占公司目前總股本的27.00%）轉讓予新霖飛，本次交易的股份轉讓價格為19.47元/股，股份轉讓總價款共計人民幣1,053,132,300元，其中會暢企管和黃元元收取的股份轉讓款分別為人民幣 609,569,096元、443,563,204元。本次交易須滿足以下全部交割條件：（1）甲方2的自愿性承諾豁免獲得目標公司股東大會批準；（2）本次交易取得國家反壟斷局經營者集中申報審查的批準；（3）本次交易取得深交所出具的合規確認文件。

本次交易完成后，新霖飛將成為公司的控股股東，何其金先生持有新霖飛80%的股權，何飛先生持有新霖飛10%的股權（系何其金先生的兒子），何花女士持有新霖飛10%的股權（系何其金先生的女兒），何其金先生、何飛先生及何花女士等家族成員（以下簡稱“何氏家族”）將成為公司的實際控制人。

（二）本次交易各方在本次權益變動前后的持股情況如下：

股東名稱 本次權益變動前 本次權益變動后

持股數量 持股比例 持股數量 持股比例

北京會暢企業管理合伙企業（有限合伙） 31,308,120 15.63% - 0.00%

黃元元 30,506,971 15.23% 7,725,091 3.86%

江蘇新霖飛投資有限公司 - 0.00% 54,090,000 27.00%

二、交易各方的基本情況

（一）轉讓方1

1、會暢企管的基本情況如下：

企業名稱 北京會暢企業管理合伙企業(有限合伙)

注冊地 北京市海淀區創業路8號3號樓-1層3-10

執行事務合伙人 盛羽迅游企業管理(上海)有限公司

注冊資本 502萬元人民幣

統一社會信用代碼 913101165791605558

企業類型 有限合伙企業

成立日期 2011年7月21日

營業期限 2011年7月21日至無固定期限

經營范圍 企業管理；企業管理咨詢；經濟貿易咨詢。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、股權控制關系如下：

黃元元 65.00% 盛羽迅游企業管理（上海）有限公司

99.60% 0.40%

北京會暢企業管理合伙企業（有限合伙）

3、持股情況如下：

截至本公告披露日，會暢企管持有公司31,308,120股股份，占公司目前總股本的15.63%，為公司控股股東。

（二）轉讓方2

1、黃元元女士的基本情況如下：

姓名 黃元元

身份證號碼 360102194912******

住址 江西省南昌市東湖區福州路**號

2、持股情況如下：

截至本公告披露日，黃元元女士直接持有公司30,506,971股股份，占公司目前總股本的15.23%，為公司實際控制人。

（三）受讓方

1、新霖飛的基本情況如下：

公司名稱 江蘇新霖飛投資有限公司

注冊地 高郵經濟開發區洞庭湖路55-1號

法定代表人 何其金

注冊資本 10,000.00萬元人民幣

統一社會信用代碼 91321084MAC0PDAT16

企業類型及經濟性質 有限責任公司（自然人投資或控股）

通訊地址 江蘇省高郵市通湖路162號波司登商務寫字樓24樓

通訊方式 0514-80386000

成立日期 2022年10月25日

營業期限 2022年10月25日至無固定期限

經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動；股權投資；創業投資（限投資未上市企業）；企業管理咨詢；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

2、股權控制關系如下：

何其金

80%

何飛

10%

何花

10%

江蘇新霖飛投資有限公司

3、截至本公告披露日，新霖飛不屬于失信被執行人。

三、股份轉讓協議主要內容

甲方（轉讓方）：

甲方1：北京會暢企業管理合伙企業(有限合伙)（“轉讓方1”）

甲方2：黃元元（“轉讓方2”）

乙方（受讓方）：江蘇新霖飛投資有限公司

以上甲方或乙方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。

1. 標的股份轉讓

1.1 甲方同意按本協議約定條件，將其在本協議簽署之時合法持有的目標公司合計54,090,000股股份（占目標公司已發行股本的27.00%）轉讓予乙方。

1.2 若在本協議簽署日至股份交割日期間發生送股、轉增等除權事項，則標的股份數量及股份轉讓價格將相應調整。若在本協議簽署日至交割日期間發生現金分紅等除息事項，則標的股份轉讓價格將相應調整，即調整后的股份轉讓款=股份轉讓款人民幣1,053,132,300元-標的股份對應的現金分紅（稅后），并相應調減尚未支付的剩余股份轉讓款，但標的股份數量不作調整。

1.3 雙方同意，本次交易的股份轉讓價格為19.47元/股，標的股份轉讓款為人民幣1,053,132,300元（大寫：壹拾億零伍仟叁佰壹拾叁萬貳仟叁佰元整），其中甲方1和甲方2收取的標的股份轉讓款分別為609,569,096元（大寫：陸億零玖佰伍拾陸萬玖仟零玖拾陸元整）、443,563,204元（大寫：肆億肆仟叁佰伍拾陸萬叁仟貳佰零肆元整）。

2. 交割條件

2.1 雙方同意，本次交易須滿足以下全部交割條件：

2.1.1 甲方2的自愿性承諾豁免獲得目標公司股東大會批準；

2.1.2 本次交易取得國家反壟斷局經營者集中申報審查的批準；

2.1.3 本次交易取得深交所出具的合規確認文件。

3. 支付安排及交割過戶

3.1 甲乙雙方應于本協議簽署日或之前委托雙方認可的銀行開立交易資金專戶（以下簡稱“監管賬戶”），并根據監管銀行的要求簽署相關開戶和資金監管等協議。

3.2 本次交易的股份轉讓款按照雙方約定分期付款，具體進度如下：

3.2.1 乙方應于本協議簽署之日起的 2日內支付股份轉讓款的首期款即人民幣500,000,000元（大寫：伍億元整），其中甲方1收取的金額人民幣300,000,000元（大寫：叁億元整）由乙方支付至監管賬戶，甲方 2收取的金額人民幣200,000,000元（大寫：貳億元整）由乙方支付至甲方2***的銀行賬戶；

3.2.2 自上市公司股東大會審議通過甲方2的自愿性承諾豁免之日起的 2日內，監管銀行按照監管協議的約定將監管賬戶內的上述甲方1應收取的金額人民幣300,000,000元（大寫：叁億元整）支付至甲方1***的銀行賬戶；

3.2.3 乙方應于交割日且在向中登公司申請辦理標的股份過戶登記手續前將第二筆股份轉讓款即人民幣450,000,000元（大寫：肆億伍仟萬元整）支付至甲方1和甲方2各自***的銀行賬戶，并將余款103,132,300元（大寫：壹億零叁佰壹拾叁萬貳仟叁佰元整）支付至監管賬戶。就第二筆股份轉讓款，乙方應當向甲方1支付人民幣250,000,000元（大寫：貳億伍仟萬元整），乙方應當向甲方2支付人民幣200,000,000元（大寫：貳億元整）；

3.2.4 在上市公司董事會改選完成之日起的2日內，監管銀行按照監管協議的約定將監管賬戶內的上述股份轉讓款余款即人民幣103,132,300元（大寫：壹億零叁佰壹拾叁萬貳仟叁佰元整）分別支付至甲方1和甲方2各自***的銀行賬戶。其中，向甲方1支付人民幣59,569,096元（大寫：伍仟玖佰伍拾陸萬玖仟零玖拾陸元整），向甲方2支付人民幣43,563,204元（大寫：肆仟叁佰伍拾陸萬叁仟貳佰零肆元整）。

雙方在履行了深交所規定的本次交易信息披露手續（包括權益變動信息披露及問詢函回復等）且甲方自愿性承諾豁免獲得目標公司股東大會審議通過（如深交所要求雙方先取得經營者集中申報審查的批準，則亦應取得該等批準）之后5日內，無條件地向深交所提交關于本次交易合規性確認的申請文件。

3.3 甲方應當在收到乙方支付的首期款之日并取得深交所出具的合規確認文件之日起5日內解除其持有的上市公司5,730,000股股票的質押。

3.4 在收到深交所出具的合規確認文件及國家反壟斷局出具的經營者集中審查的同意文件之日（其中，如國家反壟斷局按照《反壟斷法》及相關規定逾期未就本項經營者集中申報作出任何決定，則自該等法定審查期限屆滿之日）起 10日內，甲方2應取得本次交易相關的完稅憑證，且雙方應向中登公司申請辦理標的股份過戶登記手續。

4. 其他事宜

4.1 甲乙雙方同意，自交割日之日起30日內上市公司應完成董事會改選。其中，上市公司董事會由7名董事組成，均由乙方負責推薦，甲乙雙方應當促使前述各候選人當選。

4.2 為保證上市公司及其附屬企業持續穩定地開展生產經營，甲方將促使核心員工與上市公司簽訂《勞動合同》與《服務期協議》，協助乙方實現自交割日起核心員工至少在上市公司及其附屬企業任職兩（2）年的目標。

5. 費用和稅收

為完成本次交易、履行本協議以及辦理標的股份過戶所發生費用、稅費等，按照中國法律法規的規定由甲乙雙方各自承擔。

6. 甲方的義務

6.1 及時向乙方、深交所、中登公司、國家反壟斷局提供為完成本次交易所需要的應由甲方提供的各種資料和文件，簽署為完成本次交易依法所必須簽署的各項文件，并保證所提供資料或信息合法、合規、真實、完整，無重大虛假記載、隱瞞或誤導性陳述。

6.2 甲方應當在本協議簽署之后盡快提議召開目標公司股東大會，審議甲方自愿性承諾豁免申請。

6.3 根據相關法律、法規和深交所的規范性文件的規定及時依法向目標公司董事會提交應披露的文件。

6.4 根據本協議約定，依法向中登公司申請標的股份轉讓過戶登記及解除標的股份質押。

6.5 依法履行其關于本次交易的內部決策程序并獲取其關于本次交易的內部批準和同意文件。

6.6 甲方在本協議中所作出的陳述、保證均為真實、準確和有效，未發生導致上市公司受到重大不利影響的虛假陳述的情況；同時，甲方保證沒有出現因歸咎于甲方之原因導致法院或政府禁止實施本次交易的情形。

6.7 履行法律、法規和規范性文件規定以及本協議約定的應由甲方履行的其它義務。

7. 乙方的義務

7.1 及時向甲方、深交所、中登公司、國家反壟斷局提供為完成本次交易所需要的應由乙方提供的各種資料和文件，簽署為完成本次交易依法所必須簽署的各項文件，并保證所提供資料或信息合法、合規、真實、完整，無重大虛假記載、隱瞞或誤導性陳述；

7.2 乙方應根據本協議的約定按時、足額向甲方支付相關股份轉讓款項。

7.3 乙方應當在本協議簽署之日起 30日內向國家反壟斷局申請經營者集中申報審查，并承擔因取得經營者集中審查同意而發生的全部相關費用，甲方應當提供必要的協助。

7.4 根據本協議約定，依法向中登公司申請標的股份轉讓過戶登記，提供所需要的所有必要的文件、證件、信息及其他相關手續。

7.5 依法履行其關于本次交易的內部決策程序并獲取其關于本次交易的所有內部批準和同意文件。

7.6 根據相關法律、法規和深交所的規范性文件的規定及時依法向目標公司董事會提交應披露的文件，且交割日后，乙方和上市公司應按照甲方的要求和相關法律、法規和深交所的規范性文件的規定及時披露甲方減持上市公司股份（如有）的相關公告。

7.7 乙方在本協議中所作出的陳述、保證均為真實、準確和有效，未發生導致上市公司受到重大不利影響的虛假陳述的情況；同時，乙方保證沒有出現因歸咎于乙方之原因導致法院或政府禁止實施本次交易的情形。

7.8 履行法律、法規和規范性文件規定以及本協議的約定應由乙方履行的其它義務。

8. 陳述與保證

8.1 甲乙雙方保證如下：

8.1.1 雙方為依法成立并有效存續的企業法人/具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的自然人，具有簽署及履行本協議的充分的民事權利能力及民事行為能力；

8.1.2 雙方均完全有資格、權利或有效授權作為協議一方簽署本協議，且本協議條款構成雙方合法、有效、有約束力并可執行的義務及責任；

8.1.3 雙方簽署本協議及履行本協議項下的任何義務和責任未與任何適用的法律、行政法規的規定及/或其作為一方的其他合同、協議的約定相違背或抵觸；

8.1.4 雙方均不因簽署及/或履行與任何第三方的合同、協議及/或其他法律安排而妨礙其對本協議的履行；

8.1.5 雙方均將盡***大努力相互配合，以辦理及/或簽署與本次交易相關的一切手續及/或文件。

8.2 除本協議約定的其他義務之外，甲方保證如下：

8.2.1 本次交易符合甲方作為上市公司大股東減持上市公司股份的相關規定；

8.2.2 甲方依法取得標的股份，于本協議簽署之日標的股份的取得不存在依據法律、法規而無效或可被撤銷的情形；

8.2.3 甲方持有的標的股份權屬合法、清晰、完整、穩定，除本協議已披露的情形外，標的股份不存在其他質押、查封、凍結以及其他權利受限制的情況，不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在禁止或限制轉讓的承諾或安排；

8.2.4 甲方不存在以標的股份作為爭議對象或爭議標的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致甲方持有的標的股份被有關司法機關或行政機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

8.2.5 甲方及其關聯方在本協議簽署日前，不存在與本次交易有關的內幕交易或泄露內幕信息行為；

8.2.6 甲方保證嚴格履行其在本協議下的各項義務，并為乙方履行本協議提供必要的協助；

8.2.7 甲方承諾，將按照其或上市公司與銀行簽署的相關貸款合同（包括但不限于《***高額保證合同》、《流動資金借款合同》等）之約定，向相關貸款銀行履行前述相關合同項下之事先通知義務；

8.2.8 除已向乙方披露的情形外，如果因標的股份過戶之前發生的違法或違約事項導致在標的股份過戶之日起十（10）年內產生的上市公司及其子公司的任何訴訟、仲裁、糾紛或爭議、行政處罰、對外擔保、義務、責任、債務或損失及其他或有負債事項的，包括但不限于上市公司及其子公司：

（1） 因違反有關稅務、產品質量、安全生產、人身侵害、知識產權、土地、房產、建設規劃、環保、消防、工商登記、工程建設、建筑承包或分包、勞動用工及社會保障等法律法規的規定而導致其應承擔的任何支付、繳納、賠償或補償責任；

（2） 因違反與第三方簽訂的合同約定而產生的違約責任；

（3） 因違反相關行政法規而產生的行政處罰；或者

（4） 因標的股份過戶之日前的行為而引發的訴訟糾紛所產生的支出或賠償，因標的股份過戶之日前提供擔保而產生的擔保責任，或其他任何或有債務及其他債務、義務或損失。

除乙方明確同意豁免之外，如發生上述任何一項情況，導致上市公司及其子公司在本次收購完成之前或之后發生義務、責任、債務或損失價值超過人民幣500萬元，甲方均應在前述義務、責任、債務或損失發生之日起三十（30）日內以現金方式向上市公司及其子公司補足。

上述甲方保證責任的期限為交割之后十（10）年（一年系按照365個自然日計算，而非自然年度）以及承擔責任的金額標準為造成的義務/責任/債務/損失價值超過人民幣500萬元，但因甲方故意行為造成的不受上述期限和金額的限制。

8.2.9 甲方聲明并保證，除已向乙方披露的情形外，交割日前上市公司（包括其子公司）、甲方不存在下列情形：

（1） 上市公司及其子公司的權益被甲方或甲方控制的其他主體嚴重損害且尚未消除；

（2） 上市公司及其子公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（3） 上市公司及其子公司、上市公司現任董事、高級管理人員及甲方因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（4） 上市公司及其子公司、甲方***近三年內受到證券交易所公開譴責，或存在其他重大失信行為；

（5） 上市公司及其子公司存在應披露而未披露的關聯方及關聯交易、訴訟、仲裁、行政處罰、擔保以及其他重大負債及重大或有債務；

（6） 上市公司及其子公司存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形；

（7） 上市公司公開披露的信息（含財務報表）存在重大不實或者重大遺漏的情形；

（8） 上市公司及其子公司的業務經營或者資產存在任何重大違法違規情形，導致其現有業務無法正常經營或無法按現狀使用該等資產。

8.2.10 甲方同意，在交割日后五（5）年內，除受聘于乙方或上市公司擔任董事、監事、雇員或顧問職務之外，無論是作為投資人、投資一方，技術許可方，技術被許可方，董事、監事、雇員，代理，分銷商，顧問或其他角色，甲方及其關聯方（“受限人員”）均不會直接或間接地從事與上市公司現有業務領域相同的業務（“受限業務”），具體包括：音視頻通訊、云視頻、直播、人工智能攝像頭、人工智能視覺的行業應用等業務，且不能與任何第三方達成與受限業務相關或與上市公司競爭、從而與或可能與本條約定相沖突的任何協議。但是，在交割日后滿兩（2）年之日起，受限人員作為基金的有限合伙人在其不參與投資決策的情況下，其所投資的基金對經營受限業務的企業進行股權投資，不受上述約定的限制。

8.2.11 除雙方另有約定外，未經乙方同意，甲方及受限人員不得在上市公司員工與上市公司雇傭關系延續期間或者雇傭關系終止后的12個月內，(i)直接或間接雇傭或試圖雇傭或招攬該等人員，或(ii)誘使、勸誘或試圖影響任何上市公司人員終止與上市公司的雇傭關系。

8.2.12 如果甲方違反本條第8.2.10款或第8.2.11款的約定，乙方有權要求違約方立即停止競爭或招徠行為，并向乙方支付100萬元的違約金，甲方在收到乙方通知后不立即停止競爭或招徠行為的，每延期一日增加10萬元的違約金。

8.3 除本協議約定的其他義務之外，乙方保證如下：

8.3.1 乙方及其關聯方在本協議簽署日前，不存在與本次交易有關的內幕交易或泄露內幕信息行為；

8.3.2 乙方及其實際控制人不存在任何被行政機關、證券監督管理機構或交易所采取行政處罰、行政或非行政監管措施的情形，具備成為上市公司控股股東或實際控制人的法定資格；

8.3.3 乙方承諾作為收購人其不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的下列情形：（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；（二）收購人***近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（三）收購人***近3年有嚴重的證券市場失信行為；（四）收購人為自然人的，存在《公司法》***百四十六條規定情形；（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形；

8.3.4 乙方承諾其本身或其一致行動人或其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務不存在同業競爭或者潛在的同業競爭，不存在持續關聯交易；

8.3.5 乙方保證其具備充分履行本協議的能力，且收購資金來源合法；

8.3.6 乙方保證其股東逐級穿透至任何一級股東均不含有外資成分；

8.3.7 乙方保證于其推薦的董事人選經上市公司股東大會選舉任職后20日之內完成上市公司及其子公司現有法定代表人的更換及工商變更手續；

8.3.8 乙方保證嚴格履行其在本協議下的各項義務，并為甲方履行本協議提供必要的協助。

9. 過渡期安排

9.1 自乙方按照第3.2.1條支付首期股份轉讓款之日起，乙方有權派駐人員列席旁聽上市公司股東大會、董事會、總經理辦公會等決策會議，以確保本協議約定的過渡期義務得到履行，甲方對此應予以積極配合；乙方及乙方列席會議人員應對從會議獲得的信息嚴格保密。

9.2 雙方應盡***大努力盡快滿足交割的先決條件。

9.3 過渡期內，除本協議簽署日前甲方已向乙方披露的情形外，甲方保證目標公司及其合并報表范圍內的子公司繼續原先的正常經營：不做任何超出主營業務以外的對外資產投資、收購或出售、財務資助、對外融資、對外擔保、利潤分配；不會新增簽訂不在公司通常業務范圍內的交易的協議或承擔超出公司通常業務范圍的責任；除銀行要求之外，不提前償還借款或其他應付款，按時支付到期應付賬款及其他債務，及時履行簽署的合同、協議或其他與上市公司資產和業務有關的文件；不會轉讓固定資產，也不會對任何資產設置任何抵押、質押、留置權、擔保權益或任何形式的權利負擔；對于單筆超過100萬元的日常采購支出，甲方應按月書面通知乙方；除非乙方書面同意，不會進行日常采購之外的總額超過500萬元的一項或與同一交易對象發生的一系列開支，不會對外借款或發生其他500萬元以上的非經營性負債；不會在訴爭金額超過500萬元的訴訟中自行和解或放棄、變更其請求或其他權利，不會放棄任何針對第三方的債權、求償權或其他權利；除非乙方同意或相關法律法規要求，不得修改目標公司會計核算方法、政策或原則、財務會計規章制度和內部其他規章制度；除目標公司正常業務活動外，不得新增轉讓或許可他人使用上市公司的知識產權。

9.4 過渡期內，甲方應確保目標公司及董事、監事、高級管理人員合規經營、合規履職，獲取、保持其經營所需要的所有政府批文和其他準許及同意，保證上市公司的日常經營活動在所有重大方面（包括但不限于其內部勞動用工制度、職業健康檢查、工傷事故處理和稅務方面）均符合中國法律的規定。甲方應當以審慎盡職的原則行使股東權利、享有相關資產權益、履行義務并承擔責任，促使上市公司遵循以往經營慣例依法經營，并作出商業上合理的努力保證所有資產的良好運行。甲方保證目標公司在過渡期內不對任何董事、管理人員或員工的報酬、津貼、離職補償或其他付款義務水平給予任何額外的增加，或與任何前述人士重新或補充簽署任何雇傭或獎勵協議或變更原有相關協議的條款，符合公司通常程序、以往慣例和正常業務需求的除外；就前述人員的報酬、津貼、離職補償或其他付款義務，對于漲幅金額超過50萬元或漲幅幅度超過20%以上的，甲方應及時通知乙方。

9.5 過渡期內，甲方應當盡可能確保目標公司及董事、監事、高級管理人員不受到任何對目標公司正常經營產生重大影響的行政機關、證券監督管理機構或交易所的行政處罰、非行政監管措施或訴訟、仲裁、糾紛。

9.6 過渡期間，甲方承諾和保證上市公司已披露的包括但不限于年報、半年報、季報等財務信息真實、準確、完整；甲方（以及甲方委派的董事）作出董事會、股東大會決議時，不得損害乙方因本協議而享有的利益。同時，甲方應及時將有關對上市公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或其他情況及時書面通知乙方。

10. 保密

10.1 根據法律、行政法規、深交所交易規則以及上市公司的公司治理制度的相關規定，任何影響上市公司股價的事項均視為內幕信息。

10.2 甲乙雙方或因本次交易之必須而知曉該等信息的人員均視為內幕信息知情人，其須恪守內幕信息保密的相關規定，不得利用內幕信息買賣上市公司股票等違法違規行為，否則違約方應單獨承擔由此產生的一切法律后果，并承擔由此給守約方造成的一切經濟損失。

11. 違約責任

11.1 本協議任何一方如未能遵守或履行本協議項下的約定、義務或責任、陳述與保證即構成違約。除本協議另有約定外，違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施、向守約方支付足額的違約金，違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應繼續賠償守約方的損失。

11.2 除本協議另有約定外，如乙方未在本協議約定的期限內向甲方按時、足額支付股份轉讓款的（包括未按照本協議的約定及時向監管賬戶存入足額資金），乙方應當按甲方通知向甲方支付 2,000萬元違約金，且每逾期一日乙方應當按照應付未付款項金額的萬分之五向甲方支付滯納金，直至乙方足額支付相應股份轉讓款或者甲方發出解除協議通知為止；如乙方逾期超過30日的，則甲方有權解除本協議，同時乙方應在甲方發出解除協議通知之日起5日內向甲方支付本次交易股份轉讓款總金額10%的違約金。前述違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應繼續補足甲方的全部損失。

11.3 除本協議另有約定外，甲方未在本協議約定期限內申請辦理股票質押解除的，甲方應當按乙方通知向乙方支付2,000萬元違約金，且每逾期一日甲方應當按照已收到的股份轉讓款的萬分之五向乙方支付滯納金，直至辦理前述手續或者乙方發出解除協議通知為止；如甲方逾期超過30日，則乙方有權解除本協議，甲方應在乙方發出解除協議通知之日起5日內向乙方退還其已收到的股份轉讓款，并向乙方支付本次交易股份轉讓款總價款10%的違約金。前述違約金不足以彌補乙方損失的，甲方應繼續補足乙方的全部損失。

11.4 除本協議另有約定外，如因一方原因（包括但不限于未及時提供所需相關資料、信息或其他必要手續）導致未能在本協議約定期限內辦理完成標的股份交割手續的，違約方應當向守約方承擔2,000萬元違約金并按守約方通知支付，且每逾期一日違約方應當按本次交易已支付股份轉讓款的萬分之五向守約方支付滯納金，直至標的股份交割相關手續辦理完成或者守約方發出解除本協議通知為止；違約方逾期超過30日的，守約方有權解除本協議。其中：（1）如系甲方違約的，則甲方應在乙方發出解除協議通知之日起5日內向乙方退還其已收到的股份轉讓款，并支付本次交易股份轉讓款總價款10%的違約金；（2）如系乙方違約的，乙方應在甲方發出解除協議通知之日起5日內向甲方支付本次交易股份轉讓款總價款10%的違約金。前述違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應繼續補足守約方的全部損失。

11.5 如甲方自愿性承諾豁免未獲目標公司股東大會批準或相關主管部門通過/同意，則不視為甲方違約，甲方不承擔任何違約責任。在此情形下，雙方均有權立即終止本協議，雙方因本次交易發生的費用或損失由雙方各自承擔，其中甲方應在本協議終止之日起10日內將乙方已支付給甲方的款項（如有）全額退還給乙方，如甲方未能在10日內向乙方退還前述款項的，甲方應當按乙方通知向乙方支付2,000萬元違約金，且每逾期一日甲方應當按照已收到的股份轉讓款的萬分之五向乙方支付滯納金，直至退還全部前述款項為止。

11.6 除本協議另有約定外，因不可歸責于任何一方的原因導致本次交易未獲得相關主管部門（包括但不限于深交所、國家反壟斷局）審核通過的不視為違約，雙方互不承擔違約責任。在此情形下，雙方均有權終止本協議，雙方因本次交易發生的費用或損失由雙方各自承擔，其中甲方應在本協議終止之日起 10日內將乙方已支付給甲方的款項（如有）全額退還給乙方，如甲方未能在10日內向乙方退還前述款項的，甲方應當按乙方通知向乙方支付2,000萬元違約金，且每逾期一日甲方應當按照已收到的股份轉讓款的萬分之五向乙方支付滯納金，直至退還全部前述款項為止。

11.7 因不可歸責于任何一方的原因致使本協議約定的交割條件未能滿足或者本次交易未能完成交割過戶或者本次交易未能實施完成，則不視為違約，雙方互不承擔違約責任。在此情形下，雙方均有權終止本協議，雙方因本次交易發生的費用或損失由雙方各自承擔，其中甲方應在本協議終止之日起10日內將乙方已支付給甲方的款項（如有）全額退還給乙方，如甲方未能在10日內向乙方退還前述款項的，甲方應當按乙方通知向乙方支付2,000萬元違約金，且每逾期一日甲方應當按照已收到的股份轉讓款的萬分之五向乙方支付滯納金，直至退還全部前述款項為止。

11.8 除本協議另有約定外，任何一方單方未按本協議約定擅自解除或終止本次交易，或者因可以歸責于一方的原因而導致本次交易未獲相關主管部門審核通過（不包括甲方自愿性承諾豁免未獲批準）或者導致本協議約定的交割條件未能滿足或者本次交易未能完成交割過戶或者本次交易未能實施完成的，或者嚴重違反本協議（包括但不限于嚴重違反其在本協議中所作出的陳述和保證）或者在向對方為本次交易所披露的信息中存在重大虛假記載、隱瞞或誤導性陳述而導致本次交易無法交割過戶或者本次交易無法實施完成的，均視為該方違約，守約方有權解除本協議。在此情形下：（1）如系甲方違約的，則甲方應在乙方發出解除協議通知之日起 5日內向乙方退還其已收到的股份轉讓款并支付本次交易股份轉讓款總價款10%的違約金；（2）如系乙方違約的，乙方應在甲方發出解除協議通知之日起5日內向甲方支付本次交易股份轉讓款總價款10%的違約金。前述違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應繼續補足守約方的全部損失。

11.9 任何一方由于不可抗力且自身無過錯的情形導致不能履行或部分不能履行本協議項下義務的不視為違約，但其應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。

11.10 因乙方違約導致本協議終止或無法履行的，甲方可以將其已收到的股份轉讓款用于沖抵乙方應付的違約金和賠償金，剩余部分（如有）應退還乙方；因甲方違約導致本協議終止或無法履行的，甲方應退還乙方已付款項，并按照中國人民銀行公布的同期存款基準利率加付利息，并向乙方支付違約金和賠償金。

12. 協議的變更、修改、轉讓、解除

12.1 本協議的變更或修改應經協議雙方協商一致并以書面形式作出。

12.2 本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。

12.3 未經對方書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的部分或全部權利或義務。

12.4 除本協議另有約定外，本協議經雙方協商一致方可解除。

13. 不可抗力

13.1 本協議所謂不可抗力，系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。國家法律法規政策變動或因有權批準機關審批等雖非不可抗力情形，但是如因其對本次交易造成實質性障礙導致本協議無法繼續進行的，仍視為本協議當事人不可控制的客觀事實，與不可抗力具有同等法律效果。

13.2 本協議履行期間，因不可抗力、國家法律法規政策變動或因有權批準機關審批的原因等導致本協議無法履行或使本協議目的無法實現，則任何一方均可通知其他方解除本協議。在此情形下，本協議自解除通知到達其他方之時解除。但是，通知方應當在通知中說明解除協議的理由，并同時提供發生不可抗力、國家法律法規政策變動，或有權批準機關未通過審批的依據。

14. 適用法律和爭議解決

14.1 本協議適用中華人民共和國法律。僅為本協議之表述目的，“中華人民共和國”不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

14.2 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由雙方協商解決。如雙方協商未成，任何一方均可向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）申請仲裁，仲裁裁決對雙方均有約束力。

四、本次交易對公司的影響

1、本次權益變動完成后，公司控股股東將變更為江蘇新霖飛投資有限公司，公司的實際控制人將變更為何其金先生、何飛先生及何花女士等家族成員。

2、本次權益變動不會對公司及其附屬企業的持續經營造成重大不利影響。

3、本次交易完成后，各方將共同保持公司現有管理層穩定，強化法人治理結構，結合股東的資源優勢及業務布局，繼續聚焦主營業務，實現持續、穩定的高質量發展。

五、其它相關說明及風險提示

1、本次交易尚需滿足公司股東大會審議通過關于豁免黃元元于公司***公開發行股票時作出的自愿性轉讓限制承諾的相關議案，以及本次交易相關安排通過國家市場監督管理總局反壟斷局經營者集中審查及取得《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》等全部交割條件，和深圳證券交易所合規性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續，本次交易事項能否***終實施尚存在不確定性。

2、本次交易完成后，受讓方所持公司股份的變動應嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律法規的規定。

3、本次交易涉及的后續事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務。公司***的信息披露媒體為巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司相關信息以在上述***媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險。

六、備查文件

1、北京會暢企業管理合伙企業(有限合伙)、黃元元與江蘇新霖飛投資有限公司簽署的《上海會暢通訊股份有限公司之股份轉讓協議》。

特此公告。

上海會暢通訊股份有限公司董事會

2023年5月8日

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