原標題:拉芳家化:廣發證券股份有限公司關于拉芳家化股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核查意見
廣發證券股份有限公司關于拉芳家化股份有限公司
變更部分募集資金投資項目的核查意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律、法規的要求，廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”、“保薦機構”）對拉芳家化股份有限公司（以下簡稱“拉芳家化”、“公司”）本次變更部分募集資金用途進行了核查，具體情況如下：
一、本次變更募集資金投資項目的概述
根據中國證券監督管理委員會“證監許可[2017]235號”文《關于核準拉芳家化股份有限公司***公開發行股票的批復》的核準，拉芳家化于 2017年 3月向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）4,360.00萬股，每股面值 1.00元，每股發行價格 18.39元，募集資金總額為人民幣 80,180.40萬元，扣除發行費用人民幣 5,192.01萬元，實際募集資金凈額為人民幣 74,988.39萬元。上述募集資金已經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具“廣會驗字[2017]G14024490360號”《驗資報告》。
2017年 9月 4日，公司第二屆董事會 2017年第五次臨時會議審議通過了《關于公司使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》，同意使用募集資金置換以自籌資金先行投入“營銷網絡建設項目”的資金 169,082,684.02元。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對公司以自籌資金預先投入前述募投項目情況進行了專項審核并出具了鑒證報告（廣會專字[2017] G14024490371號）。
公司 2018年度募集資金年度存放與使用情況詳見廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“廣會專字[2019]G18033850065號”《募集資金年度存放與實際使用情況鑒證報告》。
2020年 3月 20日公司分別召開第三屆董事會第九次會議及第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》，擬使用總金額41,874.42萬元建設“汕頭生產基地建設項目”，其中擬使用募集資金投資項目“日化產品（洗發水、沐浴露）二期項目”的募集資金 14,551.83萬元及其孳息，差額部分以“營銷網絡建設項目”的募集資金補足（實際金額以資金轉出當日銀行結息余額為準）。
2022年 4月 27日公司分別召開第四屆董事會第二次會議及第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，擬終止“汕頭生產基地建設項目”的實施，并將其尚未使用的部分募集資金用于建設“日化產品生產基地智能化改造項目”和“個護產品（花露水）生產中心建設項目”，變更后剩余 16,289.03萬元（具體金額以轉出日為準）募集資金暫不決定具體投向，暫時存放于募集資金專戶。
上述相關公告詳見***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
“日化產品（洗發水、沐浴露）二期項目”的募集資金 14,551.83萬元及其孳息，差額部分以“營銷網絡建設項目”的募集資金補足（實際金額以資金轉出當日銀行結息余額為準）。
2022年 4月 27日公司分別召開第四屆董事會第二次會議及第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，擬終止“汕頭生產基地建設項目”的實施，并將其尚未使用的部分募集資金用于建設“日化產品生產基地智能化改造項目”和“個護產品（花露水）生產中心建設項目”，變更后剩余 16,289.03萬元（具體金額以轉出日為準）募集資金暫不決定具體投向，暫時存放于募集資金專戶。
上述相關公告詳見***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
承諾投資項目募集資金承諾投資額（萬元）日化產品生產基地智能化改造項目9,990.64個護產品（花露水）生產中心建設項目9,876.41尚未明確投向的募集資金16,289.03已支付的土地購置費用（具體用途尚待確定）5,718.34營銷網絡建設項目27,687.41建設研發中心項目5,426.56合計74,988.39注 1：截至 2021年 12月 31日，原“汕頭生產基地項目”已投入 6,140.17萬元用于購置生產用地及相關的土地平整、設計規劃等事項；“個護產品（花露水）生產中心建設項目”擬在該地塊上占用部分面積建設實施，募集資金承諾投資金額 9,876.41萬元已包含分攤的上述土地購置及相關費用（421.83萬元）。原“汕頭生產基地建設項目”剩余尚未使用的部分土地暫不確定具體用途，該部分土地購置及相關費用合計 5,718.34萬元。
注 2：“尚未明確投向的募集資金”系將原“汕頭生產基地項目”尚未使用的募集資金分別用于“日化產品生產基地智能化改造項目”和“個護產品（花露水）生產中心建設項目”建設后的剩余募集資金，還應包含孳息。
為進一步提高募集資金使用效率，適應公司戰略規劃和發展需要，經公司謹慎研究論證，決定終止“日化產品生產基地智能化改造項目”、“個護產品（花使用的募集資金及孳息和原“汕頭生產基地項目”尚未明確投向的募集資金及孳息用于建設“日化產品產供研一體化產業基地建設項目”。
“日化產品產供研一體化產業基地建設項目”擬在汕頭潮南區紡織印染環保綜合處理中心地塊實施（該地塊原為實施“汕頭生產基地建設項目”購置），截至 2022年 12月 31日，公司已投入 6,143.80萬元用于購置該地塊及相關的土地平整、設計規劃、勘察等事項，本項目擬繼續投入募集資金 46,336.88萬元實施，其中擬使用“日化產品生產基地智能化改造項目”尚未使用的募集資金 9,990.64萬元及其孳息、“個護產品（花露水）生產中心建設項目”尚未使用的募集資金9,450.95萬元及其孳息、“建設研發中心項目”尚未使用的募集資金 5,426.56萬元及其孳息、原“汕頭生產基地建設項目”變更后尚未明確投向的募集資金16,289.03萬元及其孳息。
本次募集資金投資項目變更前后投資計劃具體情況如下：
單位：萬元
本次募投項目變更前承諾投資 本次募投項目變更后承諾投資 承諾投資項目募集資金承
諾投資額已投入使用
募集資金額承諾投資項目 募集資金承
諾投資額日化產品生產基地
智能化改造項目9,990.64-日化產品產
供研一體化
產業基地建
設項目已支付的
關費用6,143.80個護產品（花露
水）生產中心建設
項目9,876.41425.46 尚未明確投向的募
集資金16,289.03- 承諾繼續
投資金額46,336.88已支付的土地購置
費用（具體用途尚
待確定）5,718.345,718.34 建設研發中心項目5,426.56- 小計47,300.986,143.80 理財收益及利息收
入投入金額5,179.70- 合計52,480.686,143.80合計52,480.68 二、本次變更部分募集資金投資項目的基本情況
（一）原項目計劃投資和實際投資情況
1、日化產品生產基地智能化改造項目
（1）投資概算及使用計劃
“日化產品生產基地智能化改造項目”實施主體為拉芳家化，項目計劃投資總額為 9,990.64萬元，其中 9,714.96萬元用于建設投資，275.68萬元用于鋪底流動資金。建設投資具體包括建筑工程費 7,812.00萬元，設備購置費 1,270.00萬元，軟件購置費 350.00萬元，項目預備費 282.96萬元。
（2）項目實施進度的計劃
“日化產品生產基地智能化改造項目”規劃建設期為 2年。項目建設期內完成新建原材料及成品倉庫，對部分成產車間進行升級改造；改造研發實驗室；建設廠區配套設施等建設內容，并引入智能化、柔性化程度較高的生產設備，建設生產運營信息化系統，提升現有產線產能，并打造智能化、柔性化的生產線。
（3）項目實際投資情況
截至 2022年 12月 31日，“日化產品生產基地智能化改造項目”尚未實際投入建設。
2、個護產品（花露水）生產中心建設項目
（1）投資概算及使用計劃
“個護產品（花露水）生產中心建設項目”實施主體為拉芳家化，項目計劃投資總額為 9,876.41萬元（包含分攤的土地購置費、設計規劃、土地平整費等支出 421.83萬元），其中 9,716.52萬元用于建設投資，159.90萬元用于鋪底流動資金。建設投資具體包括分攤的土地購置費、設計規劃及土地平整費 421.83萬元，建筑工程費 7,186.68萬元，設備購置費 1,545.00萬元，軟件購置費 280.00萬元，項目預備費 283.01萬元。
（2）項目實施進度的計劃
“個護產品（花露水）生產中心建設項目”規劃建設期為 2年，項目建設期內完成花露水生產中心及配套建筑建設，建設噴霧花露水產品、瓶裝花露水產品生產線，購置配料、灌裝、倉儲等主要工藝流程相關的生產設備以及生產運營所需的數據化管理系統、網絡硬件設備等。
（3）項目實際投資情況
截至 2022年 12月 31日，“個護產品（花露水）生產中心建設項目”的累計投入金額合計 425.46萬元，包括分攤的土地購置費、規劃設計費和場地平整費421.83萬元，投入的勘察費 3.63萬元。
3、建設研發中心項目
（1）投資概算及使用計劃
“建設研發中心項目”實施主體為拉芳家化，項目計劃總投資額 5,426.56萬元，其中：場地購置及裝修費 3,240.00萬元，研發儀器及實驗設備購置費 1,630.16萬元，研發經費 556.40萬元。
（2）項目實施進度的計劃
“建設研發中心項目”規劃的項目建設期為 1年，在項目建設期內完成基礎理論研究實驗室、應用研究實驗室和功效評價實驗室等三個實驗室的建設。
（3）項目實際投資情況
截至 2022年 12月 31日，“建設研發中心項目”尚未投入建設。
（二）變更部分募集資金投資項目的具體原因
1、擬終止“日化產品生產基地智能化改造項目”的原因
原“日化產品生產基地智能化改造項目”擬在公司潮南工廠實施，項目擬在廠區部分廠房之間新建倉儲空間，受外部環境影響，公司基于謹慎投資、控制風險等因素考量，截至公告日披露日，項目土建工程尚未能正式開展。
在公司不斷進行產品創新、品牌品類矩陣建設、營銷渠道網絡升級的戰略推動以及日化行業企業高質量轉型發展的宏觀背景下，為了進一步提高募集資金使用效率，適應公司戰略規劃和發展需要，經公司謹慎研究論證，決定終止“日化產品生產基地智能化改造項目”的實施，并將其尚未使用的募集資金用于“日化產品產供研一體化產業基地建設項目”。
一方面，原“日化產品生產基地智能化改造項目”系公司在面對外部經濟環境沖擊時作出的審慎性應對，通過集約型投資，短期內可以提高公司現有日化產線產能，緩解產能瓶頸，并部分實現柔性化、自動化生產，但受限于現有廠區的既有基礎，無法從根本上***提升公司的生產技術、生產工藝及核心競爭力。
另一方面，在國內經濟持續復蘇，市場投資信心逐步提振，深化推進新型工業化，加快建設制造強國的宏觀背景下，公司終止“日化產品生產基地建設項目”，適時推進“日化產品產供研一體化產業基地建設項目”，有利于加快推進企業數字化進程、推動智能制造方案落地，抓住重要機遇期，實現高質量發展。
2、擬終止“個護產品（花露水）生產中心建設項目”的具體原因
近年來，隨著化妝品市場多細分場景消費需求的不斷涌現，公司也在積極深化推進產品創新、品牌品類矩陣建設的發展戰略，原項目“個護產品（花露水）生產中心建設項目”旨在進一步豐富公司的日化產品線，促進公司開拓新的增長點，增強公司在日化產品領域的競爭力。但由于“個護產品（花露水）生產中心建設項目”擬占用潮南區紡織印染環保綜合處理中心部分地塊實施，與公司主要的生產區域潮南廠區之間尚存在一定的物理空間，需重新配置生產、倉儲物流、人力等資源，且部分資源在兩個廠區之間流動無法實現及時響應、高效觸達的效果。
另一方面，通過“日化產品產供研一體化產業基地建設項目”的實施，公司將在潮南區紡織印染環保綜合處理中心地塊上統一規劃建設傳統日化產品、花露水及嬰童產品生產線，并建設智能化的倉儲物流中心及現代化的研發實驗室，從而實現不同產品產線之間的協同管理、整合、以及資源共享，提升運營效能。
為了進一步提高募集資金使用效率，適應公司深化推進產品創新、品牌品類矩陣建設的發展戰略，經公司謹慎研究論證，決定終止“個護產品（花露水）生產中心建設項目”的實施，并將其尚未使用的募集資金用于“日化產品產供研一體化產業基地建設項目”。
3、擬終止建設研發中心項目的具體原因
“建設研發中心項目”***早立項于 2014年，項目擬建設基礎理論研究實驗室、應用研究實驗室和功效評價實驗室三大研發實驗室，開展日化相關產品的基礎理論研究、產品應用性研究、功效性評價研究。近年來日化行業的技術水平和技術路線已發生一定變化，加上近年來受國內外經濟狀況、市場需求變動和行業競爭環境等因素影響，公司對產品工藝設計、技術開發提出更高的要求，在一定程度上對項目進度產生了影響。
為了進一步提高募集資金使用效率，適應公司戰略規劃和發展需要對研發創新的要求，經公司謹慎研究論證，決定終止“建設研發中心項目”的實施，并將其尚未使用的部分募集資金用于“日化產品產供研一體化產業基地建設項目”。
通過“日化產品產供研一體化產業基地建設項目”的建設，公司將實現日化產品生產、產品研發創新、倉儲物流的一體化運營管理，項目將建設現代化的研發實驗室，在物理空間上更接近生產、物流等環節，進一步增強研發對產品創新的支撐能力。
4、新建“日化產品產供研一體化產業基地建設項目”的具體原因
公司將通過建設“日化產品產供研一體化產業基地項目”引入***的生產及研發設備，提升生產工藝技術水平，拓展生產邊界，優化產能結構；構建現代化物流體系，提高物流配送能力和效率；建設研發實驗室，增強研發對生產及產品創新的支持能力。實現高標準、高水平、智能化、數字化發展。
一方面，擁抱數字經濟已經成為日化企業提升綜合競爭力、實現產業升級與高質量發展的重要路徑，公司將通過本項目的建設打造多場景應用的數字化智慧工廠，提升日化產品生產的自動化、數字化和智能化水平，提高產品質量及穩定性，降低平均生產成本、獲得規模效應。
另一方面，基于日化行業消費升級的強大驅動、高品質產品的熱銷及渠道銷售的變化，公司建設產供研一體化產業基地，建設現代化物流系統，升級現有生產工藝，提升公司研發創新能力，從而增強公司產品核心競爭力和物流運轉效率，適應市場對高品質產品和高效物流體驗的需求。
第三，隨著日化行業市場多細分場景消費需求的不斷涌現，行業逐漸向多元化、精細化、社交化等趨勢發展，公司也在深化推進產品創新、品牌品類矩陣建設的發展戰略。通過本項目的建設，一方面有利于公司不斷升級核心產品生產工藝，提升研發創新能力，實現核心產品功效創新；另一方面，有利于公司深化拓展嬰童產品、積極布局花露水等日化賽道，拓展產品及品牌矩陣，滿足消費者多元化、精細化需求。
三、變更后新項目的具體內容
（一）日化產品產供研一體化產業基地建設項目
1、項目資金投向
本項目擬通過建設日化產品產供研一體化產業基地，引入***的生產及研發設備，提升生產工藝技術水平，拓展生產邊界，優化產能結構；構建現代化物流體系，提高物流配送能力和效率；建設研發實驗室，增強研發對生產及產品創新的支持能力。實現高標準、高水平、智能化、數字化發展。主要建設內容包括： （1）引入智能化、自動化程度較高的生產設備，建設生產運營信息化系統，升級日化產品生產工藝，打造智能化、數字化的生產線。
（2）本項目將建設現代化物流基地，通過引入***的物流技術及專業化設備，建立自動化立體倉庫以及全流程物流系統，提升倉儲物流的自動化、規范化、智能化水平，提高物流配送能力和效率，有效降低物流成本。
（3）建設現代化日化產品研發實驗室，增強新品研發實力，改善現有產品的配方及工藝。增強研發對生產及產品創新的支持能力，以提質增效為目標，實現研發成果積極落地產業化。
項目建成后，拉芳家化將建成集***生產、技術研發、現代化物流等為一體的產業園區，實現高質量生產、產研結合、產銷互促的全新運作模式，助力公司高標準、高水平、智能化、數字化發展。
2、項目投資結構
本項目擬在汕頭市潮南區紡織印染環保綜合處理中心地塊上實施，公司已于2020年 3月通過招拍掛方式獲得該地塊，截至 2022年 12月 31日，公司已累計投入 6,143.80萬元用于購置該地塊及相關的土地平整、設計規劃、勘察等事項。
本項目擬繼續投資金額 46,336.88萬元，其中 44,810.73萬元用于建設投資，1,526.15萬元用于鋪底流動資金。建設投資具體包括建筑工程費 22,669.04萬元，場地裝修費 8,255.05萬元，設備購置費 12,508.00萬元，軟件購置費 500.00萬元，項目預備費 878.64萬元。
3、項目實施進度
本項目將建設啟動時間節點設為 T，預計建設期為 3年。項目建設期內主要包括總體規劃設計、立項環評、篩選施工單位、軟硬件詢價及采購、施工與裝修、軟硬件安裝測試、人員招聘與培訓等實施內容。T+4年，項目開始正式運營。項目運營期內，T+4年至 T+6年為產能爬坡期，產能釋放率分別為 65%、70%、80%，并于 T+7年開始保持穩定，產能釋放率達 90%。
4、項目實施的必要性
（1）擁抱數字經濟已經成為日化企業提升綜合競爭力、實現產業升級與高質量發展的重要路徑，公司將通過本項目的建設打造多場景應用的數字化智慧工廠，提升日化產品生產的自動化、數字化和智能化水平。
（2）基于日化行業消費升級的強大驅動、高品質產品的熱銷及渠道銷售的變化，公司將通過本項目建設現代化物流系統，升級現有生產工藝，提升公司研發創新能力，從而增強公司產品核心競爭力和物流運轉效率，適應市場對高品質產品和高效物流體驗的需求。
（3）隨著日化行業市場多細分場景消費需求的不斷涌現，行業逐漸向多元化、精細化、社交化等趨勢發展，公司也在深化推進產品創新、品牌品類矩陣建設的發展戰略。通過本項目的建設，一方面有利于公司將不斷升級核心產品生產工藝，提升研發創新能力，實現核心產品功效創新；另一方面，有利于公司深化拓展嬰童產品、積極布局花露水等日化賽道，拓展產品及品牌矩陣，滿足消費者多元化、精細化需求。
5、項目實施的可行性
（1）受益于人均可支配收入持續增長及城鎮化進程加速、社交媒體持續市場教育及流行文化的廣泛影響等因素影響，居民衛生、健康及美容的意識不斷提高，驅動日化行業的長期發展。同時公司層面不斷進行產品創新、品牌品類矩陣建設、營銷渠道網絡升級，并堅持依托“矩陣”、“年輕”、“國際”、“優化”不斷布局發展戰略，未來有望獲得持續增長。日化行業良好的發展前景和公司戰略規劃的實施，能夠消化本項目的新增產能。
（2）公司擁有成熟的生產管理經驗及嚴格的質量管理體系，為本項目的順利實施奠定了穩定的基礎，即使在生產環境變化的情況下，公司的生產經營活動依舊保持良好且高效的運轉。
（3）公司憑借豐富的產學研經驗及***的研發團隊造就了如今龐大的研發技術儲備，能夠打造出自身產品的差異化優勢，從而支撐本項目的實施并確保盡快達到預期收益。
6、項目經濟效益
本項目擬繼續使用募集資金投資額 46,336.88萬元，預計達產年新增年均營業收入 110,706.37萬元，稅后內部收益率 16.18%，稅后動態回收期（含 3年建設期）7.72年。
四、新項目的市場前景和風險提示
（一）新項目的市場前景
近年來，隨著我國經濟的持續快速發展，城鎮化進程不斷推進，人均可支配收入持續增長，人們對生活質量的要求越來越高，促進了消費升級和日化產品的品類不斷細分化，不斷激發了中國日化市場的增長潛力。Euromonitor數據顯示，我國美妝及個護行業市場規模已由 2012年的 2,535.59億元迅速增長至 2021年的 5,686.05億元，復合增長率高達 9.39%，已發展成為僅次于美國的全球第二大美妝及個護產品消費市場。預計到 2026年，行業規模將增長至 8,177.27億元，2022年-2026年行業復合增長率將達到 7.32%，未來仍具有較大的增長空間。
目前國內日化行業以線下消費為主，并逐步向線上消費轉移，尤其是以抖音、快手、小紅書為代表的社交媒體電商平臺成為線上消費的新渠道，加之電商直播、KOL帶貨、小程序、公眾號等網絡營銷媒介的建設，大大提升了日化品牌的曝光度與購買轉化率，推動了日化產品的升級，促進了日化行業持續發展。
（二）新項目的風險提示
1、市場競爭加劇的風險
由于洗護產品行業市場滲透率較高，并且基礎功能類型產品的生產與銷售入行門檻較低，導致市場一直處于高度競爭狀態，加之行業的國際企業在國內不斷搶占市場份額，競爭狀態可能將持續加劇。當前日化市場尤其是洗護市場存在品牌數目繁多、品牌概念層出不窮的現狀，公司不僅要面對國內新銳品牌的崛起，還要與國際知名品牌同臺競技，日化市場復雜的環境給公司未來的發展帶來壓力，倘若公司不能準確把握市場動向或產品定位不清晰，可能會導致公司的市場競爭力降低，進而影響產品的市場占有率，***終對公司的整體營收產生不利的影響。
2、渠道建設風險
近年來公司持續對銷售渠道進行優化調整，拓寬消費群體。線下渠道方面，公司通過“聯合價值共建”項目，與經銷商在市場建設、產品升級、渠道深耕，促銷創新和購物者研究等領域進行更加深入的合作，有效應對消費降級、競爭升級、物流受限等困難和挑戰。線上渠道方面，公司積極拓展和優化電商渠道發展路線，推動社區平臺建設，深挖新媒體渠道，引導口碑傳播，突破用戶圈層，擴大品牌影響力。雖然公司不斷對銷售渠道進行優化調整，但公司能否靈活運用順應市場變化發展的營銷模式仍然是日化企業賴以生存的關鍵點。隨著互聯網的高速發展，營銷渠道也更為多元化，若公司無法及時順應市場變化而調整營銷模式，則會出現管理滯后、銷售業績不佳等現象。
3、核心技術人員流失的風險
公司除向消費者提供具備基本功能屬性的日化產品化外，不斷進行研發、產品創新并推出滿足消費者多樣化需求的特殊功能性產品以持續提升公司在行業的競爭力。在技術層面，除了高質量的研發設備投入外，相關研發人員在項目的推進過程中尤為重要。日化產品技術性人才專業程度較高，涉及專業較廣，大致涵蓋了有機化學、分析化學、化學化工工藝、高分子、日用化學品化學、化妝品配方設計、化妝品工藝學、香料香精工藝學等科研領域。若出現關鍵性技術人員流失的情況，將影響公司日化產品的研發進度，進而降低公司在該類產品上的市場競爭力。
五、新項目尚需有關部門審批的說明
根據《企業投資項目核準和備案管理辦法》規定，本次募集資金變更后的新項目應當在開工建設前通過在線平臺將相關信息告知項目備案機關，依法履行投資項目信息告知義務，并遵循誠信和規范原則。根據項目所屬地，新項目需在汕頭市潮南區發展和改革局進行備案。同時，根據《中華人民共和國環境影響評價法》及《建設項目環境影響評價分類管理名錄》，本次新項目隸屬于日用化學品制造業，且涉及土建裝修工程，故新項目需在當地環保部門進行建設項目環境影響審批。
綜上，公司上述變更后的新項目，尚未完成項目備案和環評工作。上述事項***終能否通過及通過的具體時間尚存在不確定性。公司將根據該事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、本次變更募集資金投資項目的相關意見
公司于 2023年 4月 28日分別召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，上述議案尚需提交公司股東大會審議。
（一）獨立董事意見
獨立董事認為：本次變更募投項目，是綜合考慮公司實際情況而做出的審慎決定，有利于募集資金使用效益的***大化，符合公司的發展戰略和全體股東的利益，符合中國證監會《上市公司監管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等法律、法規及規范性文件的要求以及公司《募集資金管理制度》的規定，不存在損害上市公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意該項議案，并同意將該項議案提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
監事會認為：公司本次變更募集資金投資項目是基于募投項目的實際情況及公司長遠發展考慮，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的戰略規劃，不存在損害股東利益的情形，決策和審批程序符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號-規范運作》和《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法規的要求，符合公司《募集資金管理制度》的規定。因此，監事會同意本次對募投項目作出的變更。
七、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：拉芳家化本次變更募集資金投資項目的事項，已經公司第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第六次會議審議通過，獨立董事亦發表了明確同意意見，履行了必要的審批程序。上述事項尚需經股東大會審議通過后方可實施，履行程序完備、合規。本次變更募集資金投資項目事項是公司基于募投項目的實際情況進行的適當調整，符合公司發展戰略，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等相關法規和公司《募集資金管理制度》的要求，不存在損害公司和股東利益的情形。
保薦機構對公司本次變更募集資金投資項目事項無異議。
