原標題:博納影業:華龍證券股份有限公司關于博納影業集團股份有限公司變更募投項目的核查意見
華龍證券股份有限公司關于博納影業集團股份有限公司
變更募投項目的核查意見
華龍證券股份有限公司（以下簡稱“華龍證券”或“保薦機構”）作為博納影業集團股份有限公司（以下簡稱“博納影業”或“公司”）***公開發行股票并上市及持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，對博納影業本次變更募投項目事項進行了審慎核查，具體情況及核查意見如下：
一、 募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準博納影業集團股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可[2022]1297號）核準，公司***公開發行人民幣普通股（A股）股票274,903,797股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價為人民幣5.03元，共計募集資金1,382,766,098.91元，扣除承銷費和保薦費115,046,178.21元后的募集資金為1,267,719,920.70元，華龍證券已于2022年8月15日匯入公司募集資金監管賬戶。另減除審計驗資及評估費用、律師費用、用于本次發行的信息披露費用、發行上市手續費用等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用 24,498,743.63元后，公司本次募集資金凈額為
1,243,221,177.07元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具“天健驗[2022]5-3號”《驗資報告》。
公司按照《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及相關規定，對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、募集資金存放銀行簽署了募集資金監管協議。
二、 募集資金投資項目情況
截至披露日，公司***公開發行股票募集資金使用情況如下：
單位：人民幣萬元
序號項目名稱擬投入募集資金實際已投入募
集資金金額項目投資進度1博納電影項目78,361.008,669.2211.06%2博納電視劇項目25,000.006,557.7026.23%3博納電影院項目20,961.1200合計124,322.1215,226.9212.25% 2022年10月27日，公司第二屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入項目自籌資金及已支付發行費用的議案》，2022年11 8 2022 8 15
月 日，公司從募集資金賬戶置換截至 年 月 日已預先投入募集資
金投資項目的自籌資金7,450.00萬元，置換情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證并由其出具《關于博納影業集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目及支付發行費用的鑒證報告》（天健審〔2022〕5-113號）；博納電影院項目至今未投入募集資金，募集資金的余額為20,961.12萬元。
2023年1月20日，公司第二屆董事會第三十五次會議、第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目內容的議案》，減少博納電影項目的擬投入金額25,000萬元，將該部分募集資金投入公司新增募投項目電視劇《上甘嶺》，實施主體為公司全資子公司北京博納。
三、 本次擬變更募投項目的情況
1、基于公司未來發展戰略需求，擬將原募集資金使用計劃中投入博納電影20,961.12
院項目的 萬元募集資金全部投入博納電影項目中，其中擬使用募集資金11,000萬元用于新增募投項目電影《傳說》，9,961.12萬元用于博納電影項目中的原有電影。變更后博納電影項目共投入募集資金為99,322.12萬元，具體情況見下表：
單位：萬元
募集資金使用計劃（變更前） 募集資金使用計劃（變更后） 項目名稱預計投入金額項目名稱預計投入金額博納電影項目78,361.00博納電影項目99,322.12博納電影院項目20,961.12博納電影院項目0博納電視劇項目25,000.00博納電視劇項目25,000.00募集資金使用計劃（變更前） 募集資金使用計劃（變更后） 合計124,322.12合計124,322.122、基于對上述博納電影項目使用的募集資金的增加，公司相應增加全資子公司浙江博納影視制作有限公司、成都博納影視制作有限公司、新疆博納潤澤文化傳媒有限公司為公司博納電影項目的實施主體，具體情況見下表：單位：萬元
名稱募投項目實施主體項目名稱募集資金投
資金額實際投入
金額項目期間電影項目博納影業
北京國際影投電影99,322.128,669.2236個月 上海博納 廣東博納 北京博納 浙江博納 成都博納 新疆博納潤澤 電視劇項
目北京博納電視劇25,000.006,557.705個月四、 變更募集資金投資項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
公司擬投資電影項目總額168,000.00萬元，包括10部影片（具體影片投資金額、影片名稱等以項目具體實施情況為準），其中使用募集資金為103,361.00萬元，其余使用自籌資金。截至披露日，公司博納電影項目募集資金使用金額為8,669.22萬元，占募集資金中用于博納電影項目金額的11.06%；公司博納電視劇項目募集資金使用金額為6,557.70萬元，占募集資金募集資金26.23% 0
中用于博納電視劇項目金額的 ；公司電影院項目募集資金使用金額為元。
（二）變更募投項目的原因
2022年，在公司投資與發行的影片中，《長津湖之水門橋》累計票房達到40.67億元，為2022年度票房榜***。由公司主投主控的“長津湖系列”影片共吸引了2.3億人次觀影，票房超過98億元。2023年度公司繼續堅持“弘揚時代精神，拍好中國故事，推動產業發展”的經營宗旨，抓住中國影視產業發展的黃金機遇期，積極布局多部重點大片，覆蓋每年主要檔期，儲備充足的電影項目，其中待上映（后期制作中）、拍攝中、已立項的電影為：《阿麥從軍》《別叫我“賭神”》《爆裂點》《狂奔吧老爸》《少年時代》《傳說》《紅海行動2：虎鯨行動》《智取威虎山前傳》等。
隨著國民經濟的持續增長，居民對文化娛樂產品的消費欲望和消費能力提升，以及受國家政策的支持，國內電影市場呈現出增長態勢，公司充分考慮市場需求，結合市場環境等因素影響以及公司長遠發展戰略規劃，計劃調減博納電影院項目的投入金額，增加對博納電影項目的募集資金投入金額，將募集資金投入在儲備豐富的電影項目中。
五、 新募投項目情況說明
（一）項目基本情況和投資計劃
1、項目基本情況
項目名稱：《傳說》
項目進度：制作中
項目類型：劇情、穿越
2、項目投資計劃
本項目預計投資總額29,000萬元。其中擬使用募集資金11,000萬元。
（二）項目可行性分析
《傳說》是繼公司2005年推出的《神話》電影后又一歷史穿越劇，劇情圍繞漢朝大將軍霍去病出戰匈奴時與匈奴公主為續千年情緣，在歷史與今日之間輾轉的故事?！渡裨挕吩?005年取得了高達9700萬的票房，17年后再度打造《神話》續集，通過更加精良的制作，來打造更加全方位視聽盛宴。成龍、唐季禮、亞洲一線女星工業化電影陣容再度為廣大觀眾獻上神秘絢爛的西域“傳說”。
本次新增加電影項目系公司抓住中國影視產業發展的黃金機遇期，對重點大片的積極布局。同時，公司也將順應數字技術發展大勢，在科技與文化創新上繼續發力，縱深全產業鏈發展，持續探索各種新技術的產業應用，提升影視作品的拍攝質量和制作效率，優化拍攝成本。
（三）新增項目實施面臨的風險及應對措施
影視作品作為一種大眾文化消費品，沒有一般物質產品可量化的判斷標準。
消費者往往基于過往的主觀經驗來進行選擇判斷，并且其主觀經驗也會隨社會文化環境的變化而變化。正因如此，影視作品在符合當下消費者喜好的同時，還必須不斷創新，從而***社會文化發展的潮流，吸引廣大消費者。
影視作品的創作者對消費者的主觀喜好和判斷標準的認知也是一種主觀判斷，只有創作者取得與多數消費者一致的主觀判斷時，影視作品才能獲得廣大消費者喜愛，才能取得良好的票房或收視率，從而形成旺盛的市場需求。
本公司有著多年的影視作品投資和發行經驗，但仍無法確保創作團隊的主觀判斷與廣大消費者主觀判斷能完全一致，因此，公司影視作品的市場需求仍具有一定的不可預見性，影視作品的投資回報存在一定的不確定性風險。
綜上，公司未來投資發行電視劇的市場認可度依然會存在較大不確定性，從而可能導致公司未來營業利潤波動，提請投資者注意相關風險。
（四）項目經濟效益分析
本項目總投資為29,000萬元，經預測分析，項目達產可實現收入31%-40%利潤率（不含稅預計額，實際以結算為準）。
六、 新增募投項目對公司的影響
本次調整募投項目擬投入募集資金及新增募投項目，是公司結合實際情況和自身發展戰略而作出的審慎決策，有利于提高募集資金的使用效率，保障募集資金投資項目的順利實施，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司的正常生產經營產生重大不利影響，符合公司發展戰略規劃安排，有利于公司長遠發展。公司將嚴格遵守有關募集資金使用的相關規定，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用合法、有效。
七、 履行的審議程序及意見
公司于2023年4月27日召開第二屆董事會第三十七次會議、第二屆監事會第二十一次會議，審議通過了本次變更募投項目相關議案，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。
（一）董事會意見
經審議，董事會認為：公司本次募投項目變更，有利于募集資金更合理地使用，符合公司業務發展的實際狀況，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形。
（二）獨立董事意見
經審核，獨立董事認為：本次募投項目變更事項是適宜和必要的，符合有關法律法規的規定。該議案有利于募集資金更合理地使用，符合公司業務發展的實際狀況，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。該議案的審議程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。同意提交公司股東大會審議。
（三）監事會意見
經審議，監事會認為：公司本次募投項目變更，有利于募集資金更合理地使用，符合公司業務發展的實際狀況，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形。全體監事一致同意《關于變更募投項目的議案》。
八、 保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：本次變更募投項目相關事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見，尚需提交公司股東大會審議。
相關事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號——保薦業務》等相關法律、法規和規范性文件的規定。
綜上，保薦機構對公司本次變更募投項目相關事項無異議。
