德生科技：民生證券股份有限公司關于廣東德生科技股份有限公司變更部分募集資金投資項目、部分募投項目名稱及調整募投項目投資結構的核查意見

民生證券股份有限公司關于廣東德生科技股份有限公司

變更部分募集資金投資項目、部分募投項目名稱及

調整募投項目投資結構的核查意見

民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構”）作為廣東德生科技股份有限公司（以下簡稱“德生科技”或“公司”）非公開發行股票并上市以及持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等有關規定，對德生科技變更部分募集資金投資項目、部分募投項目名稱及調整募投項目投資結構的事項進行了核查，并發表如下核查意見：

一、募集資金及募投項目的基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準廣東德生科技股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可[2017]1728號）核準，德生科技向社會***公開發行人民幣普通股股票3,334萬股，每股面值1元，發行價格為每股7.58元，募集資金總額252,717,200.00元，扣除發行費用38,854,716.98元（不含稅）后，募集資金凈額為213,862,483.02元。上述募集資金已于2017年10月16日劃至公司***賬戶，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已于2017年10月 16日對以上募集資金進行了審驗，并出具了《驗資報告》(XYZH/2017GZA10663)。本次發行募集資金已存放于公司開設的募集資金專戶管理。

2019年4月23日，公司召開第二屆董事會第六次會議，審議通過了《關于調整部分募投項目使用募集資金金額的議案》，因統計口徑原因，公司將應用自有資金支付的信息披露費1,150,943.52元計入了發行費用，現將該筆費用從發行費用中調出，募集資金總額從21,386.25萬元調整至21,501.34萬元。

截至2022年12月31日，公司***公開發行股票募集資金投資項目及投資金額如下：

序號 募集資金投資項目 已投入募集資金（萬元）

1 社會保障卡信息化服務平臺技術改造 9,892.03

2 信息化服務研發中心技術改造 7,548.64

3 營銷及服務網絡技術改造 1,783.16

合計 19,223.83

二、募投項目前次變更情況

公司根據2020年6月召開的第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十五次會議及2020年7月召開的2020年第四次臨時股東大會，審議通過《關于變更募投項目實施主體和實施地點、延長實施期限及調整募投項目投資結構的議案》。社會保障卡信息化服務平臺技術改造項目、信息化服務研發中心技術改造項目及營銷及服務網絡技術改造項目三個項目總投資額從 22,676.00萬元調整至45,065.77萬元，建設完成期變更為2022年12月。變更或調整后的募投項目建設資金不足部分由公司自有或自籌資金補足，可保證本次募集資金投資項目的順利實施。實施主體變更為廣州德岳置業投資有限公司（以下簡稱“德岳置業”），實施地點變更為天河區航天奇觀一期北AT1003065地塊。

公司根據2020年7月召開的第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十六次會議及2020年8月召開的2020年第五次臨時股東大會，審議通過《關于使用募集資金向全資子公司增資的議案》，同意公司使用募集資金218,879,332.41元對德岳置業進行增資，其中10,000,000.00元計入注冊資本，208,879,332.41元計入資本公積。本次對德岳置業增資用于***募集資金投資項目的建設投資，增資完成后德岳置業的注冊資本由5,000萬元增至6,000萬元，德岳置業已于2020年8月20日完成增資并公告。

公司根據2022年11月召開的第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十二次會議，審議通過《關于募集資金投資項目延期的議案》，同意公司在***公開發行股票募集資金投資項目實施主體、實施地點、實施方式、建設內容、募集資金投資用途及投資規模不發生變更的前提下，將募投項目“社會保障卡信息化服務平臺技術改造”、“信息化服務研發中心技術改造”及“營銷及服務網絡技術改造”達到預定可使用狀態的時間從2022年12月延期至2024年12月。

三、本次募投項目變更及調整的情況

（一）社會保障卡信息化服務平臺技術改造項目

1、變更具體情況

公司擬使用原“社會保障卡信息化服務平臺技術改造”項目調出募集資金11,053.83萬元中的2,273.50萬元，用于“數字化就業綜合服務平臺項目”；變更“社會保障卡信息化服務平臺技術改造”項目名稱為“居民服務一卡通數字化運營服務體系技術改造項目”，并調整項目投資結構及投資總額，具體為：

單位：萬元

投資項目一 本次變更前 本次變更后

募投項目名稱 社會保障卡信息化服務平臺技術改造 居民服務一卡通數字化運營服務體系技術改造項目 數字化就業綜合服務平臺項目

項目 計劃投資總額 其中：計劃使用募集資金 計劃投資總額 其中：計劃使用募集資金 計劃投資總額 其中：計劃使用募集資金

建設投資 16,915.50 9,093.98 12,796.24 6,820.48 4,285.00 2,273.50

軟硬件投資 1,959.85 1,959.85 4,084.25 1,959.85 3,215.20

預備費 281.55

鋪底流動資金 1,082.71

合計 20,239.61 11,053.83 16,880.49 8,780.33 7,500.20 2,273.50

2、本次變更具體原因

近年來隨著國家越來越重視勞動力供給的平穩發展，各級政府正加快推進人力資源市場體系建設，健全公共就業服務體系，逐步提升勞動力市場供需匹配效率，對相關信息系統及數據服務需求較大，市場前景廣闊。公司增加數字化就業綜合服務平臺建設的投入，有利于拓展就業服務領域的市場份額。公司本次將原“社會保障卡信息化服務平臺技術改造”項目調出募集資金11,053.83萬元中的2,273.50萬元，用于“數字化就業綜合服務平臺項目”，是出于發展戰略及業務整體布局優化的考慮，有利于提升公司長遠的盈利能力。

本次變更“社會保障卡信息化服務平臺技術改造”項目名稱為“居民服務一卡通數字化運營服務體系技術改造項目”?！吧鐣Ｕ峡ㄐ畔⒒掌脚_技術改造”項目是公司2017年***公開發行股票的募投項目，近年社?？I域發展快速，變更后的名稱“居民服務一卡通數字化運營服務體系技術改造項目”更能反映公司的業務形態及行業發展現狀，更名后項目運營方式未發生重大變化，仍圍繞公司主營業務提供社?？ㄏ嚓P產品及服務。

數字化就業綜合服務平臺項目的實施地點同樣位于天河區航天奇觀一期北AT1003065地塊，因此調減原“社會保障卡信息化服務平臺技術改造”項目的投資總額，并綜合考慮市場、行業環境變化的實際情況調整投資結構。

3、變更后募投項目基本情況

（1）居民服務一卡通數字化運營服務體系技術改造項目

居民服務一卡通數字化運營服務體系技術改造項目新建總建筑面積8,450.00㎡，通過購置服務器設備、網絡設備、安全設備、信創設備、機房設備、軟件設備等，引進多名產品服務、技術及運營服務人員等，對公司居民服務一卡通數字化建設體系及運營服務平臺進行升級改造，進一步提升公司本地化技術支持能力和服務水平，推動公司居民服務一卡通業務的快速增長。

項目建設的可行性：國家大力推動居民服務一卡通新格局，具備良好的政策環境；公司居民服務一卡通運營服務范圍廣，在行業內具有較強影響力；公司已積累了豐富的居民服務一卡通項目運營經驗。

項目由德岳置業作為實施主體，項目總投資約為16,880.49萬元，其中建設投資12,796.24萬元，軟硬件設備4,084.25萬元，項目建設期為24個月。項目投資總額和募集資金擬投入金額分別如下：

項目名稱 投資總額（萬元） 前次募集資金擬投入金額（萬元） 擬以募集資金投入額（萬元）

居民服務一卡通數字化運營服務體系技術改造項目 16,880.49 8,780.33 8,000.00

項目投資總額為 16,880.49萬元，公司***公開發行股票募集資金擬投入8,780.33萬元，本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金擬投入8,000.00萬元，剩余資金缺口部分公司將通過自籌方式解決。

（2）數字化就業綜合服務平臺項目

數字化就業綜合服務平臺項目將新建項目用地，項目總建筑面積 2,850.00㎡，通過購置辦公設備、服務器設備、安全設備、機房設備、軟件設備、第三方服務設備等，引進多名技術人員、運營服務中心人員等，結合人工智能和多方安全計算、鏈路加密、區塊鏈等數據安全技術，實現公司在人力資源大數據平臺服務項目、公共就業運營服務項目、勞動力大數據***采集及更新服務項目及延伸公共就業信息化建設服務的市場拓展。

項目建設的可行性：公司專業的產品開發及運營服務團隊，為本項目順利開展提供支持；公司擁有豐富的信息化系統建設技術及經驗，為本項目提供有效支持；公司人力資源大數據運營服務業務已較為成熟，積累了大量運行經驗。

項目由德岳置業作為實施主體，項目總投資約為7,500.20萬元，其中建設投資4,285.00萬元，軟硬件設備3,215.20萬元，項目建設期為24個月。項目投資總額和募集資金擬投入金額分別如下：

項目名稱 投資總額（萬元） 前次募集資金擬投入金額（萬元） 擬以募集資金投入額（萬元）

數字化就業綜合服務平臺項目 7,500.20 2,273.50 5,200.00

項目投資總額為7,500.20萬元，公司***公開發行股票募集資金擬投入2,273.50萬元，本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金擬投入5,200.00萬元，剩余資金缺口部分公司將通過自籌方式解決。

（二）信息化服務研發中心技術改造

1、變更具體情況

公司變更“信息化服務研發中心技術改造”項目名稱為“數字化創新中心及大數據平臺技術改造項目”，并調整項目投資結構及投資總額，具體為：

單位：萬元

投資項目二 本次變更前 本次變更后

募投項目名稱 信息化服務研發中心技術改造 數字化創新中心及大數據平臺技術改造項目

項目 計劃投資總額 其中：計劃使用募集資金 計劃投資總額 其中：計劃使用募集資金

建設投資 15,359.87 7,440.59 15,438.91 7,478.27

軟硬件投資 780.99 780.99 3,618.05 743.31

預備費 242.11

合計 16,382.97 8,221.58 19,056.96 8,221.58

2、本次變更具體原因

本次變更“信息化服務研發中心技術改造”項目名稱為“數字化創新中心及大數據平臺技術改造項目”?！靶畔⒒昭邪l中心技術改造”項目是公司2017年***公開發行股票的募投項目，更名后的名稱更能體現公司目前的研發方向，更名后本項目仍用于建設圍繞公司主營業務開展的研發場所。

同時綜合考慮市場、行業環境變化的實際情況調整本項目的投資結構。

3、變更后募投項目基本情況

數字化創新中心及大數據平臺技術改造項目新建項目用地，項目總建筑面積11,250.00㎡，通過購置辦公設備、服務器設備、安全設備、安全服務設備、機房設備、軟件設備、研發設備等，引進相關研發人才，持續完善公司的項目開發平臺。本項目根據公司短、中、長期研發規劃，從基礎技術、平臺服務技術和具體應用技術主要三個方面，對公司現有重點業務及市場潛在需求項目進行研發，用于進行公司主營業務及未來發展方向相關領域的技術研究。

項目建設的可行性：公司豐富的開發經驗為本項目提供執行保障；***的研發團隊大量的技術儲備為本項目提供有力支撐；公司已建立了完善的研發制度。

項目由德岳置業作為實施主體，項目總投資約為19,056.96萬元，其中建設投資15,438.91萬元，軟硬件設備3,618.05萬元，項目建設期為24個月。項目投資總額和募集資金擬投入金額分別如下：

項目名稱 投資總額（萬元） 前次募集資金擬投入金額（萬元） 擬以募集資金投入額（萬元）

數字化創新中心及大數據平臺技術改造項目 19,056.96 8,221.58 10,800.00

項目投資總額為 19,056.96萬元，公司***公開發行股票募集資金擬投入8,221.58萬元，本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金擬投入10,800.00萬元，剩余資金缺口部分公司將通過自籌方式解決。

（三）營銷及服務網絡技術改造

1、變更具體情況

公司調整營銷及服務網絡技術改造項目投資結構及投資總額，具體為：

單位：萬元

投資項目三 本次變更前 本次變更后

募投項目名稱 營銷及服務網絡技術改造

項目 計劃投資總額 其中：計劃使用募集資金 計劃投資總額 其中：計劃使用募集資金

建設投資 7,834.87 1,783.16 6,037.92 1,783.16

軟硬件投資 442.77 442.77 2,406.57 442.77

預備費 165.55

合計 8,443.19 2,225.93 8,444.49 2,225.93

2、本次變更具體原因

公司綜合考慮市場、行業環境變化的實際情況調整本項目的投資結構。

3、變更后募投項目基本情況

營銷及服務網絡技術改造項目將新建項目用地，項目總建筑面積 5,600.00㎡，通過購置的軟硬件設備主要為辦公設備、場景應用設備、多媒體應用設備及部分服務網點的升級設備，引進多名營銷人員，建設總部營銷中心，用于提高公司營銷活動統籌能力、新業務拓展能力和客戶持續開發能力。

項目建設的可行性：公司具備豐富的客戶資源和業務抓手，為本項目的順利開展提供指導；公司具有***的市場開拓團隊，為本項目的建設人才培養提供有力支持。

項目由德岳置業作為實施主體，項目總投資約為8,444.49萬元，其中建設投資6,037.92萬元，軟硬件設備2,406.57萬元，項目建設期為24個月。項目投資總額和募集資金擬投入金額分別如下：

項目名稱 投資總額（萬元） 前次募集資金擬投入金額（萬元） 擬以募集資金投入額（萬元）

營銷及服務網絡技術改造 8,444.49 2,225.93 6,000.00

項目投資總額為8,444.49萬元，公司***公開發行股票募集資金擬投入2,225.93萬元，本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金擬投入6,000.00萬元，剩余資金缺口部分公司將通過自籌方式解決。

四、本次變更及調整對公司的影響

本次變更及調整募投項目是為了更好的適應當前的行業市場及政策環境，結合公司經營戰略和業務布局等因素做出的審慎決定。本次變更及調整后的募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務開展，符合公司的發展戰略以及相關法律法規的規定，整體風險可控。本次變更與現階段公司的生產經營狀況相匹配，新項目的實施將有利于公司長遠盈利能力及核心競爭力的提升，符合公司長期發展規劃。本次變更不涉及關聯交易及同業競爭，不存在損害股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的規定。變更或調整后的募投項目建設資金不足部分由公司自有或自籌資金補足，可保證本次募集資金投資項目的順利實施。

五、審議程序

2023年4月25日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目、部分募投項目名稱及調整募投項目投資結構的議案》，同意本次變更部分募集資金投資項目、部分募投項目名稱及調整募投項目投資結構，并將本議案提交公司2022年年度股東大會審議。該事項經第三屆監事會第十七次會議審議通過，公司獨立董事發表了明確同意意見。

六、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：本次變更及調整后的募集資金投資項目圍繞公司主營業務開展，提高募集資金的使用效率，優化公司業務結構，符合公司未來發展的戰略要求。該事項已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，此事尚需股東大會審議，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法規規定。本次變更及調整募投項目，不會對公司的正常經營產生重大影響，不存在損害股東利益的情形。

綜上，本保薦機構對德生科技變更部分募集資金投資項目、部分募投項目名稱及調整募投項目投資結構的事項無異議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于廣東德生科技股份有限公司變更部分募集資金投資項目、部分募投項目名稱及調整募投項目投資結構的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

賀延峰 盧蓉蓉

民生證券股份有限公司

年 月 日

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