原標題:海翔藥業:國泰君安證券股份有限公司關于浙江海翔藥業股份有限公司變更募集資金用途的核查意見
國泰君安證券股份有限公司
關于浙江海翔藥業股份有限公司
變更募集資金用途的核查意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號—主板上市公司規范運作》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律法規和規范性文件要求，國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“保薦機構”）作為浙江海翔藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“海翔藥業”）2015年非公開發行 A股股票的保薦機構，就海翔藥業變更募集資金用途的事項進行了核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2016〕765號文核準，并經深圳證券交易所同意，海翔藥業同意由主承銷商國泰君安采用非公開發行方式，向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票 99,890,023股，發行價為每股人民幣10.28元，共計募集資金1,026,869,436.44元，坐扣承銷費和保薦費等10,000,000.00元（含稅）后的募集資金為 1,016,869,436.44元，已由主承銷商國泰君安證券股份有限公司于 2016年 9月 1日匯入公司募集資金監管賬戶?？鄢袖N費及保薦費、律師費、會計師費用、登記費等發行費用 12,465,829.73元后，公司本次募集資金凈額 1,014,403,606.71元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2016〕358號）。
二、募集資金使用情況
截至 2022年 12月 31日，公司募集資金投資項目使用情況如下：
單位：萬元
項目名稱募集資金計劃
投資金額截至 2022.12.31募
集資金投入金額原料藥及中間體 CMO中心擴
建項目28,440.3629,251.13項目名稱募集資金計劃
投資金額截至 2022.12.31募
集資金投入金額年產 30億片（粒）固體制劑
技改項目35,000.00-醫藥綜合研發中心15,000.006,875.87醫藥中試車間技改項目9,000.008,391.07環保設施改造項目14,000.0014,804.96101,440.3659,323.03 注 1：根據公司 2019年 2月 14日第五屆董事會第二十次會議、2019年 3月 11日 2018年年度股東大會會議審議通過的《關于終止實施部分募集資金投資項目并將結余募集資金用于***性補充流動資金的議案》，因年產 30億片（粒）固體制劑技改項目的市場環境已發生較大變化，公司終止實施該項目并將結余募集資金 370,616,060.66元轉入公司普通賬戶，用于***補充公司流動資金。具體詳見《關于終止實施部分募集資金投資項目并將結余募集資金用于***性補充流動資金的公告》（公告編號：2019-015）。
注 2：根據公司 2022年 4月 21日第六屆董事會第十九次會議、2022年 5月 13日 2021年年度股東大會會議審議通過的《關于部分募投項目結項并將節余募集資金***補充流動資金的議案》，鑒于募集資金投資項目“醫藥中試車間技改項目”已建設完成，達到預定可使用狀態，同意將該募投項目結項。同時，為滿足公司發展需要，提高募集資金使用效率，結合公司實際經營情況，將該募投項目節余募集資金 1,066.54萬元***補充流動資金。具體詳見《關于部分募投項目結項并將節余募集資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-016）。
三、本次變更募集資金用途原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
原募投項目為“醫藥綜合研發中心”，實施主體為子公司浙江海翔川南藥業有限公司（以下簡稱“川南藥業”），為新技術、產品研發項目，不直接產生經濟效益。截至 2022年 12月 31日，該項目實際投入募集資金 6,875.87萬元，投資進度 45.84%，募集資金余額 10,393.58萬元（含手續費及利息，下同）。
（二）終止原募投項目的原因
2022年 9月，公司根據實際情況及戰略規劃，對內部研發體系架構進行優化調整，計劃投建“總部研究院項目”內部研發資源，強化提升研發中心職能，詳見《關于投建總部研究院的公告》（公告編號：2022-036）。
原募投項目系公司基于當時發展規劃和各子公司職能定位情況制定的。隨著外部環境、行業發展趨勢快速變化，公司戰略規劃相應調整，各子公司職能定位重新優化調整。川南藥業職能定位為國際高端 API生產平臺，新產品、新項目前期研發和 CDMO合作承接、對接等工作從川南藥業剝離，轉由總部研究院負責。經慎重研究決定，公司計劃不再進行原募投項目建設，尚未使用的募集資金10,393.58萬元全部用于孫公司浙江銘翔藥業有限公司（以下簡稱“銘翔藥業”）“總部研究院項目”建設。原募投項目已投建的設備設施主要川南藥業用于工藝改進和成果轉化，通過對現有生產技術、生產工藝的改進、優化和創新等各項措施，公司后續將使用自有資金持續投入完善。
根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》《公司章程》等相關規定，本次變更不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本事項尚需提交公司 2022年年度股東大會審議。本次變更用途的募集資金金額占募集資金凈額的比例為 10.25%。
四、新募投項目情況說明
（一）項目基本情況和投資計劃
1、新募投項目名稱：總部研究院項目
2、項目實施主體：浙江銘翔藥業有限公司
3、項目建設地點：臺州市椒江區海門街道外沙路
4、項目建設性質：新建（建設期 18個月）
5、項目建設內容及規模：計劃投建辦公樓，研發車間、倉庫等，建筑面積約三萬平方米
6、項目投資規模：本項目總投資為 14,460.00萬元，其中固定資產投入13,160.00萬元，鋪底流動資金 1,300.00萬元。
具體投資計劃如下：
單位：萬元
7、資金來源：總投資為 14,460.00萬元，其中募集資金 10,393.58萬元，其余公司自籌。募集資金將以借款方式注入銘翔藥業。
8、土地及項目備案：本項目已完成政府有關部門的備案。本項目已取得項目用地，詳見《關于投建總部研究院的進展公告》（公告編號：2022-039）。
（二）項目可行性分析
經過多年發展，公司建有 “***企業技術中心”，***博士后工作站、浙江省級院士專家工作站，兩個省級企業研究院，承擔完成數十項***、省級項目，擁有成熟的研發體系和優質的研發資源整合能力。公司還積極整合外部優勢技術資源，與國內外知名科研院所及企事業單位開展密切的技術合作，為公司產品及技術創新提供強有力的補充。
隨著公司研發產業鏈的持續延伸、經營規模的持續擴大，CDMO戰略實施和自研產品開發對研發資源需求不斷增加，各類小試、中試研發場地及設備緊張，亟待加***設備、擴大研發辦公場地，改善研發人員的辦公條件和辦公環境?！翱偛垦芯吭喉椖俊睂⒄暇蹟n內部研發資源，承擔總部研發中心和 CDMO中試研發職能，通過投建研發辦公樓、柔性 CDMO中試研發車間，購買***研發試驗設備，升級提高研發能力；同時招募引進化學合成、合成生物學、生物發酵、酶生物工程、多肽等方面研發人才，提升研發實力和 CDMO項目對接效率，夯實公司 CDMO業務，以技術創新驅動自身的可持續發展。
（三）項目效益分析
“總部研究院項目”的實施，將有效提升公司研發的軟硬件條件，推動在研產品的盡快上市。由于“總部研究院項目”不直接生產產品，其效益從公司生產的產品質量中間接體現，故無法單獨核算效益。
（四）新募投項目實施主體基本情況
1、公司名稱：浙江銘翔藥業有限公司
2、統一社會信用代碼：91331002MAC077XH59
3、法定代表人：姚冰
4、成立日期：2022年 09月 14日
5、注冊資本：5,000萬人民幣
6、注冊地址：浙江省臺州市椒江區海門街道外沙路
7、經營范圍：許可項目：藥品生產；藥品委托生產；獸藥生產；獸藥經營(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機械設備銷售；電子元器件批發；家用電器銷售；日用家電零售；電器輔件銷售；五金產品批發；建筑材料銷售；輕質建筑材料銷售；家具零配件銷售；家具銷售；玻璃儀器銷售；日用玻璃制品銷售；電子產品銷售；實驗分析儀器銷售；智能儀器儀表銷售；儀器儀表銷售；服裝服飾批發；日用百貨銷售(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
8、股權結構圖
浙江海翔藥業股份有限公司 上海海翔醫藥科技發展有限公司 浙江銘翔藥業有限公司（五）關于簽署募集資金四方監管協議的情況
為確保募集資金使用合規性，公司第七屆董事會第二次會議審議通過《關于簽署募集資金四方監管協議的議案》，同意將銘翔藥業在商業銀行開立賬戶作為募集資金專戶（以下簡稱“新募集資金專戶”）。川南藥業將在 2022年度股東大會審議通過《關于變更募集資金用途的議案》后對銘翔藥業進行借款，募集資金將存放于新募集資金專戶。公司將與銘翔藥業、國泰君安證券股份有限公司、商業銀行簽署四方監管協議。
截止本公告日，公司尚未簽署四方監管協議。公司及銘翔藥業將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規和公司《募集資金管理辦法》的要求，規范管理和使用募集資金。
五、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司本次變更募集資金用途的事項經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，除尚需提交股東大會審議外，已履行了必要的審批程序，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定。本次變更募集資金用途事項，符合公司實際經營需要，有利于提高公司募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益。
綜上所述，保薦機構對公司本次變更募集資金用途的事項無異議。
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于浙江海翔藥業股份有限公司變更募集資金用途的核查意見》簽章頁）
保薦代表人簽名：
楊志杰 陳軼劭
國泰君安證券股份有限公司
2023年 4月 21日
