原標題:林洋能源:江蘇林洋能源股份有限公司關于變更部分募集資金投資項目的公告
證券代碼：601222 證券簡稱：林洋能源 公告編號：臨2023-22
江蘇林洋能源股份有限公司
關于變更部分募集資金投資項目的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
? 原項目名稱：第二期非公開發行募投項目中“智慧分布式能源管理核心技術研發項目”、公開發行可轉債募投項目中“600MW高效太陽光伏電池及組件項目”
? 變更募集資金投向的金額：49,669.17萬元（含利息收入和理財收益，實際金額以資金轉出當日募集資金專戶余額為準）
? 新項目名稱、投資總金額：“12GW高效N型TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目”，項目總投資為507,016萬元。其中，***階段6GW總投資金額約303,000萬元
? 12GW高效 N型 TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目***階段6GW生產線預計竣工投產并產生收益的時間：2023年底前
? 本事項已經江蘇林洋能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第八次會議和第五屆監事會第七次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
一、變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金基本情況
1、第二期非公開發行募集資金
經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇林洋能源股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]323號）核準，公司向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票91,264,663股，發行價格為每股人民幣30.68元，募集資金總額為人民幣2,799,999,860.84元，扣除各項發行費用人民幣43,711,262.57元后，募集資金凈額為人民幣2,756,288,598.27元。上述資金已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了信會師報字[2016]第114500號《驗資報告》。
上述第二期非公開發行募集資金，公司已按照要求開立募集資金專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金監管協議。
公司第二期非公開發行募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下： 單位：萬元
項目名稱投資總額募集資金投入金額300MW光伏發電項目260,000253,000智慧分布式能源管理核心技術研發項目27,00027,000合計287,000280,0002016年9月28日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過《關于變更第二期非公開發行部分募投項目的議案》，將原來“300MW光伏發電項目”中的部分143MW項目變更為安徽、江蘇和山東地區的光伏電站。該議案經2016年10月17日公司2016年第五次臨時股東大會審議通過并實施。
2018年4月3日，公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過《關于變更非公開發行部分募投項目的議案》，將原計劃建設的“300MW光伏發電項目”中的“阜陽市潁泉區伍明鎮20MW農光互補分布式光伏發電項目”變更為“泗洪縣天崗湖鄉36MW農漁光互補光伏發電扶貧項目”。該議案經2018年4月19日公司2018年第二次臨時股東大會審議通過并實施。
截至2023年3月31日，公司第二期非公開發行募集資金投資項目實際使用情況如下：
單位：萬元
序號項目名稱投資總額募集資金擬
投入金額募集資金實際投
入金額1300MW光伏發電項目260,000253,000251,192.682智慧分布式能源管理核心技術研發項目27,00027,0005,080.16合計287,000280,000256,272.84 注：募集資金實際投入金額不包含部分項目完工后節余募集資金***補充流動資金的金額。
2、公開發行可轉換債券募集資金
經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇林洋能源股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2017]1214號）核準，公司于2017年10月27日公開發行了3,000萬張可轉債公司債券，發行價格為每張100元，募集資金總額為人民幣 3,000,000,000.00元，扣除承銷與保薦費用人民幣
30,000,000.00元后，上述資金已由保薦機構廣發證券股份有限公司于 2017年11月2日匯入公司募集資金專用賬戶，上述到位資金再扣除債券登記費、律師、會計師、資信評級、信息披露及發行手續費等其他發行費用合計 3,250,000.00元后，實際募集資金凈額為人民幣2,966,750,000.00元。經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了信會師報字[2017]第ZA16295號《驗資報告》。
上述公開發行可轉債募集資金，公司已按照要求開立募集資金專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金監管協議。
公司《公開發行可轉換公司債券募集說明書》披露的募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
序號項目名稱投資總額募集資金投入金額1320MW光伏發電項目240,000.00233,000.002600MW高效太陽光伏電池及組件項目67,609.9067,000.00合計307,609.90300,000.00 2022年4月13日，公司第四屆董事會第三十二次會議和第四屆監事會第十七次會議審議通過了《關于變更公開發行可轉債部分募投項目的議案》，將原募投項目“320MW光伏發電項目”的部分約100MW光伏發電項目變更為湖北和江蘇地區的229MW光伏電站項目。該議案已經2022年4月29日公司2022年第二次臨時股東大會審議通過。具體內容詳見公司于 2022年 4月 14日在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告編號：臨2022-24）。調整后的募集資金投資項目及募集資金投資情況如下： 單位：萬元
序號項目名稱 投資總額募集資金投入金額 項目子項目 1320MW光伏發電項目220MW光伏發電項目240,000.00233,000.00 229MW光伏發電項目 2600MW高效太陽光伏電池及組件項目67,609.9067,000.00
合計307,609.90300,000.00說明：“229MW光伏發電項目”變更前為“100MW光伏發電項目”。
截至2023年3月31日，公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目實際使用情況如下：
單位：萬元
序號項目名稱投資總額募集資金擬投
入金額募集資金實際
投入金額1320MW光伏發電項目240,000.00233,000.00137,504.102600MW高效太陽光伏電池及組件
項目67,609.9067,000.0044,658.68合計307,609.90300,000.00182,162.78 注：募集資金實際投入金額不包含部分項目完工后節余募集資金***補充流動資金的金額。
（二）變更募集資金投資項目情況
本次擬將第二期非公開發行募投項目中“智慧分布式能源管理核心技術研發項目”、公開發行可轉債募投項目中“600MW高效太陽光伏電池及組件項目”進行變更，原項目情況如下：
單位：萬元
項目項目名稱項目實施主體募集資金已
投入金額擬變更投
向金額擬變更投向
金額占總籌
資額的比例第二期非公開發
行募投項目智慧分布式能源
管理核心技術研
發項目江蘇林洋能源
股份有限公司5,080.1623,315.738.33%公開發行可轉債
募投項目600MW高效太陽
光伏電池及組件
項目江蘇林洋光伏
科技有限公司44,658.6826,353.448.78%合計49,738.8449,669.17 擬變更后項目情況：“12GW高效N型TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目”，項目總投資金額為507,016萬元，分兩個階段建設，變更募集資金擬投向的金額為49,669.17萬（含利息收入和理財收益，實際金額以資金轉出當日募集資金專戶余額為準），用于***階段6GW生產線建設，其余項目資金來源于自有資金和貸款。
公司于 2023年 4月 25日召開第五屆董事會第八次會議和第五屆監事會第獨立董事、監事會、保薦機構對本次募集資金投資項目變更發表了同意意見，尚需提交公司股東大會審議。本次變更不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、本次變更募集資金投資項目的具體原因
（一）原項目計劃投資和實際投資情況
1、600MW高效太陽光伏電池及組件項目
本次擬變更的公開發行可轉債募投項目中“600MW高效太陽光伏電池及組件項目”，項目實施主體為公司全資子公司江蘇林洋光伏科技有限公司（以下簡稱“林洋光伏”），項目利用公司現有廠房及在建廠房建設N型單晶雙面太陽能電池及組件生產線。項目獲啟東市行政審批局“啟行審投資備2016353號《啟東市投資項目登記備案通知書》”備案。
本項目總投資為67,609.90萬元，其中建設投資59,737.00萬元，鋪底流動資金7,872.90萬元。項目預計建設期為1.5年，預計實現內部收益率約為9.87%（稅后）。
截至2023年3月31日，本項目已投入募集資金44,658.68萬元，項目投資進度66.65%，主要為設備購置和工程建設費用，募集資金專戶余額為26,353.44萬元（含利息收入和理財收益），占公開發行可轉債募集資金總額的8.78%。
2、智慧分布式能源管理核心技術研發項目
本次擬變更的第二期非公開發行募投項目中“智慧分布式能源管理核心技術研發項目”，項目實施主體為公司，項目擬建設研發大樓，建設智慧分布式能源管理云平臺、智慧能效管理云平臺和微電網系統平臺3個試驗項目，購置數據中心設備、測試設備、軟件設備等其他配套設備。
本項目獲“啟東市備2015204號《啟東市投資項目登記備案通知書》”備案。
項目總投資為27,000萬元，建筑工程支出6,600.00萬元，設備/軟件購置支出13,408.53萬元，試驗項目支出4,952.00萬元，研發人員首年工資支出2,039.47萬元。本項目為研發項目，不產生直接經濟效益。
截至2023年3月31日，本項目已投入募集資金5,080.16萬元，項目投資進度18.82%，主要為設備購置和工程建設費用，募集資金專戶余額為23,315.73萬元（含利息收入和理財收益），占第二期非公開發行募集資金總額的8.33%。
（二）變更的具體原因
1、600MW高效太陽光伏電池及組件項目變更的原因
600MW高效太陽光伏電池及組件項目主要內容為子公司林洋光伏建設N型單晶雙面太陽能電池及組件生產線，經過長期的積累，林洋光伏掌握了N型單晶電池及組件產品的核心技術，具備進一步擴大業務規模的生產經驗和運營能力。但該募投項目建設時間較早，項目整體規劃規模較小，與現有主要市場參與者相比，該募投項目規模效應不足，項目推進進度亦較慢。
為適應下游市場需求和公司戰略發展需要，公司于2022年12月與南通市經濟技術開發區管理委員會簽訂投資協議，由子公司江蘇林洋太陽能有限公司（以下簡稱“林洋太陽能”）建設高效N型TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目。
鑒于上述兩個N型光伏電池項目技術路線一致，為整合光伏電池板塊生產、技術、管理、市場等資源，林洋光伏擬將600MW高效太陽光伏電池及組件項目變更，將該募投項目已購置的主要設備轉入、剩余的募集資金投入林洋太陽能12GW高效N型TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目。
上述整合有助于充分發揮已購置設備的使用效率和效果，提升剩余募集資金使用進度，提高募集資金整體使用效益，加快推進新項目推進進度，增強光伏電池板塊技術實力和市場競爭力，助力公司實現高質量發展。
2、智慧分布式能源管理核心技術研發項目變更的原因
智慧分布式能源管理核心技術研發項目主要內容為建設智慧分布式能源管理云平臺、智慧能效管理云平臺和微電網系統平臺試驗項目。公司目前已建成“林洋智慧能效管理云平臺”，為用戶提供定制的一站式綜合能源服務解決方案。
鑒于該項目實施時間較早，亦不產生直接經濟效益，項目的實施內容已逐漸難以適應市場需要、公司戰略發展需要和公司研發重心需要。為提升剩余募集資金使用進度，提高募集資金直接經濟效益，加快推進新項目推進進度，公司擬將該募投項目已購置的軟件及設備繼續用于能效管理技術研發，剩余募集資金投入12GW高效N型TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目。
三、變更后的新項目具體內容
（一）項目基本情況
12GW高效N型TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目實施主體為公司全資子公司江蘇林洋太陽能有限公司，建設地點位于南通開發區，投產后可達到12GW/年的N型TOPCon高效太陽能電池生產能力。
（二）項目投資計劃和建設期
12GW高效 N型 TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目總投資為507,016萬元，其中固定資產投資335,661萬元，鋪地流動資金171,355萬元。
為加快推進項目建設，公司已使用自籌資金開工建設***階段6GW生產線，預計將于2023年下半年建成投產，第二階段6GW生產線預計將于2024年上半年建成投產。
（三）可行性分析
公司是國內較早進入光伏行業的企業，經過多年的積累和發展，構建了完善、穩定的供應鏈體系，同時緊跟行業發展動態和技術革新趨勢，在高效太陽能電池制造領域積累了專業技術和研發經驗。
本次高效電池項目是公司新能源板塊業務的延伸和拓展，也是公司在新一代高效太陽能電池領域的重要布局，新產能具備技術和成本雙重優勢，有利于進一步擴大新能源板塊業務規模、提升盈利能力，加強公司在太陽能電池制造領域的競爭優勢。
（四）項目預計經濟效益
600MW高效太陽光伏電池及組件項目和智慧分布式能源管理核心技術研發項目合計剩余募集資金49,669.17萬元（實際金額以資金轉出當日募集資金專戶余額為準），將全部用于投資建設12GW高效N型TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目***階段 6GW生產線。募集資金均用于設備購置等固定資產投資。
根據項目可行性研究報告，經測算，該項目所得稅后內部收益率為19.08%，總投資回收期為6.99年（含建設期）。項目具有較好的經濟效益。
四、新項目的市場前景和風險提示
（一）市場前景
在國家“十四五”規劃和“雙碳”目標的戰略發展背景下，新能源發電成為實現碳中和目標的關鍵。根據中國光伏行業協會發布的《中國光伏產業發展路線圖（2022-2023年）》，2022年，全球光伏新增裝機預計或將達到230GW，創歷史新高。根據國際可再生能源署（IRENA）預測，2030年全球光伏累計裝機量預計將達到2,840GW，未來市場空間廣闊。
目前，行業中光伏電池主要由P型多晶、P型單晶及N型單晶組成，其中，N型電池主流技術包括TOPCon、HJT、IBC等技術。隨著N型電池研發的投入及量產化的普及，N型電池的生產成本、良率及轉換效率快速改善，N型電池具備進入市場化條件，P型電池向N型電池升級的時代來臨。
隨著電池技術和生產工藝的不斷進步，N型電池轉化效率有望繼續提升，部分原材料、生產設備進一步國產化后制造成本下降，N型電池的市占率將不斷上升。未來隨著光伏裝機規模持續增加，對N型光伏電池的市場需求也將不斷增長。
（二）風險提示
1、光伏行業后續如國內外市場環境、價格波動、行業政策、行業技術水平等情況發生較大變化，將可能對項目帶來不利影響，項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險，并將對未來經營效益的實現產生不確定性影響。
2、本次投資項目分兩階段建設，本次變更募集資金投入***階段6GW生產線預計竣工投產并產生收益的時間為2023年底前，可能存在項目建設進度不及預期的風險。
3、近年來，光伏企業陸續推出了規模龐大的擴產計劃且單體規模增大，越來越多的跨界資本和企業涌入光伏行業，市場競爭將愈發激烈。本次變更募集資金投入的高效電池項目存在未來銷售不及預期的風險，可能影響到前期投入的回收和預期效益的實現。
五、新項目涉及的審批和備案情況
公司分別于2022年12月1日和12月19日召開第五屆董事會第七次會議
和2022年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于公司與南通市經濟技術開發區管理委員會簽訂投資協議的議案》，同意公司投資建設20GW高效N型TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目。
12GW高效 N型 TOPCon光伏電池生產基地及新能源相關產業項目已于 2023年1月13日取得項目備案“江蘇省投資項目備案證”備案證號：通開發行審備[2023]28號。
六、獨立董事、監事會、保薦機構對變更部分募投項目的意見
1、獨立董事意見
公司獨立董事發表的獨立意見認為：公司本次變更部分募投項目是公司根據項目的實際情況和當前行業市場環境變化進行研判后作出的審慎決定，有利于提高公司募集資金的使用效率，增強公司營運能力，提升公司經營效益，符合公司及全體股東的利益。該事項履行了相關審議程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及公司《募集資金使用及管理制度》等相關規定，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意將本議案提交股東大會審議。
2、監事會意見
監事會認為：公司變更部分募投項目是公司根據項目的實際情況和當前行業市場環境變化進行研判后審慎做出的決定，不會對公司生產經營情況產生不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的行為。募集資金變更后將全部用于公司高效電池項目，同時將項目已購置的主要設備轉入林洋太陽能，能夠提高募集資金使用效率，有利于公司的長遠發展。公司已履行了必要的審批程序，符合相關法律法規的要求。同意將本議案提交股東大會審議。
3、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：林洋能源本次變更部分募集資金投資項目符合公司經營需要，變更后募集資金投向仍為公司主業，變更后項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益，未損害中小股東的利益。本次變更部分募集資金投資項目，公司已召開了第五屆董事會第八次會議和第五屆監事會第七次會議審議通過，同時公司獨立董事已對該事項發表了明確同意的意見，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》及《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》的相關規定。本次變更部分募集資金投資項目尚需提交股東大會審議。
保薦機構同意公司本次變更部分募集資金投資項目。
七、關于本次變更部分募投項目提交股東大會審議的相關事宜
公司董事會定于2023年5月19日以現場結合網絡投票方式召開2022年年度股東大會，審議《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。
特此公告。
江蘇林洋能源股份有限公司
董事會
2023年4月26日
