頂固集創(300749):變更公司注冊資本及修訂《公司章程》

原標題:頂固集創:關于變更公司注冊資本及修訂《公司章程》的公告

證券代碼：300749 證券簡稱：頂固集創 公告編號：2023-053
廣東頂固集創家居股份有限公司
關于變更公司注冊資本及修訂《公司章程》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。廣東頂固集創家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十五次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本及修改的議案》。具體內容如下：
一、變更注冊資本情況
因公司 2021年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已離職，不再符合公司限制性股票激勵對象資格條件；及本激勵計劃第二個解除限售/歸屬期公司層面業績考核未達標，公司決定回購注銷和作廢 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票，其中擬回購注銷已獲授尚未解除限售的***類限制性股票數量共計523,350股，占回購注銷前公司總股本的 0.2536%，本次回購注銷完成后，公司股份總數將由 206,355,550股變更為 205,832,200 股，注冊資本將由206,355,550元減少至 205,832,200 元。

二、修訂《公司章程》情況
序號原《公司章程》條款修改后《公司章程》條款1第六條 公司注冊資本為人民幣 20,635.555萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣 20,583.22萬元。2（新增）第十二條 公司根據中國共產黨章程的規 定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為 黨組織的活動提供必要條件。3第二十條 公司股份總數為 20,635.555 萬股，均為普通股，每股面值人民幣1元。第二十一條 公司股份總數為 20,583.22 萬股，均為普通股，每股面值人民幣1元。4第三十條 公司董事、監事、高級管理 人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后6個月內賣出， 或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收 益歸本公司所有，本公司董事會應收回其所 得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不 受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股第三十一條 公司持有 5%以上股份的股 東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的 本公司股票或者其他具有股權性質的證券在 買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內 又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司 董事會應收回其所得收益。但是，證券公司因 包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自 東有權要求董事會在30日內執行。公司董事 會未在上述期限內執行的，股東有權為了公 司的利益以自己的名義直接向人民法院提起 公司董事會不按照***款的規定執行 的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。然人股東持有的股票或者其他具有股權性質 的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性 質的證券 公司董事會不按照本條***款規定執行 的，股東有權要求董事會在 30日內執行。公 司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為 了公司的利益以自己的名義直接向人民法院 提起訴訟。 公司董事會不按照***款的規定執行的， 負有責任的董事依法承擔連帶責任。5第四十六條 股東大會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （十五）審議股權激勵計劃； ……第四十七條 股東大會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （十五）審議股權激勵計劃和員工持股計 ……6第四十七條 公司下列提供擔保行為， 須經股東大會審議通過： （五）連續十二個月內擔保金額超過公 司***近一期經審計凈資產的 50%且***金額 超過3000萬元人民幣； ……第四十八條 公司下列提供擔保行為，須 經股東大會審議通過： （五）連續十二個月內擔保金額超過公司 ***近一期經審計凈資產的 50%且***金額超過 5,000萬元人民幣； 公司違反本章程規定的對外擔保審批權 限和審議程序進行對外擔保的，公司董事會視 公司損失、風險的大小、情節的輕重決定給予 有過錯的責任人相應的處分。由此給公司造成 損失的，責任人應承擔賠償責任。公司全體董 事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的 債務風險并對違反審批權限、審批程序的對外 擔保產生的損失依法承擔連帶責任。7第五十五條 監事會或股東決定自行召 集股東大會的，須書面通知董事會，同時向 公司所在地中國證監會派出機構和證券交易 所備案。 在發出股東大會通知至股東大會結束當 日期間，召集股東的持股比例不得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東 大會決議公告時，向公司所在地中國證監會 派出機構和證券交易所提交有關證明材料。第五十六條 監事會或股東決定自行召 集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證 券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股 比例不得低于10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會通 知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交 有關證明材料。8第五十六條 對于監事會或股東自行召 集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配 合，提供必要的支持，并及時履行信息披露第五十七條 對于監事會或股東自行召集 的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。 董事會將提供股權登記日的股東名冊。 義務。董事會應當提供股權登記日的股東名 冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以 持召集股東大會通知的相關公告，向證券登 記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東 名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用 途。 9第六十一條 股東大會的通知包括以下 (一)會議的時間、地點、方式和會議期 (二)提交會議審議的事項和提案； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有 權出席股東大會，并可以書面委托代理人出 席會議和參加表決，該股東代理人不必是公 司的股東； (四)有權出席股東大會股東的股權登記 (五)會務應設聯系人姓名，電話號碼。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當 在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式 的表決時間及表決程序。通過深圳證券交易 所交易系統進行網絡投票的 時間為股東大 會召開日的深圳證券交易所交易時間；通過 互聯網投票系統或其他方式開始投票的時間 為股東大會召開當日上午 9:15，結束時間為 現場股東大會結束當日下午 3:00。 ……第六十二條 股東大會的通知包括以下內 (一)會議的時間、地點、方式和會議期限； (二)提交會議審議的事項和提案； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權 出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會 議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 (四)有權出席股東大會股東的股權登記 (五)會務應設聯系人姓名，電話號碼； (六)網絡或者其他方式的表決時間及表 決程序。 公司應當在股東大會通知中明確載明網絡 或其他方式的表決時間及表決程序。通過深圳 證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為股 東大會召開日的深圳證券交易所交易時間；通 過互聯網投票系統或其他方式開始投票的時間 為股東大會召開當日上午 9:15，結束時間為現 場股東大會結束當日下午 3:00。 ……10第八十四條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的合并、分立、變更公司形式、 解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內購買、出售重大資產 或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資 產30%的； (五)股權激勵計劃； (六)對本章程確定的利潤分配政策進行 調整或者變更； (七)公司在連續十二個月內因本章程第 二十四條***款第（三）項、第（五）項、 第（六）項規定的情形回購股份的金額超過第八十五條 下列事項由股東大會以特別 決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的合并、分立、分拆、變更公司 形式、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內購買、出售重大資產或 者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產 30%的； (五)股權激勵計劃； (六)法律、行政法規或本章程規定的，以 及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大 影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 公司***近一期經審計凈資產的 50%的回購股 份計劃； (八)法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議認定會對公司產生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事 項。 11第八十五條 股東(包括股東代理人)以 其所代表的有表決權的股份數額行使表決 權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重 大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。 單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且 該部分股份不計入出席股東大會有表決權的 股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有 表決權股份的股東或者依照法律、行政法規 或者國務院證券監督管理機構的規定設立的 投資者保護機構（以下簡稱“投資者保護機 構”），可以作為征集人，自行或者委托證 券公司、證券服務機構，公開請求上市公司 股東委托其代為出席股東大會，并代為行使 提案權、表決權等股東權利。 依照前款規定征集股東權利的，征集人 應當披露征集文件，公司應當予以配合。 禁止以有償或者變相有償的方式公開征 集股東權利。 公開征集股東權利違反法律、行政法規 或者國務院證券監督管理機構有關規定，導 致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承 擔賠償責任。第八十六條 股東(包括股東代理人)以其 所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每 一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大 事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單 獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該 部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份 股東買入公司有表決權的股份違反《證券 法》第六十三條***款、第二款規定的，該超 過規定比例部分的股份在買入后的三十六個 月內不得形式表決權，且不計入出席股東大會 有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表 決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者 中國證監會的規定設立的投資者保護機構（以 下簡稱“投資者保護機構”）可以公開征集股 東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充 分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者 變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件 外，公司不得對征集投票權提出***低持股比例 公開征集股東權利違反法律、行政法規或 者國務院證券監督管理機構有關規定，導致公 司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償 責任。12第八十七條 公司應在保證股東大會合 法、有效的前提下，通過各種方式和途徑， 優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技 術手段，為股東參加股東大會提供便利。（刪除）13第九十條 股東大會在選舉或者更換董 事、監事時，實行累積投票制。 ……第九十條 股東大會在選舉或者更換董 事、監事時，實行累積投票制。單一股東及其 一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三 十及以上的公司，應當采用累積投票制。 ……14***百〇六條 董事應當遵守法律、行 政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：***百〇六條 董事應當遵守法律、行政 法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： (一)保護公司資產的安全、完整，不得 挪用公司資金和侵占公司財產，不得利用職 務之便為公司實際控制人、股東、員工、本 人或者其他第三方的利益損害公司利益； (二)未經股東大會同意，不得為本人及 其近親屬謀取屬于公司的商業機會，不得自 營、委托他人經營公司同類業務； (三)保證有足夠的時間和精力參與公司 事務，持續關注對公司生產經營可能造成重 大影響的事件，及時向董事會報告公司經營 活動中存在的問題，不得以不直接從事經營 管理或者不知悉為由推卸責任； (四)原則上應當親自出席董事會，審慎 判斷審議事項可能產生的風險和收益；因故 不能親自出席董事會的，應當審慎選擇受托 (五)積極推動公司規范運行，督促公司 真實、準確、完整、公平、及時履 行信息披露義務，及時糾正和報告公司 違法違規行為； (六)獲悉公司股東、實際控制人及其關 聯人侵占公司資產、濫用控制權等損害公司 或者其他股東利益的情形時，及時向董事會 報告并督促公司履行信息披露義務； (七)嚴格履行作出的各項承諾； (八)法律、行政法規、部門規章及本章 程規定的其他勤勉義務。（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦 予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法 律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求， 商業活動不超過營業執照規定的業務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認 意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完 （五）應當如實向監事會提供有關情況和 資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章 程規定的其他勤勉義務。15***百一十六條 獨立董事享有董事的 一般職權，同時依照法律法規和公司章程針 對以下相關事項享有特別職權： （七）獨立聘請外部審計機構和咨詢機 獨立董事行使上述職權應取得全體獨立 董事的二分之一以上同意。獨立董事聘請中 介機構的費用及其他行使職權時所需的費用 （如差旅費用、通訊費用等）由公司承擔。 ……***百一十六條 獨立董事享有董事的一 般職權，同時依照法律法規和公司章程針對以 下相關事項享有特別職權： （七）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構， 對公司的具體事項進行審計和咨詢； 獨立董事行使上述第（一）至第（六）項 及第（八）、（九）項職權應取得全體獨立董 事的二分之一以上同意；行使上述第（七）項 職權，應當經全體獨立董事同意。獨立董事聘 請中介機構的費用及其他行使職權時所需的 費用（如差旅費用、通訊費用等）由公司承擔。 ……16***百二十一條 董事會行使下列職 ……***百二十一條 董事會行使下列職權： (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票 (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股 票或者合并、分立、解散及變更公司形式的 （八）在股東大會授權范圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事 會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘 公司副總經理、財務負責人等高級管理人員， 并決定其報酬事項和獎懲事項； ……或者合并、分立、分拆、解散及變更公司形式 的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔 保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事 （十）決定聘任或者解聘公司總經理、董 事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬 事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘 任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級 管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； …… ***百二十五條 董事會對公司購買或 者出售資產、對外投資（含委托理財、對子 公司投資等，設立或者增資全資子公司除 外）、提供財務資助（含委托借款）、提供 擔保、租入或者租出資產、簽訂管理方面的 合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或 者受贈資產、債權或債務重組、簽訂許可協 議、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認 繳出資權利等）等事項的決策權限如下： （六）公司關聯交易 （新增）***百二十五條 董事會對公司購買或者 出售資產、對外投資（含委托理財、對子公司 投資等，設立或者增資全資子公司除外）、提 供財務資助（含委托借款）、提供擔保、租入 或者租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托 經營、受托經營等）、贈與或者受贈資產、債 權或債務重組、簽訂許可協議、放棄權利（含 放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）等事 項的決策權限如下： （七）公司關聯交易 7、公司與關聯人發生的下列交易，可以 免予按照關聯交易的方式履行相關義務： （1）一方以現金方式認購另一方公開發 行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公 司債券或者其他衍生品種； （2）一方作為承銷團成員承銷另一方公 開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉 換公司債券或者其他衍生品種； （3）一方依據另一方股東大會決議領取 股息、紅利或者薪酬； （4）證券交易所認定的其他交易。17***百四十二條 公司的高級管理人員 在控股股東不得擔任除董事、監事以外的其 他行政職務?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公 司董事、監事的，應當保證有足夠的時間和 精力承擔公司的工作。***百四十二條 公司的高級管理人員在 控股股東不得擔任除董事、監事以外的其他行 政職務?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事、 監事的，應當保證有足夠的時間和精力承擔公 司的工作。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控 股股東代發薪水。 ***百四十九條 公司設董事會秘書，負 責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件 保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露 事務等事宜。 董事會秘書應當由公司董事、副總經理 或財務負責人擔任。 ……***百四十九條 公司設董事會秘書，負責 公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管 以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等 董事會秘書應當由公司董事、副總經理或 財務負責人或者公司章程規定的其他高級管 理人員擔任。18***百五十條 高級管理人員執行公司 職務時違反法律、行政法規、部門規章或本 章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔 賠償責任。 ……***百五十條 高級管理人員應當忠實 履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。 高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠 信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成 損害的，應當依法承擔賠償責任。 ……19***百六十三條 監事應當保證公司披 露的信息真實、準確、完整。***百六十三條 監事應當保證公司披露 的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署 書面確認意見。 ***百六十七條 公司設監事會。監事 會由3名監事組成，設主席1人，由全體監 事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持 監事會會議；監事會主席不能履行職務或者 不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一 名監事召集和主持監事會會議。 監事會中包括2名股東代表和1名公司 職工代表。監事會中的職工代表由公司職工 民主選舉產生。 ***近二年內曾擔任過公司董事或者高級 管理人員的監事人數不得超過公司監事總數 的二分之一。***百六十七條 公司設監事會。監事會 由3名監事組成，設主席1人，由全體監事過 半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會 會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職 務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集 和主持監事會會議。 監事會中包括2名股東代表和1名公司職 工代表。監事會中的職工代表由公司職工民主 選舉產生。20***百六十八條監事會行使下列職權： （五）提議召開臨時股東大會，在董事 會不履行召集和主持股東大會職責時召集和 主持股東大會；***百六十八條監事會行使下列職權： （五）提議召開臨時股東大會，在董事會 不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會 職責時召集和主持股東大會；21***百八十四條 公司聘用取得“從事證 券相關業務資格”的會計師事務所進行會計 報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服 務等業務，聘期1年，可以續聘。***百八十四條 公司聘用符合《證券法》 規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資 產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1 年，可以續聘。注：因本次《公司章程》修訂有新增和刪除條款，故后續各章節、條款序號以及引用其他條款的序號也相應調整。

本次變更注冊資本及修訂《公司章程》事宜尚需提交公司股東大會審議。

除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款保持不變。上述修訂內容以市場監督管理部門***終登記備案為準。

特此公告。


廣東頂固集創家居股份有限公司
董事會
2023年4月27日

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