康盛股份：關于控股股東簽署實際控制權轉讓之框架協議暨公司控制權擬發生變更的提示性公告

證券代碼：002418 證券簡稱：康盛股份 公告編號：2023-005

浙江康盛股份有限公司

關于控股股東簽署控制權轉讓之框架協議

暨公司控制權擬發生變更的提示性公告

信息披露義務人常州星河資本管理有限公司、重慶拓洋投資有限公司保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證本公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。

特別提示：

1、2023年4月21日，浙江康盛股份有限公司（以下簡稱“公司”、“康盛股份”或“上市公司”）控股股東常州星河資本管理有限公司（以下簡稱“常州星河”）、重慶拓洋投資有限公司（以下簡稱“重慶拓洋”）與浙江麗數股權投資有限公司（以下簡稱“麗數股權”），簽署了《關于浙江康盛股份有限公司控制權轉讓之框架協議》（以下簡稱“框架協議”），常州星河、重慶拓洋擬將其合計持有的公司170,460,000股（占公司股份總數的15.00%）股份協議轉讓給麗數股權，并將持有的剩余全部上市公司股份 86,720,000股（占公司股份總數的7.63%）表決權委托給麗數股權行使。如框架協議中約定的相關正式股權轉讓協議簽署的先決條件全部成就，且本次股份轉讓及表決權委托完成，公司控股股東將變更為麗數股權，實際控制人將變更為麗水市人民政府國有資產監督管理委員會。

2、本次權益變動事項不觸及要約收購，亦不構成關聯交易。

3、本次權益變動事項不會導致股東違反法定持股要求和相關承諾。

4、本次簽署的《框架協議》不會對公司的正常生產經營產生影響。

5、本次權益變動事項，麗數股權尚需按照《上市公司國有股權監督管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，選聘財務顧問、律師事務所等中介機構對公司開展盡職調查、估值等相關工作，出具相關報告和法律意見書，報國有資產監督管理機構批準及深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續，能否***終實施完成及實施完成時間存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、控股股東簽署實際控制權轉讓之框架協議基本情況

公司于2023年4月21日收到控股股東常州星河、重慶拓洋的通知，常州星河、重慶拓洋與麗數股權簽署了《關于浙江康盛股份有限公司控制權轉讓之框架協議》。雙方同意按照框架協議的約定推進工作，待正式股權轉讓協議簽署的相關先決條件全部成就時，再按照框架協議的約定與原則，簽署正式股權轉讓協議及表決權委托協議。

1、關于擬議股份轉讓：轉讓方常州星河及重慶拓洋擬以協議轉讓方式向麗數股權轉讓其合計持有的上市公司170,460,000股股份，占上市公司股份總數的15.00%。其中，常州星河擬向麗數股權轉讓48,280,000股股份，重慶拓洋擬向受讓方轉讓122,180,000股股份。標的股份的轉讓對價款按照框架協議簽署日前二十個交易日上市公司股票交易均價確定，即人民幣2.82元/股。

2、關于擬議表決權委托：常州星河擬將其持有的剩余全部上市公司股份86,720,000股（占上市公司股份總數的7.63%）對應的表決權全權委托給麗數股權行使，表決權委托期限為3年。

二、交易各方的基本情況

（一）轉讓方

轉讓方一 常州星河資本管理有限公司

企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址 天寧區北塘河路8號恒生科技園二區16幢1號

法定代表人 陳騰

注冊資本 30000萬元人民幣

統一社會信用代碼 91320402302266138G

主要股東 中海晟融（北京）資本管理集團有限公司持股100%

實際控制人 解直錕

成立日期 2014年6月19日

經營范圍 資產管理；項目投資；投資管理；投資咨詢（證券、期貨投資咨詢除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

轉讓方二 重慶拓洋投資有限公司

企業類型 有限責任公司（法人獨資）

注冊地址 重慶市江北區復盛鎮正街（政府大樓）4-10

法定代表人 仝麗敏

注冊資本 30000萬元人民幣

統一社會信用代碼 915000005905006378

主要股東 中海晟融（北京）資本管理集團有限公司持股100%

實際控制人 解直錕

成立日期 2012年2月7日

經營范圍 從事投資業務;會務服務;展覽展示服務;企業營銷策劃;企業形象設計;市場營銷策劃;從事建筑相關業務（憑相關資質證書承接業務）;市場調查;工程項目管理;技術服務;技術開發;技術咨詢;企業管理咨詢;商務信息咨詢。[依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動]

注：2021年12月18日解直錕先生因病逝世，其名下股權變更辦理尚未完成。

（二）受讓方

受讓方 浙江麗數股權投資有限公司

企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址 浙江省麗水市蓮都區白云街道城北街368號綠谷信息產業園綠谷1號3樓

法定代表人 葉榮強

注冊資本 10000萬元人民幣

統一社會信用代碼 91331100MA2E4BX80L

主要股東 麗水市數字經濟發展有限公司持股100%

實際控制人 麗水市人民政府國有資產監督管理委員會

成立日期 2020年10月10日

經營范圍 一般項目：股權投資；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務） （除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

三、框架協議主要內容

（一）協議主體

轉讓方：常州星河資本管理有限公司

重慶拓洋投資有限公司

受讓方：浙江麗數股權投資有限公司

（二）擬議轉讓及交易價款安排

1、受限于本協議及雙方簽署的正式交易協議的條款和條件，轉讓方同意向受讓方轉讓其合計持有的上市公司170,460,000股股份，占上市公司股份總數的15.00%。其中，常州星河擬向受讓方轉讓48,280,000股股份，重慶拓洋擬向受讓方轉讓122,180,000股股份；受讓方同意受讓轉讓方持有的標的股份。

2、標的股份的轉讓對價款按照本協議簽署日前二十個交易日上市公司股票交易均價確定，即人民幣2.82元/股。雙方確定的定價原則還應符合《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（2021年修訂）》等有關規定，如因前述定價原則被證券監督管理機構認為不符合相關規定的，雙方應另行協商擬議交易推進方案，協議不成的，受讓方有權單方解除本協議。

3、雙方確認，與本協議簽署同步，雙方將與銀行簽署銀行賬戶共管協議，并以受讓方名義在銀行設立共管賬戶；本協議生效后，受讓方應于三個工作日內將交易價款的50%支付至共管賬戶。受讓方承諾，其將不晚于雙方簽署正式協議之日將交易價款的剩余50%支付至共管賬戶。

4、雙方原則同意，共管賬戶內資金解付節點包括正式協議生效、標的股份交割以及上市公司完成董事會改選等，具體的資金解付節點及比例，由雙方于正式交易協議中予以確定。

5、雙方同意，若屆時雙方未能按照本協議（四）的約定簽署正式交易協議，并按照本協議（十一）第4項的約定解除本協議的，轉讓方應配合受讓方于收到受讓方退款通知之日起三個工作日內將共管賬戶內全部資金退還給受讓方或支付至受讓方***賬戶。因轉讓方原因導致共管銀行未向受讓方退還共管賬戶內全部資金或未將該等資金支付至受讓方***賬戶的，轉讓方應當承擔違約責任。

（三）擬議表決權委托

1、雙方同意在簽署正式《股份轉讓協議》的同時簽署《表決權委托協議》，轉讓方將其持有的剩余全部上市公司股份86,720,000股（占上市公司股份總數的7.63%）對應的表決權全權委托給受讓方行使。表決權委托的期限3年，自標的股份轉讓交割完成（指標的股份過戶至受讓方名下，以下同）之日起算。委托期限屆滿，受讓方未能通過股份受讓、認購上市公司股份等方式（不包括本次表決權委托）使其實際持有上市公司的股份比例超過上市公司總股份數的20%且超過上市公司第二大股東10%以上的，轉讓方同意與受讓方簽署表決權委托協議之補充協議，延長表決權委托期限。

2、雙方確認，表決權委托期間，轉讓方有權減持其所持有的上市公司股份，但當轉讓方決定以協議轉讓或大宗交易的形式減持上市公司股份時，受讓方享有同等價格下的優先購買權。轉讓方應在以協議轉讓或大宗交易的形式減持上市公司股份前向受讓方發出書面通知，并說明擬議受讓方是否為彼時上市公司前 10大股東，并征詢受讓方的受讓意向。受讓方有意受讓的，應于收到轉讓方書面通知之日起十個工作日內予以回復，逾期未回復視為無受讓意向。轉讓方變更減持受讓對象的，應當重新履行前述通知程序。

3、轉讓方通過協議轉讓和大宗交易之外的方式減持上市公司股份，受讓方不享有本協議約定的優先購買權。

（四）正式交易協議及先決條件

1、雙方同意，在受讓方取得令其合理滿意的盡職調查結果，且滿足本協議“簽署正式交易協議的先決條件”約定的前提下，各相關方將簽署正式的《股份轉讓協議》《表決權委托協議》及其他相關交易文件，對交易價款安排、交割安排、交割后義務、陳述與保證及上市公司治理、人員、業務等其他內容予以確定。

2、先決條件：雙方同意，交易文件的簽署受限于以下每一條件的滿足或被有權方豁免：

（1） 轉讓方已經以書面形式向受讓方充分、完整披露了上市公司及附屬公司的資產負債、權益、對外擔保以及其他與上市公司及附屬公司、實際控制人相關的全部信息，不存在虛假陳述、誤導性陳述及重大遺漏；

（2） 上市公司及附屬公司在歷史沿革重大方面合法合規，至標的股份交割日不存在根據《深圳證券交易所股票上市規則》應披露未披露的事項、事件，上市公司不存在任何根據《深圳證券交易所股票上市規則》可能或潛在因素會導致上市公司被風險警示、暫停上市、終止上市的情形；

（3） 收購方聘請的第三方中介機構出具盡調報告，且盡職調查的情況與上市公司披露的情況不存在重大差異，或盡職調查中發現的問題已令收購方滿意地得到解決或與轉讓方達成解決方案；

（4） 交易方案經受讓方上級主管部門批準。

雙方理解并一致同意，上述標的股份轉讓的先決條件是受讓方依據本協議與轉讓方簽署正式交易文件的前提條件，除非上述先決條件全部成就或經受讓方書面豁免，受讓方有權書面通知轉讓方解除本協議，本協議任何一方無須就終止本協議承擔任何違約、賠償或其他法律責任。

雙方進一步理解并同意，受讓方與轉讓方于正式交易協議中可結合對上市公司的盡職調查結果，約定除上述先決條件之外的交割條件。雙方確認，轉讓方應于正式協議中就上述（1）（2）項內容繼續作出承諾與保證。

3、雙方同意，簽署正式交易協議的先決條件全部成就或被受讓方書面豁免后七個工作日內（以下簡稱簽約等待期），雙方應按照本協議確定的框架和原則簽署完成交易文件，以實施標的股份的轉讓。本協議簽署后至正式交易文件簽署前，相關方應及時向其他方通報正式交易協議簽署的先決條件的進展情況。

簽約等待期內，如上市公司股票交易收盤價不符合《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（2021年修訂）》等有關規定的，雙方應另行協商處理方案。

4、雙方同意，1）自本協議簽署日至2023年6月28日，轉讓方與第三方就處置上市公司股份或轉讓控制權等相關事項進行實質接洽或討論或簽署相關協議；2）轉讓方拒絕或不配合向受讓方或其聘請的中介機構提供合理的盡調資料；3）轉讓方故意或不作為導致簽約條件不能按時成就；4）正式交易協議的先決條件全部成就或被受讓方書面豁免后，轉讓方不配合受讓方簽署正式協議；或5）轉讓方采取其他方式惡意不配合受讓方繼續推進擬議交易的，均屬轉讓方違約，應向受讓方承擔違約責任。

5、雙方同意，本協議簽署后，如受讓方無合理理由不配合轉讓方簽署正式協議，應向本協議轉讓方承擔違約責任。未免疑義，轉讓方理解，國有資產監督管理機構因宏觀政策變化等因素決定不予同意擬議交易的，不屬于受讓方惡意不繼續推進擬議交易的情形。

（五）過渡期事項

1、雙方同意，自本協議簽署之日起至經受讓方提議上市公司的董事會、監事會按本協議約定的原則調整完成之日的期間為過渡期。

2、雙方應就擬議交易事宜積極協助和配合上市公司進行信息披露，***專人負責與上市公司對接有關信息披露事務，積極推進上市公司股份轉讓交割及表決權委托。

3、過渡期內，轉讓方有義務督促其提名和委任的上市公司的董事、監事和高級管理人員繼續履行對上市公司的忠實義務和勤勉義務。

4、轉讓方保證轉讓方在過渡期內及交割前合法、完整持有標的股份且權屬清晰，不存在任何既有、潛在或可預見的司法查封、凍結、為任何第三方設定質押或其他形式權利負擔的情形。

5、轉讓方保證，在過渡期內，未經受讓方書面同意，轉讓方不得通過任何方式（包括但不限于召開董事會會議、股東大會會議通過相關決議）使上市公司從事下述事項，但為履行擬議股份轉讓項下約定的相關義務、為履行擬議轉讓前上市公司已公告的相關義務以及上市公司日常生產經營所需的除外：

（1） 修改上市公司章程；

（2） 變更上市公司主營業務；

（3） 開展上市公司資產重組（包括但不限于收購或處置資產）、新增重大對外擔保；

（4） 新增/放棄債務/債權，但與上市公司日常生產經營有關的債務/債權除外；

（5） 其他故意損害上市公司或受讓方利益的情形。

6、各方同意，在擬議股份轉讓交割完成前，除上市公司已披露的利潤分配方案外，轉讓方原則上不再投票同意上市公司進行分紅、派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，但證券監管部門或交易所對實施利潤分配有明確要求的除外。如上市公司在擬議轉讓交割完成前實施利潤分配，則擬議轉讓的交易價格應進行相應調整。

7、于過渡期內，若轉讓方、轉讓方實際控制人或上市公司未能遵守或未滿足其依照本協議應遵守或滿足的任何約定、條件或協議，轉讓方應于前述情形發生且知曉前述情形之日起10日內通知受讓方。于正式交易協議簽署前，受讓方有權根據前述情形的具體情況決定是否解除本協議，如果受讓方因轉讓方的違約行為決定解除本協議的，無需承擔違約責任。

（六）受讓方之聲明、保證與承諾

1、受讓方系依據中國法律成立并有效存續的有限責任公司，具有充分有效的權利、權力及能力訂立及履行本協議及其項下的所有義務和責任，其簽署及履行本協議，不會抵觸或導致違反：

（1） 現行有效之法律、法規的規定；

（2） 其已經簽署的任何涉及擬議交易的重要協議；

（3） 任何中國法律，對受讓方或其擁有的任何資產有管轄權的任何法院、仲裁機構發出的任何判決、裁定。

2、受讓方為確保本協議的執行，所有為簽署及履行本協議而獲得的授權、許可及批準是合法、有效的。

3、受讓方保證，其具備《上市公司收購管理辦法》等適用規則規定或有權機構要求的符合商業慣例及合法有效的與擬議交易有關的主體資格、資金來源及其他實質性條件，不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司情形。與擬議交易同步，受讓方將根據相關法律法規的要求，嚴格履行涉及擬議交易的信息披露義務。

4、受讓方保證，本協議簽署后，將盡***大努力推動擬議交易的順利進行，包括但不限于推動主管國有資產監督管理機構對擬議交易的審核程序等。

5、本協議一經生效即對受讓方構成有效、具有約束力及可予執行的文件。

6、自簽署日至交割日，受讓方在本協議項下的所有陳述均為真實、準確和完整。

（七）轉讓方之聲明、保證與承諾

1、轉讓方系依據中國法律成立并有效存續的有限責任公司，均具有充分有效的權利、權力及能力訂立及履行本協議及其項下的所有義務和責任，其簽署及履行本協議，不會抵觸或導致違反：

（1） 現行有效之法律、法規的規定；

（2） 其已經簽署的任何涉及擬議交易的重要協議；

（3） 任何中國法律，對轉讓方或其擁有的任何資產有管轄權的任何法院、仲裁機構發出的任何判決、裁定。

2、轉讓方已取得為簽署及履行本協議而獲得全部所需內部的許可、授權及批準；為確保本協議的執行，所有為簽署及履行本協議而獲得的內部授權、許可及批準是合法、有效的。

3、為擬議交易目的，轉讓方保證按照誠信標準，根據受讓方要求向受讓方提供與擬議交易及上市公司相關的全部信息、資料或數據，該等信息、資料或數據均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，以便受讓方開展及完成對上市公司財務、業務和法律等各項盡職調查。

若上述文件在受讓方現場盡職調查中被證明為虛假、誤導或有重大遺漏，且因此而導致上市公司或受讓方遭受損失的，轉讓方應補償上市公司或受讓方實際遭受的該等損失，包括但不限于受讓方為推進擬議交易而發生的中介費用等。

4、轉讓方確認并保證，轉讓方對標的股份擁有合法所有權，標的股份權屬清晰，不存在質押、凍結、司法查封等權利限制的情形，不存在其他限制或者禁止轉讓的情形，亦不存在任何現時或潛在的權屬糾紛或爭議。

5、轉讓方保證，本協議生效后，擬議交易交割前，轉讓方就所持標的股份不再出售、轉讓、質押、托管或設置任何形式的第三方權利負擔（包括優先購買權或購股權等）或第三方權利等事宜與其他任何第三方簽訂備忘錄、合同或與擬議交易相沖突或包含禁止或限制標的股份轉讓條款的備忘錄或合同等各種形式的法律文件。

6、轉讓方確認并保證，于本協議簽署日，上市公司及其并表子公司均不存在任何應披露未披露的負債、或有負債、收益保底承諾以及對外擔保等情形。

7、本協議一經簽署生效即對轉讓方構成有效、具有約束力及可予執行的文件。

8、自簽署日至交割日，轉讓方在本協議項下的所有陳述均為真實、準確、及時和完整。

（八）稅費及費用承擔

1、雙方一致同意，由于簽署以及履行本協議而發生的所有稅收、政府收費以及中介機構費用，由雙方根據有關規定各自承擔。根據適用法律法規，如涉及受讓方代扣代繳義務，則受讓方將扣繳應納稅款后的剩余交易價款支付至轉讓方。

2、除非本協議另有約定，因準備、訂立及履行本協議而發生的費用由雙方自行承擔。

（九）保密及信息披露

1、本協議雙方應當按照中國證監會及證券交易所的規定履行與本協議及擬議交易相關的公告、報告等各項信息披露義務。

2、雙方同意對擬議交易有關的信息、文件和記錄（以下簡稱保密信息）嚴格保密，無論該等信息、文件和記錄是在本協議簽署前、簽署時或簽署后取得。雙方同意，與擬議交易有關的信息應首先由上市公司根據相關法律法規和監管機構的要求在***信息披露媒介上公告。在此之前雙方均應承擔保密義務，除法律、法規以及規范性文件另有規定、或應證券交易所、有關政府主管部門或雙方上級主管部門的要求、或為履行必要的報批程序而向有關政府部門以及各自聘請的中介機構披露以外，未經一方同意，其他方均不得擅自通過任何方式公開發布或向與擬議交易無關的任何第三方泄露與擬議交易有關的信息。

3、上述規定的保密義務不適用于下列信息：

（1） 接收方能夠以合理證據證明的、在披露方披露之時已經為接收方所擁有并且不承擔任何保密義務的信息；

（2） 在接收方接收之時或之后進入公眾領域的有關信息，但因接收方違反本協議而使有關信息進入公眾領域的除外；

（3） 接收方從第三方獲知的信息，該第三方有權將有關信息披露給接收方并且該披露行為不違反任何保密義務；或

（4） 有關信息是由接收方的雇員或代理人獨立開發的，并且沒有參考披露方披露給接收方的任何信息。

4、協議（九）約定的保密義務和保密信息的限制性使用不適用于根據任何政府部門或有權監管機構的要求而披露的情形，前提是信息接收方須事先就根據任何政府部門或有關機關的要求而披露事項的披露方式、時間、性質和目的與披露方協商，并應盡***大可能不披露或在***小范圍內披露該等保密義務和保密信息。

5、除本協議另有約定外，擬議交易無論是否獲準生效，雙方均不得泄露談判和履約中所獲知的其他方的商業和技術等機密和保密信息。

6、雙方應確保其各自的董事、職員、雇員及各自聘請的專業服務人員中獲知保密信息的人員遵守本協議關于保密義務的規定，并簽署保密協議。該等人員不遵守此規定的行為應視為接收方違反本協議關于保密義務的規定。接收方應賠償披露方因接收方或其任何董事、職員、雇員及聘請的專業服務人員違反本協議關于保密義務的規定而遭受的所有損失和費用。

7、本協議所規定的保密義務應自本協議簽署之日起持續有效。

（十）不可抗力

1、本協議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響的一方無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽署日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在***短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他雙方。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、任何一方由于受到不可抗力事件的影響，部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力事件及其影響持續30日或以上并且致使本協議任何一方喪失繼續履行本協議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。

（十一）本協議的生效、修改和終止

1、本協議經轉讓方和受讓方加蓋公章之日起成立并生效。

2、本協議簽署后，如有任何修改、調整變更之處或未盡事宜，經雙方協商一致，可以另行簽署書面補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。

3、雙方確認，擬議交易需取得包括但不限于以下批準和授權程序：

（1） 轉讓方和受讓方內部決策機構對擬議交易事宜的審議和批準；

（2） 受讓方主管有權國有資產監督管理機構審核同意擬議交易；

（3） 標的股份過戶通過證券交易所合規性審查；

（4） 國家市場監督管理總局關于經營者集中的審查（如需要）。

4、除本協議另有約定外，本協議在發生下列情況時終止：

（1） 經本協議雙方協商一致同意解除本協議；

（2） 雙方就擬議交易簽署正式交易協議；

（3） 在正式交易協議簽署前，一方嚴重違反其在本協議項下的義務，非違約方有權單方書面通知其他方終止本協議，且可以根據本協議的規定要求違約方支付違約金，補償其遭受的損失或損害；

（4） 由于不可抗力或非歸責于任何一方的原因致使擬議交易終止或被相關審批機關（包括但不限于國有資產監督管理機構）否決且未能簽署正式交易協議；

（5） 受讓方根據本協議（二）第2款或（四）第3款之規定單方解除本協議；

（6） 本協議約定的標的股份轉讓先決條件未全部成就或由受讓方書面豁免，受讓方單方書面通知轉讓方解除本協議；

（7） 截止2023年7月6日（含），若雙方仍未能就簽署正式交易協議相關事項協商一致的，轉讓方單方書面通知受讓方解除本協議。

5、本協議終止后將不再對雙方產生法律效力，但本協議（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）除外；本協議終止并不影響雙方屆時已經產生的權利和義務（包括對引起終止的違約（如有）要求損害賠償的權利），以及終止前任何一方的任何其他違約。

6、若本協議基于（十一）第4款第（1）（2）（4）項所述情形而被終止，則任何一方均無需承擔違約責任。

7、除本協議另有約定外，若本協議基于（十一）第4款第（3）項所述情形而被終止，則違約方應按照本協議（十二）的相關約定承擔相應的違約責任。

（十二）違約責任

協議簽署后，除不可抗力及本協議另有約定外，任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其在本協議項下的聲明、承諾、保證，不履行其在本協議項下的責任與義務，即構成違約。違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付賠償金。支付賠償金并不影響守約方要求違約方繼續履行本協議或依本協議約定解除本協議的權利。

四、對公司的影響

1、麗數股權基于對上市公司價值及發展前景的認同，擬取得上市公司的控制權。若本次股份轉讓實施完成，公司控股股東及實際控制人將發生變更，公司引入國有資本控股，有利于優化公司股東結構，有利于增強公司的金融信用和資金實力，有利于提高公司抗風險能力，提高公司核心競爭力。本次權益變動不會對公司日常生產經營活動產生重大不利影響，公司將繼續聚焦主營業務，保持發展戰略的持續性和穩定性。

2、本次雙方簽署控制權轉讓之框架協議，是為使康盛股份獲得更好的發展，不以終止康盛股份的上市地位為目的。

3、本次雙方簽署控制權轉讓之框架協議，不會導致公司主營業務發生重大變化，不會對公司的持續經營和財務狀況產生重大不利影響。

4、本次雙方簽署控制權轉讓之框架協議，不會影響公司的獨立性，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，亦不存在違反相關承諾的情形。

五、風險提示

1、框架協議約定的正式股權轉讓協議簽署的先決條件能否實現，以及實現的時間存在不確定性，因此正式股權轉讓協議及表決權委托協議的簽署時間存在不確定性，公司實際控制權發生變更的時間存在不確定性。

2、本次權益變動事項，受讓方麗數股權尚需按照《上市公司國有股權監督管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，選聘財務顧問、律師事務所等中介機構開展盡職調查、估值等相關工作，出具相關報告和法律意見書，報國有資產監督管理機構批準及深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續，能否***終實施完成及實施完成時間存在不確定性。

六、備查文件

1、《關于浙江康盛股份有限公司控制權轉讓之框架協議》。

公司將密切跟進相關事項進展，并督促相關方按照有關規定及時履行信息披露義務。本公告不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息做出決策。公司***信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述***信息披露媒體發布的公告及刊載的信息披露文件為準。敬請投資者關注相關公告并注意投資風險。

浙江康盛股份有限公司董事會

二〇二三年四月二十四日

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