原標題:巨化股份:浙商證券股份有限公司關于浙江巨化股份有限公司變更部分募集資金投資項目之專項核查意見
浙商證券股份有限公司
關于浙江巨化股份有限公司
變更部分募集資金投資項目之專項核查意見
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券“或”保薦機構”）作為浙江巨化股份有限公司（以下簡稱“巨化股份”或“公司”）2016年非開發行A股股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定的要求，對巨化股份擬終止實施2016年非公開發行募投項目之“11kt/a氟化學品聯產項目”，并將未使用募集資金9,389.05萬元（具體以股東大會通過日的未使用的募集資金（含利息）數據為準）***補充流動資金，進行了審慎核查，核查情況如下： 一、變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金到位情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江巨化股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2016〕504號）核準，公司和主承銷商浙商證券股份有限公司確定向4名特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股發行價格為人民幣10.64元，共計募集資金319,998.30萬元，坐扣承銷和保薦費用1,769.99萬元（其中承銷和保薦費用總額1,919.99萬元，已預付150.00萬元）后的募集資金為318,228.31萬元，已由主承銷商浙商證券股份有限公司于2016年9月12日匯入本公司募集資金監管賬戶。另扣除律師費、審計費、法定信息披露等其他發行費用363.09萬元后，公司本次募集資金凈額為317,865.22萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2016〕376號）。
（二）本次擬變更募集資金投資項目
本次擬變更募集資金投資項目的名稱為11kt/a氟化學品聯產項目，已投入金額12,470.10萬元。
本次變更的內容為：終止11kt/a氟化學品聯產項目之二期項目建設，并將原項目未使用募集資金9,389.05萬元（具體以股東大會通過日未使用的募集資金（含利息）數據為準，下同）***補充流動資金。
本次涉及變更投向的總金額占總籌資額的比例為2.95%。
本次募集資金變更不構成關聯交易。
二、變更募集資金投資項目的具體原因
（一）原項目計劃投資和實際投資情況
1、原項目計劃投資情況
經2019年12月26日公司2019年第二次臨時股東大會決議批準，原項目總投資27,287.91萬元（其中：計劃投入募集資金總額18,157.46萬元），其構成如下： 單位：萬元
項目金額一、固定投資27,032.91其中：1、土建工程2,717.22、設備購置費13,779.493、安裝工程7,261.294、工程建設其他費用1,987.675、預備費1,287.26二、建設期利息-三、鋪底流動資金255.00合計27,287.91其中：計劃投入募集資金總額18,157.46項目分兩期建設。其中：一期5.5kt／a計劃2020年8月建成投產；二期建設5.5kt／a計劃2022年12月建成。預計項目完成后，正常生產下，年均利潤總額26,721.98萬元。
項目實施主體為公司全資子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司（現合并入公司全資子公司浙江衢化氟化學有限公司）。
2、原項目實際投資及實現效益情況
截止2023年3月31日，原項目累計已實際投入金額12,470.10萬元（其中：投入募集資金8,872.13萬元、自籌資金3,290.76萬元、財政補助資金307.21萬元）。已投金額構成如下：
單位：萬元
序號內容金額一、工程費用10,325.721主裝置9,614.172冷凍426.853低配及 I/O站112.204控制室172.50二、工程建設及期他費用2,144.381建設管理費656.652工程設計費用428.003安評、環評、衛評、能評費128.934特種設備安全監督檢驗費127.585場地準備及臨時設施費-6聯合試運轉費718.227生產設備及開辦費85.00合計 12,470.1原項目的一期5.5kt/a氟化學品聯產項目于2020年12月建成達到預定可使用狀態。二期5.5kt/a氟化學品聯產項目現尚未建設。
2022年，原項目共取得銷售收入1.45億元，實現效益4,170.08萬元。
（二）原項目未使用募集資金余額及存儲情況
截止2023年3月31日，原項目未使用募集資金9,389.05萬元（含募集專戶銀行利息），存放于項目實施主體浙江衢化氟化學有限公司募集資金專戶。存放情況如下： 單位：元
戶 名開戶銀行銀行賬號募集資金余額備注浙江衢化氟化
學有限公司中國農業銀行衢
州市衢化支行1973010104001899993,890,483.94 （三）建設已形成資產的后續使用安排
已建成的一期5.5kt/a氟化學品聯產項目繼續保持運營。
（四）變更的具體原因
實施原項目的目的，是公司基于《蒙特利爾議定書》基加利修正案：“發達國家應在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基礎上，自2019年起削減HFCs的消費和生產，到2036年后將HFCs使用量削減至其基準值15%以內；發展中國家應在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基礎上，2024年凍結HFCs的消費和生產，自2029年開始削減，到2045年后將HFCs使用量削減至其基準值20%以內。部分發達國家可以自2020年開始削減，部分發展中國家可自2028年開始凍結，2032年起開始削減”等規定，積極應對HFCs未來削減，利用已研發的替代HCFC-141b、HFC-245fa的HFOs產品技術，加大HFOs產品優先布局，豐富公司HFOs品種，構建新型氟制冷劑國內先發優勢，鞏固公司氟制冷劑***地位。同時，雖預期原項目產品具有良好的市場前景，但亦考慮不排除因具有技術優勢的跨國公司擴大生產規模、國內企業加快研發與進入進程，以及HFOs替代HFCs進程緩慢等原因，導致的市場容量風險、市場價格風險和行業內競爭加劇等風險，對項目分期建設。
本項目一期5.5kt/a氟化學品聯產項目建成并投入超過兩個會計年度，盡管項目效益良好，但產品對同類用途的HFCs的替代進程緩慢，銷售市場不及預期現有裝置產能利用水平較低。近兩年產品產銷情況如下：
年度2021年度2022年度產量（噸）2,423.402,976.10銷量（噸）2,233.502,789.00裝置設計能力（噸/年）5,500.005,500.00產能利用率%44.0654.11鑒于現有已建成的一期產能尚未能充分利用，且未來市場仍存在不確定性，繼續實施原項目二期，不可避免會出現新建產能短期閑置的風險，進而對公司的業績、資產和財務質量帶來不利影響。因此，為了提高募集資金使用效率和效益，有效控制投資風險，公司擬終止建設原項目之二期項目（5.5kt/a氟化學品聯產項目）建設，將該項目未使用的募集資金***性的補充流動資金。
公司未來將根據原項目的產品市場需求變化、產品價格及盈利預測情況，審慎決策運用自有資金擇機實施后續項目，以發揮先發優勢，擴大項目產能滿足市場需求，提升產品規模效益，降低投資與運營成本，提高競爭力。
三、新項目的具體內容
本次變更，將原項目未使用的募集資金9,389.05萬元用于補充公司流動資金，滿足公司日常經營資金需求，降低公司運營資金成本。
公司將上述未使用募集資金轉入公司一般銀行賬戶，募集資金專戶將不再使用，公司將辦理銷戶手續，募集資金專戶注銷后，公司與保薦機構、開戶銀行簽署的相關三方監管協議、四方監管協議將隨之終止。
四、本次變更對公司的影響
本次變更，為公司根據11kt/a氟化學品聯產項目產品的實際供給能力、市場狀況等對項目二期建設做出相應調整，并將未使用的募集資金***補充流動資金，同時未來仍將根據產品市場需求情況、盈利狀況，發揮先發優勢，運用自有資金擇機實施后續項目和擴大項目產能，提升產品規模效益，降低投資與運營成本，提高競爭力。符合市場和公司實際，有利于公司統籌資金安排，優化資金配置，降低財務費用，提高募集資金使用效率和效益，并有效控制投資風險。
本次變更不會對公司的經營業績和財務狀況造成不利影響。
五、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：巨化股份變更募集資金投資項目系公司為自身發展而進行的合理結構調整，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。
巨化股份本次變更募集資金事項經公司董事會審議通過，并由公司獨立董事監事會發表了明確同意的意見，尚需提交股東大會審議，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》以及上海證券交易所的有關規定。
綜上，保薦機構對巨化股份本次變更募集資金用途事項無異議。
（以下無正文）
