原標題:山石網科:山石網科通信技術股份有限公司關于股東減持計劃進展及簽署《股份轉讓協議》暨公司***大股東擬發生變更的提示性公告
證券代碼：688030 證券簡稱：山石網科 公告編號：2023-007
轉債代碼：118007 轉債簡稱：山石轉債
山石網科通信技術股份有限公司
關于股東減持計劃進展及簽署《股份轉讓協議》暨
公司***大股東擬發生變更的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。重要內容提示：
●本次權益變動系山石網科通信技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“山石網科”）***大股東協議轉讓股份，不觸及要約收購。
●本次權益變動前，Alpha Achieve High Tech Limited（即越超高科技有限公司，以下簡稱“Alpha Achieve”）持有公司股份 30,522,850股，均為無限售條件流通股，占公司總股本的 16.94%，神州云科（北京）科技有限公司（以下簡稱“神州云科”）未持有公司股份；本次權益變動后，Alpha Achieve將持有公司股份 8,985,850股，占公司總股本的 4.99%，神州云科將持有公司股份 21,537,000股，占公司總股本的 11.95%。公司***大股東將由 Alpha Achieve變更為神州云科，公司仍無控股股東及實際控制人。
●本次權益變動尚需在通過國家市場監督管理總局或受國家市場監督管理總局委托的試點省級市場監管部門的經營者集中審查、上海證券交易所的合規性審查確認以及在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次權益變動相關的股份登記過戶等手續后方可實施完畢。本次權益變動能否取得有權部門的批準或核準，以及***終取得有權部門批準或核準的時間存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
●公司將持續關注上述股份轉讓事宜的進展情況，并及時履行信息披露義務。
一、本次權益變動的基本情況
2023年 2月 22日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《山石網科通信技術股份有限公司股東減持股份計劃公告》（公告編號：2023-005），股東 Alpha Achieve擬通過集中競價或協議轉讓方式減持公司股份不超過25,232,040股，約占公司總股本的 14.00%。其中，通過集中競價方式減持不超過3,604,576股，即不超過公司總股本的 2.00%；通過協議轉讓方式減持不超過21,627,464股，即不超過公司總股本的 12.00%。
公司于 2023年 2月 26日收到股東 Alpha Achieve的通知，其于 2023年 2月26日與神州云科簽署《關于山石網科通信技術股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），Alpha Achieve擬通過協議轉讓方式向神州云科轉讓其所持有的公司股份 21,537,000股，占公司總股本的 11.95%（截至 2023年 2月 26日，公司總股本為 180,228,872股），轉讓價格為 20.78元/股。
2022年 9月 28日，公司向不特定對象發行的可轉換公司債券進入轉股期，截至 2023年 2月 26日，因“山石轉債”轉股，公司總股本由 180,223,454股增加至 180,228,872股。本次權益變動前，Alpha Achieve持有公司股份 30,522,850股，占公司總股本的 16.94%，神州云科未持有公司股份；本次權益變動后，Alpha Achieve將持有公司股份 8,985,850股，占公司總股本的 4.99%，神州云科將持有公司股份 21,537,000股，占公司總股本的 11.95%。公司***大股東將由 Alpha Achieve變更為神州云科。
二、信息披露義務人的基本情況
（一）轉讓方基本情況
企業名稱Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司）企業類型有限公司法定代表人Jeffrey David Lee注冊地址香港金鐘道 88號太古廣場二期 22樓 2210-12室經營期限自 2018年 1月 10日至無固定期限注冊資本61,172,702港元公司編號2637752股東結構Northern Light Venture Fund, L.P.持有 75.22%的股份比例；
Northern Light Strategic Fund, L.P.持有 16.52%的股份比例；
Northern Light Partners Fund, L.P. 持有 8.26%的股份比例主要經營業務投資及投資管理（二）受讓方基本情況
企業名稱神州云科（北京）科技有限公司企業類型有限責任公司（法人獨資）法定代表人葉海強注冊地址北京市北京經濟技術開發區科谷一街 8號院 1號樓 24層 2402（北
京自貿試驗區高端產業片區亦莊組團）成立日期2021年 12月 21日經營期限2021年 12月 21日 至 無固定期限注冊資本15,000萬元人民幣統一社會信用代碼91110108MA7EGRF176股東結構神州數碼（中國）有限公司持股 100%經營范圍技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；軟件咨詢；軟件開發；
基礎軟件服務；應用軟件服務；計算機系統服務；銷售計算機、軟件
及輔助設備、通訊設備；貨物進出口、技術進出口、進出口代理。
（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準
的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事
國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）三、股份轉讓協議的主要內容
本次《股份轉讓協議》的主要內容如下：
轉讓方：Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司） 受讓方：神州云科（北京）科技有限公司
（一）股份轉讓及轉讓價格
1、股份轉讓：根據本協議約定的條件和條款，轉讓方將截至本協議簽署日持有的山石網科 21,537,000股無限售條件的 A股流通股股份（以下簡稱“標的股份”）出售并轉讓給受讓方，受讓方以現金購買并受讓標的股份的交易行為（以下簡稱“本次股份轉讓”）。
2、標的股份的轉讓價格：根據《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》等相關規定，結合山石網科經營和財務狀況、本協議簽署日前二級市場股票價格等各項情況，經雙方友好協商，本次股份轉讓項下標的股份的轉讓“標的股份轉讓價款”）。
（二）標的股份轉讓價款的支付安排
1、***期共管資金：受讓方根據本協議，以人民幣方式向共管賬戶支付標的股份轉讓價款總額的 30%資金（“***期共管資金”），應以截至***期共管資金的付款日下列條件的全部實現及滿足或經受讓方書面豁免為前提：（1）本協議已經雙方正式簽署并生效；（2）轉讓方已依法履行截至***期共管資金的付款日應就本次股份轉讓履行的信息披露義務（即減持預披露義務（如需）、通過山石網科公告本次股份轉讓涉及的《山石網科通信技術股份有限公司簡式權益變動報告書》）；（3）轉讓方未違反本協議項下雙方約定的過渡期保證和承諾，且截至***期共管資金的付款日不存在對山石網科造成重大不利影響的情況、事件或變化。
2、第二期共管資金：受讓方根據本協議，以人民幣方式向共管賬戶支付標的股份轉讓價款總額的 30%資金（“第二期共管資金”），應以截至第二期共管資金的付款日下列條件的全部實現及滿足或經受讓方書面豁免為前提：（1）上交注
所就本次股份轉讓合規性出具書面確認文件 ；（2）轉讓方未違反本協議項下雙方約定的過渡期保證和承諾，且截至第二期共管資金的付款日不存在對山石網科造成重大不利影響的情況、事件或變化。
3、第三期共管資金：受讓方根據本協議，以人民幣方式向共管賬戶支付標的股份轉讓價款總額的 40%資金（“第三期共管資金”），應以截至第三期共管資金的付款日下列條件的實現及滿足或經受讓方書面豁免為前提：結算公司已就受理本次股份轉讓標的股份過戶申請出具書面確認。
4、共管賬戶釋放轉讓價款：雙方根據本協議釋放共管賬戶中資金支付扣繳后的轉讓價款及利息，應以截至該期付款日下列條件的實現及滿足或經受讓方書面豁免為前提：（1）標的股份過戶登記至受讓方 A股證券賬戶；（2）本協議項下關于本次股份轉讓所涉及的外匯變更登記手續、外商投資信息變更報告（如必 注
：根據雙方約定，受讓方應于本協議簽署后 30日或雙方另行書面同意的更長期限內向國家市場監督管理總局或受國家市場監督管理總局委托的試點省級市場監管部門提交本次股份轉讓所涉及的經營者集中審查（下稱“經營者集中審查”）的申請。轉讓方支付完畢***期共管資金且本次股份轉讓相關事宜已通過經營者集中審查之日要）、對外支付稅務備案等向轉讓方賬戶支付扣繳后的轉讓價款及利息的必要手續已辦理完畢；（3）轉讓方已根據本協議向受讓方發出涉稅事項專項材料。
（三）過渡期安排
1、本協議簽署日至標的股份過戶完成日止的持續期間，為本協議項下的“過渡期”。除本次股份轉讓及截至本協議簽署日山石網科已公開披露的股本變動計劃或安排（包括但不限于限制性股票激勵及可轉債）外，轉讓方在過渡期內不會向山石網科建議或動議導致標的股份占山石網科股份的比例降低或可能降低的行為、不會做出給山石網科造成重大不利影響的行動等事項作出保證。
2、受讓方及其聘請的中介機構有權為本次股份轉讓目的對山石網科進行財務、業務、法律等方面的盡職調查，轉讓方應盡力協調配合，受讓方前述盡調應自本協議簽署日之日起 60日內（或雙方另行書面同意的更長期限內）完成。
（四）其他股東之間約定事項
1、山石網科的治理
受讓方同意，本協議生效后山石網科董事會仍由9人組成（非獨立董事6名、獨立董事 3名），并且受讓方向山石網科推薦 2名非獨立董事和 2名高級管理人員（任職首席運營官、副總經理），轉讓方對受讓方前述安排亦表示認可，并愿意盡積極善意的努力協助受讓方促成前述安排。轉讓方進一步同意，在山石網科股東大會審議選舉受讓方提名的前述 2名董事候選人員為山石網科非獨立董事的相關議案（包括選舉董事、山石網科章程修訂案（如需）等）時，在受讓方提名的董事候選人員符合山石網科董事任職資格的前提下，轉讓方將在相關法律法規及山石網科章程規定允許的范圍內按其屆時所持山石網科股份對應表決權投票贊成受讓方推薦人選。
2、轉讓方不謀求控制
在本次股份轉讓后至受讓方及其一致行動人合計持有山石網科不低于 10%股份的期間內，未經雙方協商一致的情況下，轉讓方不會以增持股票（包括自身增持或通過任何主體增持）或簽訂一致行動協議、做出其他安排等任何方式，謀求對山石網科的實際控制權，或協助任何第三方謀求山石網科的實際控制權。
3、受讓方優先購買權
在本協議簽署后，在轉讓方擬通過協議轉讓其直接或間接持有的標的股份以外的山石網科股份時，應首先向受讓方發出書面通知（下稱“轉讓通知”），載明擬轉讓的股份數量、價格、擬受讓方及主要條件，受讓方在同等條件（為免疑義，指以相同的價格及價款支付時間）下享有優先購買權。受讓方自收到轉讓通知之日起五（5）個工作日內未書面回復轉讓方的，視為放棄本條賦予的優先購買權。
（五）協議的生效
本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋受讓方公章之日起成立并于下列條件全部成就/滿足之日生效：1、轉讓方履行完畢本次股份轉讓必要的內部決策程序，并獲得通過；2、受讓方履行完畢就本次股份轉讓必要的內部決策程序，并獲得通過。
（六）協議的終止及解除
在以下情況下，本協議可以在標的股份過戶完成日以前予以解除或終止：1、經雙方協商一致，終止本協議；2、受不可抗力影響，任何一方可依本協議項下的約定終止本協議；3、自本協議簽署日起 120日（或雙方另行書面同意的更長期限內），本次股份轉讓因不可歸責于協議雙方的原因未取得上交所合規性確認，任何一方有權向另一方發出書面通知解除本協議；4、自本協議簽署日起 100日（或雙方另行書面同意的更長期限內），本次股份轉讓未通過經營者集中審查，任何一方有權向另一方發出書面通知解除本協議；5、本協議項下關于“違約責任和補救”約定的可由一方單方終止本協議的情形，該方有權根據相關約定向另一方發出書面通知解除本協議。
四、本次權益變動對公司的影響
本次權益變動前，公司無控股股東及實際控制人，公司***大股東為 Alpha Achieve，持股 5%以上股東持股情況如下：
序號股東名稱持股數量（股）持股比例（%）1越超高科技有限公司30,522,85016.942田濤13,403,6627.443蘇州工業園區元禾重元并購股權投資基金
合伙企業（有限合伙）13,149,7717.304三六零數字安全科技集團有限公司12,604,5056.995國創開元股權投資基金（有限合伙）11,859,1186.586宜興光控投資有限公司10,964,3976.087北京奇虎科技有限公司5,406,6983.00注：三六零數字安全科技集團有限公司與北京奇虎科技有限公司為一致行動人。
本次權益變動后，公司仍無控股股東及實際控制人，公司***大股東變更為神州云科，在不考慮可轉債轉股等其他因素導致股本數量變動的情況下，持股 5%以上股東持股情況如下：
序號股東名稱持股數量（股）持股比例（%）1神州云科（北京）科技有限公司21,537,00011.952田濤13,403,6627.443蘇州工業園區元禾重元并購股權投資基金
合伙企業（有限合伙）13,149,7717.304三六零數字安全科技集團有限公司12,604,5056.995國創開元股權投資基金（有限合伙）11,859,1186.586宜興光控投資有限公司10,964,3976.087北京奇虎科技有限公司5,406,6983.00注 1：三六零數字安全科技集團有限公司與北京奇虎科技有限公司為一致行動人。
注 2：蘇州工業園區元禾重元并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）擬通過集中競價及大宗交易方式減持公司股份不超過 5,406,864股，即不超過公司總股本的 3.00%。具體內容詳見公司于 2023年 2月 15日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《山石網科通信技術股份有限公司股東減持股份計劃公告》（公告編號：2023-004）。
本次權益變動有助于優化公司股東結構、完善公司治理，進一步推動公司業務發展、激發公司活力、提高公司綜合競爭力，促進公司高質量發展，有利于上市公司長遠發展以及戰略目標的實現，不存在損害公司和中小投資者利益的情形。
本次權益變動不會對公司日常生產經營活動產生重大不利影響，不會影響公司的獨立性，公司將繼續聚焦主營業務，保持發展戰略的持續性和穩定性。
五、其他說明事項及風險提示
（一）本次權益變動后，公司仍無控股股東及無實際控制人，公司***大股東由 Alpha Achieve變更為神州云科。本次權益變動不觸及要約收購。
（二）根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15號——權益變動報告書》等相關法律法規的規定，相關信息披露義務人已就本次權益變動履行了信息披露義務，詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《山石網科通信技術股份有限公司簡式權益變動報告書（Alpha Achieve）》和《山石網科通信技術股份有限公司詳式權益變動報告書（神州云科）》。
（三）本次權益變動尚需在通過國家市場監督管理總局或受國家市場監督管理總局委托的試點省級市場監管部門的經營者集中審查、上海證券交易所的合規性審查確認以及在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次權益變動相關的股份登記過戶等手續后方可實施完畢。本次權益變動能否取得有權部門的批準或核準，以及***終取得有權部門批準或核準的時間存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
（四）根據 Alpha Achieve出具的減持計劃，除協議轉讓外，股東 Alpha Achieve擬采用集中競價方式減持公司股份不超過 3,604,576股，在減持計劃實施期間內，股東將根據市場情況和股價情況等決定是否實施及如何實施本次減持計劃，減持的時間、數量和價格等存在不確定性。
公司將持續關注上述協議轉讓事宜及股東減持計劃的進展情況，并及時履行信息披露義務。
特此公告！
山石網科通信技術股份有限公司董事會
2023年 2月 27日
