中喆律所｜股權變更后，未經公司決議訴請變更法定代表人，法院能否支持？

案情回顧

姜某某、程某某系夫妻關系，于2009年6月注冊成立某快遞公司，姜某某占20%股權，程某某占80%股權，姜某某為公司法定代表人。2017年9月，作為甲方的姜某某與作為乙方的李某某簽訂股權收購框架協議，約定：乙方擬以700萬元購買甲方所擁有的目標公司70％股權（其中姜某某的20%全部股權、程某某名下50%的股權轉讓給李某某），但對法定代表人的變更沒有約定。后李某某按約支付姜某某390萬元，并參與目標公司的經營、管理等事項。但雙方一直未辦理目標公司股權變更登記。此后，雙方就公司經營管理產生糾紛，姜某某、程某某將李某某訴至青島市即墨區人民法院，要求李某某支付剩余股權收購款310萬元及利息，并協助辦理公司股權及法定代表人工商登記變更手續。

裁判結果

法院經審理認為，雙方簽訂的股權收購框架協議合法有效，雙方均應依約誠信履行合同義務，李某某欠付原告的股權轉讓款310萬元屬實，應予支持，關于股權變更事宜因雙方無異議，予以支持。對于法定代表人的變更訴求，雖然時任目標公司的法定代表人姜某某已將其名下的股權全部轉讓給李某某，但因雙方合同對此沒有明確的約定，且目標公司也無相關股東會決議，李某某也不同意變更，因此對該項訴求，法院不予支持。法院判決李某某支付原告股權轉讓款310萬元及相應利息損失，并協助原告依法辦理相關股權變更工商登記手續，駁回原告關于變更法定代表人等其他訴求。

法官說法

根據《中華人民共和國民法典》第六十一條規定，依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人為法人的法定代表人。根據《中華人民共和國公司法》第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記，公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。由此可見，公司的法定代表人并非一定要由公司的股東擔任，可以聘請具有完全民事行為能力且不存在相應資格限制的經理擔任。公司法定代表人的變更，也不是由公司原法定代表人決定的，依法應當通過由符合公司章程規定的表決比例的公司股東會或公司董事會決議予以決定。本案原告并未提交相關的公司內部決議，故原告關于變更法定代表人的訴求，法院不予支持。

來源：青島市即墨區人民法院

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