福建天馬科技集團股份有限公司2022年***次臨時股東大會決議公告

證券代碼：603668????????證券簡稱：天馬科技????????公告編號：2022-055

福建天馬科技集團股份有限公司

2022年***次臨時股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2022年7月6日

(二)股東大會召開的地點：福建省福清市上逕鎮工業區公司一樓大會堂

(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次會議由公司董事會召集，公司董事長、總裁陳慶堂先生主持，會議以現場會議和網絡投票相結合的方式召開并表決，會議的召集、召開及表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規定。

(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事9人，出席9人（其中獨立董事孔平濤先生因疫情防控原因委托獨立董事關瑞章先生代為出席會議并簽署相關文件）；

2、公司在任監事3人，出席3人；

3、公司董事會秘書戴文增先生出席本次會議；公司副總裁何騰飛先生、施惠虹先生、葉松青先生、公司財務總監鄧曉慧女士列席本次會議（其中副總裁葉松青先生以視頻方式列席本次會議）。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：《關于〈福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

審議結果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：《關于〈福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法〉的議案》

審議結果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年員工持股計劃相關事宜的議案》

審議結果：通過

表決情況：

■

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

■

(三)關于議案表決的有關情況說明

1、本次股東大會審議的所有議案均為普通決議議案，已獲得出席會議的股東（包含股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過；

2、本次會議的議案均為非累積投票議案，所有議案均審議通過；

3、本次股東大會審議的第1、2、3項議案均涉及關聯股東回避表決。出席本次會議的關聯股東（擬為本次員工持股計劃持有人的股東或者與持有人存在關聯關系的股東）對第1、2、3項議案回避表決。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務所：北京市天元（深圳）律師事務所

律師：周陳義、吳娉婷。

2、律師見證結論意見：

公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

四、備查文件目錄

1、經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2、經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

3、本所要求的其他文件。

福建天馬科技集團股份有限公司

2022年7月7日

股票簡稱：天馬科技????????股票代碼：603668????????公告編號：2022-056

福建天馬科技集團股份有限公司

第四屆董事會第十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十次會議于2022年7月6日下午在福清市上逕鎮工業區公司三樓會議室以現場和通訊表決方式召開，會議通知已按規定提前以書面及電子郵件方式送達。本次會議應到董事9人，實際到會表決8人、通訊方式表決1人，公司全體監事和高級管理人員列席了本次會議，會議由董事長陳慶堂先生主持。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議形成如下決議：

一、審議通過《關于調整2022年員工持股計劃購買回購股份價格的議案》。

鑒于公司2021年度權益分派已實施完畢，根據《福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃》的相關規定及公司2022年***次臨時股東大會的授權，公司董事會對2022年員工持股計劃購買回購股份的價格進行調整，由9.00元/股調整為8.96元/股。

除上述調整內容外，本次實施的員工持股計劃其他內容與公司2022年***次臨時股東大會審議通過的員工持股計劃一致。根據公司2022年***次臨時股東大會的授權，本次調整無需再次提交股東大會審議。

董事陳慶堂、鄭坤、林家興、曾麗莉、陳慶昌、陳加成為本次員工持股計劃的參與對象，回避表決本議案，其他非關聯董事參與本議案的表決。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《福建天馬科技集團股份有限公司關于調整2022年員工持股計劃購買回購股份價格的公告》。

二、審議通過《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》。

鑒于公司2021年度權益分派已實施完畢，根據公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定及公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司董事會對2018年限制性股票激勵計劃回購價格進行調整，由5.275元/股調整為5.235元/股。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《福建天馬科技集團股份有限公司關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的公告》。

三、審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

鑒于公司2018年限制性股票激勵計劃的部分激勵對象第四次解除限售的個人績效考核未達到“***”，根據公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定及2018年***次臨時股東大會的授權，同意對2021年個人績效考核未達到“***”的8名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的合計29,750股限制性股票進行回購注銷處理。

本次股份回購注銷完成后，公司將依法辦理相應工商變更登記手續。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《福建天馬科技集團股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》。

四、審議通過《關于變更公司注冊資本的議案》。

鑒于公司擬回購注銷部分2018年限制性股票激勵計劃已授予但尚未解除限售的限制性股票合計29,750股，同意公司注冊資本由人民幣436,164,726元變更為人民幣436,134,976元。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

具體內容詳見公司刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《福建天馬科技集團股份有限公司關于變更公司注冊資本的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》。

同意公司本次因回購注銷部分限制性股票等事項修改公司章程相關條款，并提請股東大會授權公司董事會及董事會委派的人士辦理工商變更登記、章程備案等事宜。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

具體內容詳見公司刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《福建天馬科技集團股份有限公司關于修改公司章程并辦理工商變更登記的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、審議通過《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》。

公司董事會決定于2022年7月26日（星期二）下午14：30在福建省福清市上逕鎮工業區公司一樓大會堂召開2022年第二次臨時股東大會，本次股東大會采用現場會議與網絡投票相結合的方式召開。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

具體內容詳見公司刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《福建天馬科技集團股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

福建天馬科技集團股份有限公司董事會

二〇二二年七月六日

股票簡稱：天馬科技????????股票代碼：603668????????公告編號：2022-057

福建天馬科技集團股份有限公司

第四屆監事會第六次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第六次會議于2022年7月6日下午在福清市上逕鎮工業區公司三樓會議室召開，會議通知已按規定提前以書面及電子郵件方式送達。本次會議由監事會主席何修明先生主持。本次會議應出席監事3人，實際出席會議監事3人，董事會秘書列席了會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議形成如下決議：

一、審議了《關于調整2022年員工持股計劃購買回購股份價格的議案》。

經核查，監事會認為：因公司實施權益分派事項，對2022年員工持股計劃購買回購股份的價格進行調整，調整程序合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

監事何修明、姚建忠、吳景紅是公司本次員工持股計劃的參與人，作為關聯監事回避表決。

根據公司2022年***次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年員工持股計劃相關事宜的議案》，結合《公司2022年員工持股計劃》，本次價格調整事項由公司董事會審議通過后即可實施，無須提交股東大會審議。

《福建天馬科技集團股份有限公司關于調整2022年員工持股計劃購買回購股份價格的公告》刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），供投資者查閱。

二、以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》。

經核查，監事會認為：本次對2018年限制性股票激勵計劃***授予部分回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。綜上，監事會同意公司調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格。

《福建天馬科技集團股份有限公司關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的公告》刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），供投資者查閱。

三、以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

經核查，監事會認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》等規定，公司關于本次回購注銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的程序符合相關規定，合法有效。本次回購注銷事項不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。綜上，監事會同意本次回購注銷部分限制性股票事宜。

《福建天馬科技集團股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），供投資者查閱。

四、以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《關于變更公司注冊資本的議案》。

經核查，監事會認為：鑒于公司擬回購注銷部分2018年限制性股票激勵計劃已授予但尚未解除限售的限制性股票合計29,750股，同意公司注冊資本由人民幣436,164,726元變更為人民幣436,134,976元。

《福建天馬科技集團股份有限公司關于變更公司注冊資本的公告》刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），供投資者查閱。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《關于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》。

經核查，監事會認為：同意公司本次因回購注銷部分限制性股票等事項修改公司章程相關條款，并提請股東大會授權公司董事會及董事會委派的人士辦理工商變更登記、章程備案等事宜。

《福建天馬科技集團股份有限公司關于修改公司章程并辦理工商變更登記的公告》刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），供投資者查閱。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告！

福建天馬科技集團股份有限公司監事會

二〇二二年七月六日

股票簡稱：天馬科技????????股票代碼：603668????????公告編號：2022-058

福建天馬科技集團股份有限公司

關于調整2022年員工持股計劃購買回購股份價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天馬科技”）于2022年7月6日召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整2022年員工持股計劃購買回購股份價格的議案》，現將相關事項公告如下：

一、2022年員工持股計劃已履行的審議程序

1、2022年6月13日，公司召開2022年***次職工代表大會，審議通過了《關于〈福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》。

2、2022年6月13日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關于〈福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年員工持股計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對本次員工持股計劃的相關議案發表了同意的獨立意見。

3、2022年6月13日，公司召開第四屆監事會第五次會議，審議了《關于〈福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法〉的議案》等議案，并于2022年6月14日披露了《福建天馬科技集團股份有限公司監事會關于2022年員工持股計劃相關事項的核查意見》。

4、2022年7月6日，公司召開2022年***次臨時股東大會，審議通過了《關于〈福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年員工持股計劃相關事宜的議案》。

5、2022年7月6日，公司召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關于調整2022年員工持股計劃購買回購股份價格的議案》。鑒于公司2021年度權益分派已實施完畢，同意將2022年員工持股計劃購買公司回購股份的價格由9.00元/股調整為8.96元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。同日，公司召開第四屆監事會第六次會議，審議了上述議案。

二、關于調整2022年員工持股計劃購買回購股份價格的說明

公司于2022年5月26日召開2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配方案》，公司擬以權益分派股權登記日的總股本436,164,726股，扣除回購專用賬戶的股份數6,887,763股，即429,276,963股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.40元（含稅），合計派發現金紅利17,171,078.52元（含稅）。本次利潤分配不送股、不進行資本公積金轉增股本。本次權益分派的股權登記日為2022年6月28日，除權除息日為2022年6月29日，具體詳見公司刊登于2022年6月21日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《福建天馬科技集團股份有限公司2021年年度權益分派實施公告》。

根據《福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃》的相關規定，在董事會決議公告日至本員工持股計劃購買回購股份完成期間，若公司發生資本公積轉增股本、送股、派息等除權、除息事宜，標的股票的價格做相應的調整。因此，根據上述規定，公司將本員工持股計劃購買回購股份的價格由9.00元/股調整為8.96元/股。

三、本次價格調整對公司的影響

本次調整2022年員工持股計劃購買公司回購股份的價格，符合《福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃》的相關規定，不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

經核查，獨立董事認為：本次調整2022年員工持股計劃購買回購股份價格，系基于公司實施權益分派事項，依據《福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃》及《福建天馬科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》的規定而做出的相應調整，符合員工持股計劃的實際情況，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意調整公司2022年員工持股計劃購買回購股份的價格。

五、監事會意見

經核查，監事會認為：因公司實施權益分派事項，對2022年員工持股計劃購買回購股份的價格進行調整，調整程序合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、律師意見

北京市天元（深圳）律師事務所律師認為：截至本法律意見出具之日，天馬科技就本次員工持股計劃交易價格調整已按照《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》的規定已取得現階段必要的批準與授權。本次員工持股計劃交易價格調整事項符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律、法規、規范性文件以及《員工持股計劃》的相關規定。天馬科技尚需就本次員工持股計劃按照相關法律、法規及規范性文件的相應規定繼續履行相應的信息披露義務。

特此公告。

福建天馬科技集團股份有限公司董事會

二〇二二年七月六日

股票簡稱：天馬科技????????股票代碼：603668????????公告編號：2022-059

福建天馬科技集團股份有限公司

關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月6日召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》?，F將相關事項公告如下：

一、本次激勵計劃已履行的相關程序

1、2018年5月4日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。

2、2018年5月4日，公司召開第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單〉的議案》。

3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司對***授予部分激勵對象名單的姓名和職務在公司公示欄進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年5月22日，公司監事會發表了《福建天馬科技集團股份有限公司監事會關于公司2018年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2018年5月29日，公司召開2018年***次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《福建天馬科技集團股份有限公司關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2018年6月25日，公司召開了第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監事會第二十一次會議，審議通過《關于調整2018年限制性股票激勵計劃***授予價格、名單和數量的議案》、《關于公司向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對***授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登記手續，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份總數由29,680萬股增加至29,976.4萬股。

7、2018年10月25日，公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，鑒于公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象鄒見華、唐正文等2人因離職已不符合激勵條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定及公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司擬將激勵對象鄒見華、唐正文二人合計已獲授但尚未解除限售的125,000股限制性股票進行回購注銷處理。

8、2019年1月9日，公司將激勵對象鄒見華、唐正文二人合計已獲授但尚未解除限售的125,000股限制性股票過戶至公司回購專用證券賬戶內（B882333597），并于2019年1月14日完成注銷。

9、2019年6月3日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關于取消2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予的議案》。公司決定取消授予2018年限制性股票激勵計劃預留的20萬股限制性股票。獨立董事對此發表了獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

10、2019年7月12日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司2018年限制性股票激勵計劃***授予部分***期解除限售條件成就的議案》、《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于減少公司注冊資本的議案》、《關于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

11、2019年7月25日，公司2018年限制性股票激勵計劃***授予部分***期解除限售股677,450股解鎖暨上市流通。

12、2019年9月17日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成對19名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷工作，本次限制性股票回購注銷股份32,300股，公司股本總額相應減少32,300股。

13、2020年7月6日，根據公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司召開第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，董事會同意公司對現存第二個限售期因績效考核未達到“合格”即未達到解鎖條件的625,250股限制性股票和6名激勵對象因離職已不符合激勵條件其已獲授但尚未解鎖的253,500股限制性股票進行回購和注銷，回購和注銷總數合計878,750股。監事會對上述議案發表了核查意見，公司獨立董事對上述回購注銷部分限制性股票事項表示同意并發表了獨立意見。

14、2020年9月4日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次限制性股票激勵回購注銷工作，本次限制性股票回購注銷股份878,750股，公司股本總額相應減少878,750股。

15、2021年8月6日，根據公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司召開第三屆董事會第三十七次會議和第三屆監事會第二十二次會議，審議通過《關于公司2018年限制性股票激勵計劃***授予部分第三期解除限售條件成就的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意將11名已離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的110,000股限制性股票進行回購注銷；同意對2020年個人績效考核未達到“***”的13名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的合計34,250股限制性股票進行回購注銷處理。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

16、2021年8月18日，公司2018年限制性股票激勵計劃***授予部分第三期解除限售股536,000股解鎖暨上市流通。

17、2021年10月18日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成對24名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷工作，本次限制性股票回購注銷股份144,250股,公司股本總額相應減少144,250股。

18、2022年6月13日，根據公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過《關于2018年限制性股票激勵計劃***授予部分第四期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

19、2022年7月6日，根據公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》等，同意將2018年限制性股票回購價格由5.275元/股調整為5.235元/股，并對2021年個人績效考核未達到“***”的8名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的合計29,750股限制性股票進行回購注銷處理。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

二、2018年限制性股票激勵計劃回購價格調整的情況說明

1、歷次調整情況

公司于2018年4月26日召開第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會第十七次會議，并于2018年5月21日召開了2017年年度股東大會，審議通過了《2017年度利潤分配預案》，決定以方案實施前的公司總股本296,800,000股為基數，每股派發現金紅利0.065元（含稅）。公司2017年年度權益分派方案已于2018年6月14日實施完畢，根據公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，經2017年年度權益分派方案實施后除權除息調整，2018年限制性股票激勵計劃***授予價格由5.39元/股調整為5.325元/股。

公司于2019年4月29日召開第三屆董事會第十次會議和第三屆監事會第四次會議，并于2019年5月21日召開了2018年年度股東大會，審議通過了《2018年度利潤分配預案》，決定以方案實施前的公司總股本332,887,958股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅）。公司2018年年度權益分派方案已于2019年6月26日實施完畢，根據公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，經2018年年度權益分派方案實施后除權除息調整，2018年限制性股票激勵計劃回購價格由5.325元/股調整為5.275元/股。

2、本次調整事由

公司于2022年4月6日召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第三次會議，并于2022年5月26日召開了2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配預案》，決定以權益分派股權登記日的總股本436,164,726股，扣除回購專用賬戶的股份數6,887,763股，即429,276,963股為基數，每10股派發現金紅利0.40元（含稅）。

公司2021年年度權益分派方案已于2022年6月29日實施完畢，根據公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，但根據本激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

回購價格調整：

派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

調整前公司股權激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格P0為5.275元/股，V為0.04元/股，根據上述公式計算得出：調整后公司股權激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格P=5.275-0.04=5.235元/股。

三、本次調整對公司的影響

公司本次對2018年限制性股票激勵計劃股票回購價格進行的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

經核查，鑒于公司2021年年度權益分派方案實施完畢，公司董事會擬對2018年限制性股票激勵計劃***授予部分的股票回購價格進行相應調整，調整方法和調整程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》關于激勵計劃調整的相關規定。因此，我們一致同意公司調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格。

五、監事會意見

經核查，監事會認為：本次對2018年限制性股票激勵計劃***授予部分回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。綜上，監事會同意公司調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格。

六、法律意見書的結論性意見

北京市天元（深圳）律師事務所律師認為：截至本法律意見出具日，公司本次調整回購價格已取得了現階段必要的批準與授權，本次調整回購價格的事由、價格調整結果符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。公司應就本次調整回購價格事宜及時履行信息披露義務。

特此公告。

福建天馬科技集團股份有限公司董事會

二〇二二年七月六日

股票簡稱：天馬科技????????股票代碼：603668????????公告編號：2022-060

福建天馬科技集團股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●限制性股票回購數量：29,750股

●限制性股票回購價格：5.235元/股

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月6日召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對2021年個人績效考核未達到“***”的8名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的合計29,750股限制性股票進行回購注銷處理?，F將相關事項公告如下：

一、本次激勵計劃已履行的相關程序

1、2018年5月4日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。

2、2018年5月4日，公司召開第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單〉的議案》。

3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司對***授予部分激勵對象名單的姓名和職務在公司公示欄進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年5月22日，公司監事會發表了《福建天馬科技集團股份有限公司監事會關于公司2018年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2018年5月29日，公司召開2018年***次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《福建天馬科技集團股份有限公司關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2018年6月25日，公司召開了第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監事會第二十一次會議，審議通過《關于調整2018年限制性股票激勵計劃***授予價格、名單和數量的議案》、《關于公司向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對***授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登記手續，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份總數由29,680萬股增加至29,976.4萬股。

7、2018年10月25日，公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，鑒于公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象鄒見華、唐正文等2人因離職已不符合激勵條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定及公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司擬將激勵對象鄒見華、唐正文二人合計已獲授但尚未解除限售的125,000股限制性股票進行回購注銷處理。

8、2019年1月9日，公司將激勵對象鄒見華、唐正文二人合計已獲授但尚未解除限售的125,000股限制性股票過戶至公司回購專用證券賬戶內（B882333597），并于2019年1月14日完成注銷。

9、2019年6月3日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關于取消2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予的議案》。公司決定取消授予2018年限制性股票激勵計劃預留的20萬股限制性股票。獨立董事對此發表了獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

10、2019年7月12日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司2018年限制性股票激勵計劃***授予部分***期解除限售條件成就的議案》、《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于減少公司注冊資本的議案》、《關于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

11、2019年7月25日，公司2018年限制性股票激勵計劃***授予部分***期解除限售股677,450股解鎖暨上市流通。

12、2019年9月17日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成對19名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷工作，本次限制性股票回購注銷股份32,300股，公司股本總額相應減少32,300股。

13、2020年7月6日，根據公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司召開第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，董事會同意公司對現存第二個限售期因績效考核未達到“合格”即未達到解鎖條件的625,250股限制性股票和6名激勵對象因離職已不符合激勵條件其已獲授但尚未解鎖的253,500股限制性股票進行回購和注銷，回購和注銷總數合計878,750股。監事會對上述議案發表了核查意見，公司獨立董事對上述回購注銷部分限制性股票事項表示同意并發表了獨立意見。

14、2020年9月4日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次限制性股票激勵回購注銷工作，本次限制性股票回購注銷股份878,750股，公司股本總額相應減少878,750股。

15、2021年8月6日，根據公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司召開第三屆董事會第三十七次會議和第三屆監事會第二十二次會議，審議通過《關于公司2018年限制性股票激勵計劃***授予部分第三期解除限售條件成就的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意將11名已離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的110,000股限制性股票進行回購注銷；同意對2020年個人績效考核未達到“***”的13名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的合計34,250股限制性股票進行回購注銷處理。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

16、2021年8月18日，公司2018年限制性股票激勵計劃***授予部分第三期解除限售股536,000股解鎖暨上市流通。

17、2021年10月18日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成對24名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷工作，本次限制性股票回購注銷股份144,250股,公司股本總額相應減少144,250股。

18、2022年6月13日，根據公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過《關于2018年限制性股票激勵計劃***授予部分第四期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

19、2022年7月6日，根據公司2018年***次臨時股東大會的授權，公司召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》等，同意將2018年限制性股票回購價格由5.275元/股調整為5.235元/股，并對2021年個人績效考核未達到“***”的8名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的合計29,750股限制性股票進行回購注銷處理。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。

二、本次限制性股票回購注銷的原因、數量及價格

1、回購注銷的依據

根據公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》“第八章限制性股票的授予與解除限售條件”之“限制性股票的解除限售條件”之“（四）個人層面績效考核要求”的規定，激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，個人層面解除限售比例（N）按下表考核結果確定：

■

若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個人當年可解除限售額度×個人層面解除限售比例（N）。

激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利率之和。

鑒于1名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“不合格”，1名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“合格”，6名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“良好”，董事會決定對該8名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計29,750股進行回購注銷。

2、回購注銷的數量及價格

本次回購注銷的股票為公司根據《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》向激勵對象授予的人民幣普通股股票，本次需回購注銷的限制性股票數量合計29,750股，占本次回購注銷前公司總股本的0.0068%。

公司第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第六次會議審議通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，限制性股票回購價格由5.275元/股調整為5.235元/股。

根據公司2018年***次臨時股東大會的授權，本次激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注銷事宜在公司董事會的授權范圍內，無須提交公司股東大會審議。

三、預計本次回購注銷后公司股權結構變動情況

單位：股

■

注1：本次變動前的股權結構以截至2022年7月6日公司的總股本436,164,726股為基礎。

注2：本次變動后的股權結構以本次變動前的股權結構為基礎，且僅考慮本次回購注銷導致的股本變動情況。

注3：公司將于本次回購完成后依法履行相應的減資程序，并在該部分股票注銷完成后依法辦理相關工商變更登記手續。

四、回購注銷限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續履行勤勉職責，盡全力為股東創造價值。

五、獨立董事意見

經核查，公司本次限制性股票回購注銷事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，限制性股票回購注銷的原因、數量合法有效。本次回購注銷履行了必要的審批程序，不會對公司的經營業績產生實質影響，符合公司及全體股東的利益。因此，我們一致同意公司本次回購注銷部分限制性股票事宜。

六、監事會意見

經核查，監事會認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》等規定，公司關于本次回購注銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的程序符合相關規定，合法有效。本次回購注銷事項不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。綜上，監事會同意本次回購注銷部分限制性股票事宜。

七、法律意見書的結論性意見

北京市天元（深圳）律師事務所律師認為：公司本次回購注銷已取得了現階段必要的批準與授權，本次回購注銷的原因、數量、價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。因本次回購注銷導致公司注冊資本減少，根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，尚需經公司股東大會審議通過，并按照《公司法》等相關規定辦理股份回購注銷登記手續及減少注冊資本的工商變更登記等手續。公司應就本次回購注銷事宜及時履行信息披露義務。

特此公告。

福建天馬科技集團股份有限公司董事會

二〇二二年七月六日

股票簡稱：天馬科技????????股票代碼：603668????????公告編號：2022-061

福建天馬科技集團股份有限公司

關于變更公司注冊資本的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月6日召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》?，F將相關事項公告如下：

根據公司2018年限制性股票激勵計劃相關規定，鑒于1名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“不合格”，1名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“合格”，6名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“良好”，公司擬對該8名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計29,750股進行回購注銷。上述限制性股票回購注銷完成后，公司的股份總數由436,164,726股減少至436,134,976股，公司注冊資本由人民幣436,164,726元減少至人民幣436,134,976元。

本次公司注冊資本變更情況如下：

■

本次變更公司注冊資本事項，需提交股東大會審議批準。

根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，公司債權人自本公告之日起45日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的，本次回購注銷部分限制性股票將按法定程序繼續實施。

特此公告！

福建天馬科技集團股份有限公司董事會

二〇二二年七月六日

股票簡稱：天馬科技????????股票代碼：603668????????公告編號：2022-062

福建天馬科技集團股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、通知債權人的原由

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月6日召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據公司2018年限制性股票激勵計劃相關規定，鑒于1名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“不合格”，1名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“合格”，6名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“良好”，公司擬對該8名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計29,750股進行回購注銷。具體內容詳見公司刊登于2022年7月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《福建天馬科技集團股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-060）。

公司將在本次股份回購注銷完成后依法辦理相應工商變更登記手續。本次回購注銷完成后，公司總股本將由436,164,726股減少至436,134,976股，公司注冊資本將由人民幣436,164,726元減少至人民幣436,134,976元。

二、需債權人知曉的相關信息

根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本公告披露之日起45日內，均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人如未在規定期限內行使上述權利的，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。

債權申報所需材料包括：公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。債權人為法人的，需同時攜帶法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

債權申報具體方式如下：

1、申報時間：2022年7月7日至2022年8月20日

2、債權申報登記地點：福建省福清市上逕鎮工業區

3、聯系人：公司證券部

4、聯系電話：0591-85628333

5、傳真：0591-85622233

6、郵政編碼：350308

特此公告！

福建天馬科技集團股份有限公司董事會

二〇二二年七月六日

股票簡稱：天馬科技????????股票代碼：603668????????公告編號：2022-063

福建天馬科技集團股份有限公司

關于修改公司章程并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月6日召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》?，F將有關事項公告如下：

一、修訂理由

1、根據公司2018年限制性股票激勵計劃相關規定，鑒于1名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“不合格”，1名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“合格”，6名激勵對象第四次解除限售的績效考核為“良好”，公司擬對該8名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計29,750股進行回購注銷。上述限制性股票回購注銷完成后，公司的股份總數由436,164,726股減少至436,134,976股，公司注冊資本由人民幣436,164,726元減少至人民幣436,134,976元。

2、為了進一步提升公司規范運作水平，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規范性文件的規定，結合公司實際情況，公司擬對《福建天馬科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）部分條款進行修訂。

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