證券日報網-深圳市京泉華科技股份有限公司 關于公司股東股份轉讓協議終止履行 暨公司控制權不發生變更的提示性公告

證券代碼：002885 證券簡稱：京泉華 公告編號：2021-067

控股股東、實際控制人張立品、竇曉月夫婦及其一致行動人張禮揚先生保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息內容一致。

深圳市京泉華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“京泉華”）于近日收到控股股東、實際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動人張禮揚先生（以下合稱“轉讓方”）的《解除協議通知書》，因深圳市遠致富海投資管理有限公司（以下簡稱“遠致富?！保┕芾淼耐顿Y主體深圳遠致富海高新投資企業（有限合伙）（以下簡稱“遠致合伙”）未能履行《深圳市京泉華科技股份有限公司股份轉讓框架協議》（以下簡稱“框架協議”）和《關于之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”）的相關約定，上述股東決定自本《解除協議通知書》出具之日起，《框架協議》中關于第二期股份轉讓事項以及《補充協議》解除；《框架協議》《股份轉讓協議》及《補充協議》中關于轉讓方與京泉華控制權有關的一切安排（包括但不限于董事會改組、董事及監事的提名、過渡期安排及轉讓方減持限制等）等約定，轉讓方不再承擔該等約定項下的相關義務。

公司股東本次股份轉讓協議終止履行后，公司的控股股東、實際控制人仍為張立品、竇曉月夫婦，且自***期股份轉讓以來未發生變化。

一、股份轉讓協議情況概述

公司控股股東、實際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動人張禮揚先生和股東程揚先生、鞠萬金先生、汪兆華先生、李戰功先生、舞鋼市佳盈盛企業管理有限公司（曾用名“安陽市佳盈盛企業管理有限公司”，以下簡稱“佳盈盛”）于2020年12月7日與遠致富海簽署了《框架協議》，約定遠致富海以其管理的投資主體分兩期收購轉讓方持有的京泉華21.66%股份（以下簡稱“標的股份”），其中；（1）***期股份轉讓的股份數量為26,220,766股，轉讓總價款為443,130,945.40元；（2）第二期股份轉讓的股份數量為12,765,573股，轉讓價格應不低于15.21元且不高于18.59元，第二次股份轉讓協議應在第二次股份轉讓價格介于該期間且符合上述條件的***交易日起3日內簽署。

遠致合伙作為遠致富海管理的投資主體，于2020年12月23日與轉讓方簽署了《關于深圳市京泉華科技股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”）及其《補充協議》，約定遠致合伙以443,130,945.40元收購轉讓方持有的京泉華14.57%股份，各方已完成***期股份轉讓及交割手續。

具體內容詳見公司分別于2020年12月8日、12月24日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市京泉華科技股份有限公司關于控股股東、實際控制人及股東簽署附生效條件暨公司控制權可能發生變更的提示性公告》（公告編號：2020-065）；《深圳市京泉華科技股份有限公司關于控股股東、實際控制人及股東簽署《股份轉讓協議》暨***次股份轉讓擬發生變更的提示性公告》（公告編號：2020-068）；《簡式權益變動報告書》；《深圳市京泉華科技股份有限公司關于股東權益變動的提示性公告》（公告編號：2020-069）。

二、本次股權轉讓事項終止履行的原因

公司于控股股東、實際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動人張禮揚先生的《解除協議通知書》知悉，截至通知書出具日，遠致合伙因未能履行《框架協議》和《補充協議》的相關約定，轉讓方向遠致合伙通知主要內容如下：

1、自本《解除協議通知書》出具之日起，《框架協議》中關于第二期股份轉讓事項以及《補充協議》解除；

2、鑒于***期股份轉讓雙方已經履行完畢，股份交割已經完成，轉讓方對***期股份轉讓予以認可，但由于遠致合伙未能履約使得第二期股份轉讓無法完成，從而導致轉讓方向遠致合伙轉讓京泉華控制權的合作基礎喪失，自本《解除協議通知書》出具之日起，《框架協議》《股份轉讓協議》及《補充協議》中關于遠致合伙與京泉華控制權有關的一切安排（包括但不限于董事會改組、董事及監事的提名、過渡期安排及轉讓方減持限制等）等約定，轉讓方不再承擔該等約定項下的相關義務。

根據《中華人民共和國民法典》的規定，此次股份轉讓協議終止事宜自遠致合伙收到上述《解除協議通知書》之日起生效，公司控股股東、實際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動人張禮揚先生和股東程揚先生、鞠萬金先生、汪兆華先生、李戰功先生、佳盈盛與遠致富海及其管理的投資主體遠致合伙簽訂的《框架協議》《股份轉讓協議》《補充協議》終止。

三、本次股份轉讓終止履行事項對公司的影響

本次股份轉讓協議終止履行，是轉讓雙方基于《框架協議》《股份轉讓協議》及《補充協議》約定形成的，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次股份轉讓協議終止履行后，公司的控股股東、實際控制人仍為張立品、竇曉月夫婦，且自***期股份轉讓以來未發生變化，亦不會對公司財務狀況與持續經營能力產生影響。公司將持續關注該事項的后續進展情況，并根據相關規定及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

四、備查文件

1、《解除協議通知書》。

特此公告。

深圳市京泉華科技股份有限公司董事會

2021年12月14日

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