四川福蓉科技股份公司關于變更公司 注冊資本并修訂《公司章程》的公告

來源：證券日報

　　證券代碼：603327 證券簡稱：福蓉科技 公告編號：2023-036

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　四川福蓉科技股份公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月13日召開了第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本并修訂<公司章程>的議案》?，F將有關事項公告如下：

　　一、公司注冊資本變更情況

　　公司于2023年5月30日實施完畢2022年年度利潤分配和資本公積金轉增股本方案后，公司總股本由521,300,000股增加至677,690,000股。目前，公司已經取得中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《發行人股本結構表》，公司總股本已變更為677,690,000股。

　　二、《公司章程》修訂情況

　　根據上述變更情況，公司擬對《公司章程》進行相應修訂，具體修訂情況如下：

　　除以上修訂內容外，公司章程其他條款均不變。

　　本事項在2022年度股東大會對董事會的授權范圍內，無需提請公司股東大會審議。同時，公司董事會同意授權公司管理層全權負責向公司登記機關辦理變更登記、章程備案等所有相關手續，并且公司管理層有權按照公司登記機關或其他政府有關主管部門提出的審批意見或要求，對本次修改后的《公司章程》（修訂本）進行必要的修改。修訂后的《公司章程》于同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事會

　　二○二三年七月十四日

　　證券代碼：603327 證券簡稱：福蓉科技 公告編號：2023-034

　　四川福蓉科技股份公司

　　第三屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　四川福蓉科技股份公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五次會議于2023年7月13日以現場會議與通訊相結合方式召開，本次會議由公司董事長張景忠先生召集并主持。本次會議通知已于2023年7月10日以電子郵件、電話、即時通訊等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。應出席本次會議的公司董事共九人，實際出席本次會議的公司董事共九人。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經與會董事認真審議，本次會議以記名投票表決方式逐項表決通過了以下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過《關于進一步明確公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》的下列事項。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　1.01發行規模

　　根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣64,000.00萬元，發行數量為640萬張。

　　表決結果：同意9票；無反對票；無棄權票。

　　1.02存續期限

　　本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

　　表決結果：同意9票；無反對票；無棄權票。

　　1.03債券票面利率

　　本次發行的可轉換公司債券票面利率為***年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表決結果：同意9票；無反對票；無棄權票。

　　1.04初始轉股價格

　　本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為12.25元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

　　表決結果：同意9票；無反對票；無棄權票。

　　1.05到期贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將按債券面值的108.00%（含***后一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

　　表決結果：同意9票；無反對票；無棄權票。

　　1.06發行方式及發行對象

　?。?）發行方式

　　本次發行的可轉換公司債券向發行人在股權登記日（2023年7月17日，T-1日）收市后中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，余額由保薦人（主承銷商）包銷。

　?。?）發行對象

　?、傧虬l行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日2023年7月17日（T-1日）收市后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發行人所有股東。

　?、诰W上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

　?、郾敬伟l行的保薦人（主承銷商）的自營賬戶不得參與網上申購。

　　表決結果：同意9票；無反對票；無棄權票。

　　1.07向原股東配售的安排

　?。?）優先配售數量

　　原股東可優先配售的福蓉轉債數量為其在股權登記日（2023年7月17日，T-1日）收市后中國結算上海分公司登記在冊的持有公司股份數按每股配售0.944元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.000944手可轉換公司債券。

　　發行人現有總股本677,690,000股，無回購專戶庫存股，可參與本次發行優先配售的A股股本為677,690,000股。按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額為640,000手。

　?。?）原股東的優先認購方式

　　原股東優先配售均通過網上申購方式。本次可轉債發行向原股東優先配售，不再區分有限售條件流通股與無限售條件流通股，原則上原股東均通過上交所交易系統通過網上申購的方式進行配售，并由中國結算上海分公司統一清算交收及進行證券登記。原股東獲配證券均為無限售條件流通證券。

　　本次發行沒有原股東通過網下方式配售。

　　上述事項在股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的范圍之內，無需再行提交股東大會審議。

　　表決結果：同意9票；無反對票；無棄權票。

　?。ǘ徸h通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券上市的議案》，表決結果為：同意9票；無反對票；無棄權票。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　根據公司2023年***次臨時股東大會的授權，公司董事會將在公司本次可轉換公司債券發行完成后，申請辦理本次可轉換公司債券在上海證券交易所上市的相關事宜，并同意授權公司董事長或其***的授權代理人負責辦理具體事項。

　?。ㄈ徸h通過《關于開立募集資金專項賬戶并簽署監管協議的議案》，表決結果為：同意9票；無反對票；無棄權票。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　為規范公司募集資金管理、存放和使用，切實保護投資者權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及《募集資金使用管理辦法（福蓉科技[2019]57號）》的有關規定，公司擬在中國銀行、農業銀行開設募集資金專項賬戶，將公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關募集資金存入該等賬戶。公司將按照上述有關規定，在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方及四方監管協議，對本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金的存放和使用情況進行監管。公司董事會同意授權公司董事長或其***的授權代理人辦理募集資金專戶開立和募集資金專項存儲三方及四方監管協議簽訂的具體事宜。

　?。ㄋ模徸h通過《關于變更公司注冊資本并修訂<公司章程>的議案》，表決結果為：同意9票；無反對票；無棄權票。

　　公司董事會同意公司根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《發行人股本結構表》變更公司注冊資本，并對《公司章程》的有關條款進行修改，按照修改內容編制《公司章程》（修訂本），并向公司登記機關申請辦理變更登記、章程備案等相關手續。同時，公司董事會同意授權公司管理層全權負責向公司登記機關辦理變更登記、章程備案等所有相關手續，并且公司管理層有權按照公司登記機關或其他政府有關主管部門提出的審批意見或要求，對本次修改后的《公司章程》（修訂本）進行必要的修改。

　　本事項在2022年度股東大會對董事會的授權范圍內，本議案無需提請公司股東大會審議。在公司董事會審議通過本議案后，《公司章程》（修訂本）正式生效施行，原《公司章程》同時廢止。

　　有關具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《關于變更公司注冊資本并修訂<公司章程>的公告》（公告編號：2023-036）。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事會

　　二○二三年七月十四日

　　證券代碼：603327 證券簡稱：福蓉科技 公告編號：2023-035

　　四川福蓉科技股份公司

　　第三屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　四川福蓉科技股份公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第五次會議于2023年7月13日以現場會議與通訊相結合方式召開，本次會議由公司監事會主席黃志宇先生召集并主持。本次會議通知已于2023年7月10日以電子郵件、電話、即時通訊等方式送達給全體監事。應出席本次會議的公司監事三人，實際出席本次會議的公司監事三人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　本次會議逐項審議通過了以下決議：

　?。ㄒ唬┍敬螘h逐項審議通過《關于進一步明確公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》的下列事項：

　　1.01發行規模

　　根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣64,000.00萬元，發行數量為640萬張。

　　表決結果：同意3票；無反對票；無棄權票。

　　1.02存續期限

　　本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

　　表決結果：同意3票；無反對票；無棄權票。

　　1.03債券票面利率

　　本次發行的可轉換公司債券票面利率為***年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表決結果：同意3票；無反對票；無棄權票。

　　1.04初始轉股價格

　　本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為12.25元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

　　表決結果：同意3票；無反對票；無棄權票。

　　1.05到期贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將按債券面值的108.00%（含***后一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

　　表決結果：同意3票；無反對票；無棄權票。

　　1.06發行方式及發行對象

　?。?）發行方式

　　本次發行的可轉換公司債券向發行人在股權登記日（2023年7月17日，T-1日）收市后中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，余額由保薦人（主承銷商）包銷。

　?。?）發行對象

　?、傧虬l行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日2023年7月17日（T-1日）收市后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發行人所有股東。

　?、诰W上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

　?、郾敬伟l行的保薦人（主承銷商）的自營賬戶不得參與網上申購。

　　表決結果：同意3票；無反對票；無棄權票。

　　1.07向原股東配售的安排

　?。?）優先配售數量

　　原股東可優先配售的福蓉轉債數量為其在股權登記日（2023年7月17日，T-1日）收市后中國結算上海分公司登記在冊的持有公司股份數按每股配售0.944元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.000944手可轉換公司債券。

　　發行人現有總股本677,690,000股，無回購專戶庫存股，可參與本次發行優先配售的A股股本為677,690,000股。按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額為640,000手。

　?。?）原股東的優先認購方式

　　原股東優先配售均通過網上申購方式。本次可轉債發行向原股東優先配售，不再區分有限售條件流通股與無限售條件流通股，原則上原股東均通過上交所交易系統通過網上申購的方式進行配售，并由中國結算上海分公司統一清算交收及進行證券登記。原股東獲配證券均為無限售條件流通證券。

　　本次發行沒有原股東通過網下方式配售。

　　上述事項在股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的范圍之內，無需再行提交股東大會審議。

　　表決結果：同意3票；無反對票；無棄權票。

　?。ǘ徸h通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券上市的議案》，表決結果為：同意3票；無反對票；無棄權票。

　　根據公司2023年***次臨時股東大會的授權，公司董事會將在公司本次可轉換公司債券發行完成后，申請辦理本次可轉換公司債券在上海證券交易所上市的相關事宜，并同意授權公司董事長或其***的授權代理人負責辦理具體事項。

　?。ㄈ徸h通過《關于開立募集資金專項賬戶并簽署監管協議的議案》，表決結果為：同意3票；無反對票；無棄權票。

　　為規范公司募集資金管理、存放和使用，切實保護投資者權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及《募集資金使用管理辦法（福蓉科技[2019]57號）》的有關規定，公司擬在中國銀行、農業銀行開設募集資金專項賬戶，將公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關募集資金存入該等賬戶。公司將按照上述有關規定，在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方及四方監管協議，對本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金的存放和使用情況進行監管。公司監事會同意授權公司董事長或其***的授權代理人辦理募集資金專戶開立和募集資金專項存儲三方及四方監管協議簽訂的具體事宜。

　?。ㄋ模徸h通過《關于變更公司注冊資本并修訂<公司章程>的議案》，表決結果為：同意3票；無反對票；無棄權票。

　　公司監事會同意公司根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《發行人股本結構表》變更公司注冊資本，并對《公司章程》的有關條款進行修改，按照修改內容編制《公司章程》（修訂本），并向公司登記機關申請辦理變更登記、章程備案等相關手續。同時，公司監事會同意由公司董事會授權公司管理層全權負責向公司登記機關辦理變更登記、章程備案等所有相關手續，并且公司管理層有權按照公司登記機關或其他政府有關主管部門提出的審批意見或要求，對本次修改后的《公司章程》（修訂本）進行必要的修改。

　　本事項在2022年度股東大會對董事會的授權范圍內，本議案無需提請公司股東大會審議。在公司董事會審議通過本議案后，《公司章程》（修訂本）正式生效施行，原《公司章程》同時廢止。

　　有關具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《關于變更公司注冊資本并修訂<公司章程>的公告》（公告編號：2023-036）。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司監事會

　　二○二三年七月十四日

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