原標題:ST南衛:南衛股份關于終止籌劃本次控制權變更的公告
證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛 公告編號：2023-055 江蘇南方衛材醫藥股份有限公司
關于終止籌劃本次控制權變更的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。重要內容提示：
? 本次控制權變更的情況：江蘇南方衛材醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“南衛股份”、“上市公司”）控股股東及實際控制人李平擬采用協議轉讓、表決權放棄、上市公司向特定對象發行A股股票相結合的方案將上市公司控股股東變更為蘇州豐瑞達光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達”）。
? 終止本次控制權變更的情況：2023年6月15日，公司與蘇州豐瑞達就本次向特定對象發行股票事項的后續安排進行確認，蘇州豐瑞達無法提供本次定增資金的確定安排及相關證明性資料，經雙方協商一致決定終止籌劃本次通過股份轉讓及認購上市公司向特定對象發行股票讓渡上市公司實際控制權。經李平與蘇州豐瑞達協商一致，雙方于2023年6于15日簽署《股份轉讓終止協議》，同日公司與蘇州豐瑞達簽署《股份認購終止協議》，同時李平出具的《關于放棄表決權的承諾函（一）》《關于放棄表決權的承諾函（二）》失效。公司于2023年6月15日召開第四屆董事會第十次會議及第四屆監事會第八次會議審議通過了《關于終止公司2023年度向特定對象發行A股股票事項的議案》，同意公司終止2023年度向特定對象發行A股股票事項。
本次李平擬采取股份協議轉讓、放棄表決權、向特定對象發行股票變更上市公司實際控制權的三項方案全部終止。
一、本次控制權變更情況概述
2023年6月1日，公司收到公司控股股東李平的通知，獲悉其正在籌劃可能導致公司控制權發生變更的重大事項。經與公司實際控制人李平先生溝通，其已與蘇州豐瑞達就股權及控制權轉讓事宜做了初步溝通，蘇州豐瑞達向李平具體闡述了本次其收購上市公司的目的及安排，并就其資金來源途徑及款項支付做了深入的溝通，并表示其收購意愿和愿意支付誠意金的意愿和支付計劃，鑒此李平初步決定向豐瑞達進行控制權轉讓。鑒于2023年5月31日及2023年6月1日的公司股票波動情況，雖該交易尚處于謀劃初期，為避免因該事項可能對二級市場產生的影響，李平于2023年6月1日晚向公司董事會秘書告知其在謀劃控制權轉讓，公司股票于2023年6月2日申請緊急停牌。
在論證本次控制權變更方案中蘇州豐瑞達是否具備收購能力和資金實力，李平要求公司團隊***獲取蘇州豐瑞達公司的基礎材料（包括但不限于公司工商底稿、財務報告等），并向收購方了解蘇州豐瑞達本次收購事項的資金來源，通過與張磊的溝通，其表示其個人從事半導體設備的貿易以及半導體設備的改造獲得了一定的資金積累且本次轉讓方案的首筆交易支付款已完成自籌，其向公司提供了自籌資金的借款協議及提供了資金來源的承諾函，同時提供了蘇州豐瑞達未來經營情況及未來的盈利模式的資料介紹。
基于蘇州豐瑞達向公司提供的材料及其表示愿提前向李平支付關于此次控股權轉讓事項的誠意金 5,000萬，同時公司就收購方是否符合收購管理辦法進行了資料的調取及初步論證，公司就蘇州豐瑞達陳述的相應情況向其聘請或擬聘請的中介機構做了材料核實，蘇州豐瑞達于2023年6月2日向李平支付5,000萬元誠意金，首筆 5000萬股權轉讓款的資金來源為自籌資金，系蘇州豐瑞達通過其實際控制人張磊控制的企業蘇州芯輪半導體科技有限公司向其好友彭小琴控制的企業蘇州普銳晶科技有限公司的借款。
針對收購及定增資金來源，蘇州豐瑞達提供的相應的實力證明（包括股份轉讓及后續定增資金來源）如下：
一、 股權融資；蘇州芯輪半導體科技有限公司（“芯輪”）主營為二手半導體設備的升級改造及交易，2022年的整體銷售收入約為7,000萬~8,000萬元。在2023年下半年，芯輪將新增一塊芯片分銷業務，在整體穩定后，兩項業務穩定下來每月收入4,000萬，每月凈利潤在300萬-500萬元左右。目前洽談的估值約為5~6億之間，將進行一定體量的老股轉讓及股權融資，但具體需要在7月中旬方能落實，具體為：(1) 對外轉讓10%~15%的股權，張磊將獲得8,000萬元左右資金；(2) 投資方將增資10%~15%的股權，芯輪將融資 8,000萬元左右資金后，將向豐瑞達提供相應的資金。加上原先借款支付的5,000萬元資金，已可充分覆蓋前期1.36億元的股權轉讓價款。
二、 芯輪與地方國資成立合資公司，參與醫療產業
1．合資公司為實體，進行醫療產業的生產、研發、銷售（貿易）；注冊資金為 5億，地方國資公司實際出資1.5億，占30%；或
2．合資公司為投資公司，該投資公司注冊資金為100萬元，芯輪占51%或以上 ； 該投資公司可作為GP，發起設立醫療產業基金，國資公司又作為LP，出資2-3億元，期限3+2年； 截至目前，已與地方國資公司進入實質談判狀態。加上“一”中所述的剩余股權融資款，再配上部分銀行的并購貸，理論上可足額支付定增價款。據此李平認可蘇州豐瑞達具有履約能力和支付能力并決定通過部分股份轉讓、放棄表決權及公司向特定對象發行股票的方式讓渡控制權。
2023年6月8日，蘇州豐瑞達光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達”）與李平簽署了《股份轉讓協議》，李平出具了《關于放棄表決權的承諾函（一）》、《關于放棄表決權的承諾函（二）》，同日公司召開了第四屆董事會第九次會議及第四屆監事會第七次會議審議通過了關于向特定對象發行A股股票的相關議案，公司與蘇州豐瑞達簽署了《附生效條件的股份認購協議》。
二、終止本次控制權變更的情況
2023年6月15日，公司與蘇州豐瑞達就本次向特定對象發行股票事項的后續安排進行確認，蘇州豐瑞達無法提供股份轉讓后續資金及本次定增資金的確定安排及相關證明性資料，經雙方協商一致決定終止籌劃本次通過股份轉讓及認購上市公司向特定對象發行股票讓渡上市公司實際控制權。經李平與蘇州豐瑞達協商一致，雙方于2023年6于15日簽署《股份轉讓終止協議》，同日公司與蘇州豐瑞達簽署《股份認購終止協議》，同時李平出具的《關于放棄表決權的承諾函（一）》《關于放棄表決權的承諾函（二）》失效。公司于2023年6月15日召開第四屆董事會第十次會議及第四屆監事會第八次會議審議通過了《關于終止公司2023年度向特定對象發行A股股票事項的議案》，同意公司終止2023年度向特定對象發行A股股票事項。本次李平擬采取股份協議轉讓、放棄表決權、向特定對象發行股票變更上市公司實際控制權的三項方案全部終止。
公司目前經營情況正常，終止本次控制權變更事項，不會對公司的經營情況與持續穩定發展造成影響，也不會影響公司的既定戰略。
截至本公告披露日，公司控制權未發生變更，公司控股股東及實際控制人仍為李平先生。
特此公告。
江蘇南方衛材醫藥股份有限公司董事會
2023年6月16日
