原標題:濟民醫療:財通證券股份有限公司關于濟民健康管理股份有限公司部分募投項目變更并將剩余募集資金***補充流動資金的核查意見
財通證券股份有限公司
關于濟民健康管理股份有限公司部分募投項目變更
并將剩余募集資金***補充流動資金的核查意見
財通證券股份有限公司(以下簡稱“財通證券”、“保薦機構”)作為濟民健康管理股份有限公司(以下簡稱“濟民醫療”、“公司”)非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2 號 ——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關規定，對濟民醫療本次擬變更部分募投項目并將剩余募集資金***補充流動資金進行了審慎核查，并出具核查意見如下:
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準濟民健康管理股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2022]2864號）核準，公司非公開發行人民幣普通股（A股）股票60,196,560股，發行價格為8.14元/股，募集資金總額為人民幣489,999,998.40元，扣除各項發行費用人民幣9,206,798.40元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣480,793,200.00元。上述募集資金到位情況已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2022年12月30日出具天健驗（2022）753號《驗資報告》驗證，并對募集資金進行了專戶存儲。
本次募集資金用于以下項目：
單位：萬元
項目投資總額 年產 8.5億支安全注射器和安全注射針
技術改造項目35,835.33新增年產 25,000萬支預充式導管沖洗
器技改項目8,286.71濟民健康管理股份有限公司研發中心
建設技改項目2,733.31銀行貸款置換14,263.0061,118.35 注:本次發行募集資金凈額少于發行預案中擬投入募集資金項目的總額，兩者之間的差額在“年產 8.5 億支安全注射器和安全注射針技術改造”項目中調整，即“年產 8.5 億支安全注射器和安全注射針技術改造”項目擬使用的募集資金金額由人民幣 27,099.00 萬元調減為人民幣 26,178.32 萬元。
二、本次擬變更募投項目情況
（一）本次擬變募投項目具體變動情況
公司本次擬變更募投項目為“年產 8.5 億支安全注射器和安全注射針技術改造項目”（以下簡稱“擬變更項目”），具體變更情況如下表：
單位：萬元
變更前變更后年產 8.5億支安全注射器和
安全注射針技術改造項目年產 8.5億支安全注射器和
安全注射針技術改造項目公司聚民生物浙江臺州黃巖北院路 888號上海奉賢人杰南路 398號35,835.3326,835.1526,178.3219,631.47現有廠房+配套建設生產車
間、宿舍樓租賃廠房擬變更項目原計劃將全資子公司聚民生物在上海奉賢原有的生產線搬遷至浙江省臺州市黃巖區北院路 888號現有廠區內，并配套建設對應的醫療器械生產車間、宿舍樓等，并對其中一車間進行潔凈區改造，并對部分設備進行技術改造，本項目不新增產能。項目原計劃總投資 35,835.33萬元，其中使用募集資金 26,178.32萬元；項目達產年銷售收入預計為 6.45億元，項目年利潤預計總額為2.30億元，凈利潤預計 1.95億元，投資回收期預計 4.31年，所得稅后財務內部收益率預計為 39.16%。目前，本項目尚未實施，尚未使用募集資金。
本次變更系將全資子公司聚民生物在上海奉賢原有的生產線，由“搬遷至浙江省臺州市黃巖區北院路 888 號現有廠區內”變更為“搬遷至上海奉賢人杰南路398號租賃廠房內”，租賃面積為 26,413.3 平方米（建筑面積），并對上述租賃廠房進行裝修、潔凈區改造，對部分設備進行技術改造，實施主體由“公司”變更為“聚民生物”。 公司尚未與擬租賃廠房的所有權人簽署租賃協議，目前與對方已達成口頭約定，待議案審議通過后立即簽署。變更后項目計劃總投資為 26,835.15萬元，擬使用募集資金 19,631.47 萬元，項目達產年銷售收入預計為 6.45億元，項目年利潤預計總額為 2.22億元，凈利潤預計 1.89億元，投資回收期預計 3.92年，所得稅后財務內部收益率預計為 50.71%。
本次變更部分募投項目實施地點和實施主體不構成關聯交易。
（二）變更后的實施主體基本情況
1、公司名稱：聚民生物科技有限公司
2、成立日期：2010年11月5日
3、公司類型：有限責任公司
4、法定代表人：李麗莎
5、住 所：上海市奉賢區滬杭公路1888號第6幢
6、注冊資本：5,000萬元人民幣
7、經營范圍：許可項目：第三類醫療器械生產；第二類醫療器械生產；第三類醫療器械經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；醫用包裝材料制造；貨物進出口；技術進出口；合成材料銷售；機械電氣設備銷售；機械設備銷售；第二類醫療器械銷售；包裝材料及制品銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
8、與公司的關系：公司持有100%股權的全資子公司。
9、主要財務數據：截至2022年12月31日，聚民生物科技有限公司的總資產35,725.19萬元，凈資產27,925.68萬元，2022年實現營業收入25,155.63萬元，實現凈利潤8,043.42萬元（以上財務數據經審計）。
三、本次擬變更募投項目的原因
（一）降低員工大幅度流失風險
截至 2023年 5月 31日，聚民生物在冊員工約 350人，包括核心管理人員、核心技術人員以及具有多年經驗的熟練操作工人。若公司由上海搬遷至浙江臺州，由于距離原因，公司將面臨員工大幅度流失風險，這將給公司未來生產經營帶來較大不利影響。若選擇在奉賢區內就近搬遷，對員工生活便利性影響較小，有利于穩定員工，進而可***大限度地降低搬遷對公司正常生產經營帶來的不利影響。
（二）產品注冊證等相關證書的變更更加便捷
目前，聚民生物擁有安全注射器、安全注射針、精密輸液器等產品注冊證，雖然根據醫療器械注冊人制度，可以采用聚民生物作為注冊證持有人，濟民健康作為生產商，聚民生物委托濟民健康生產的模式進行業務運作，但在實際操作中，注冊證跨區域變更的周期相對較長，有可能出現公司已經搬遷完成，但注冊證尚未變更完成，進而影響公司生產經營的風險。將本募投項目實施主體變更為聚民生物，且在原地區內就近搬遷，產品注冊證等相關證書的變更更加便捷，有利于公司生產經營的穩定運行。
四、本次擬變更募投項目對公司的影響
本次擬變更募投項目“年產 8.5億支安全注射器和安全注射針技術改造項目”實施地點、實施主體及實施方式，并將變更后剩余募集資金 6,546.85萬元用于***補充流動資金，是公司綜合考慮多種因素后作出的調整，有利于保障本募集資金投資項目的順利實施，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》、《募集資金管理制度》的規定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。
五、履行的審議程序和相關意見
公司于2023年6月9日召開了第五屆董事會第六次會議和第五屆監事會第六次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目并將剩余募集資金***補充流動資金的議案》，獨立董事和監事會發表了明確的同意意見。該議案尚需提交公司股東大會審議。
（一）獨立董事意見
公司本次變更部分募投項目并將剩余募集資金***補充流動資金，對募集資金的投資方向和建設目標不會產生實質性影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，符合公司的調整和戰略發展需要，我們一致同意該議案實施。
（二）監事會意見
公司本次變更部分募投項目并將剩余募集資金***補充流動資金，有利于穩定員工，進而可***大限度地降低搬遷對公司正常生產經營帶來的不利影響。
將本募投項目實施主體變更為聚民生物，且在原地區內就近搬遷，產品注冊證等相關證書的變更更加便捷，有利于公司生產經營的穩定運行。本次變更事項審議程序合法合規，不存在損害公司和股東利益的情形。我們一致同意該議案實施。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
濟民醫療本次變更部分募投項目并將剩余募集資金***補充流動資金事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事對該事項發表了明確的同意意見，履行了必要的內部審議程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律法規的規定，不存在損害公司和股東利益的情形。綜上，保薦機構對公司本次變更部分募投項目并將剩余募集資金***補充流動資金事項無異議。
(以下無正文)
