朗坤環境(301305):變更公司注冊資本、公司類型暨修訂公司章程

原標題:朗坤環境:關于變更公司注冊資本、公司類型暨修訂公司章程的公告

證券代碼：301305 證券簡稱：朗坤環境 公告編號：2023-005 深圳市朗坤環境集團股份有限公司
關于變更注冊資本、公司類型暨修訂《公司章程》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 深圳市朗坤環境集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月6日召開了第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚需提交2022年度股東大會審議?，F將有關情況公告如下：
一、公司注冊資本變更情況
鑒于公司申請***公開發行股票并在創業板上市，根據《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的規定，經中國證券監督管理委員會《關于同意深圳市朗坤環境集團股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2023]519號）同意注冊，公司***公開發行人民幣普通股（A股）股票6,089.27萬股，已于2023年5月23日在深圳證券交易所創業板上市交易。公司注冊資本金增加到24,357.07萬元
二、《公司章程》擬修訂情況
公司股票發行完成后，公司的注冊資本發生了變化，公司類型由“非上市股份有限公司”變更為“股份有限公司”（具體以市場監督管理部門登記為準）。結合公司***公開發行股票并在深圳證券交易所上市的實際情況，現擬將《深圳市朗坤環境股份有限公司章程（草案）》名稱變更為《深圳市朗坤環境集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），擬對《公司章程》中的有關條款進行相應修訂，并提請股東大會授權法定代表人及其授權人辦理后續工商變更登記、章程備案等相關事宜。主要條款修訂如下：
修訂條款修訂前修訂后第三條公司于[]年[]月[]日經深圳證券交易 所審核，于[]年[]月[]日取得中華人民 共和國證券監督管理委員會（以下簡稱 “中國證監會”）創業板注冊決定，首 次公開向社會公眾發行人民幣普通股 []股,于[]年[]月[]日在深圳證券交易 所上市。公司于2022年8月10日經深圳證 券交易所審核，于2023年3月9日 取得中華人民共和國證券監督管理 委員會（以下簡稱“中國證監會”） 創業板注冊決定，***公開向社會公 眾發行人民幣普通股 6,089.27萬 股,于2023年5月23日在深圳證券 交易所上市。第六條公司注冊資本為人民幣 18,267.80萬 元公司注冊資本為人民幣 24,357.07 萬元第二十條公司在深圳證券交易所創業板首 次公開發行股票前的股份總數為 18,267.80萬股，發行后股份總數為 【】，均為人民幣普通股公司在深圳證券交易所創業板*** 公開發行股票前的股份總數為 18,267.80萬股，發行后股份總數為 24,357.07萬股，均為人民幣普通 股。第二十六條公司因本章程第二十四條第（一） 項、第（二）項規定的情形收購本公司 股份的，應當經股東大會決議；公司因 本章程第二十四條第（三）項、第（五） 項、第（六）項規定的情形收購本公司 股份的，可以依照公司章程的規定或者 股東大會的授權，經三分之二以上董事 出席的董事會會議決議。公司因本章程第二十四條第（一）項、 第（二）項規定的情形收購本公司股 份的，應當經股東大會決議；公司因 本章程第二十四條第（三）項、第（五） 項、第（六）項規定的情形收購本公 司股份的，經三分之二以上董事出席 的董事會會議決議。第三十條公司董事、監事、高級管理人員、 持有本公司股份 5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后 6個月內 賣出，或者在賣出后6個月內又買入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董 事會將收回其所得收益。但是，證券公 司因包銷購入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，賣出該股份不受6個月時 間限制。公司董事、監事、高級管理人員、持 有本公司股份 5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后 6個月 內賣出，或者在賣出后6個月內又買 入，由此所得收益歸本公司所有，本 公司董事會將收回其所得收益。但 是，證券公司因包銷購入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，賣出該股 份不受6個月時間限制。 前款所稱董事、監事、高級管理 人員、自然人股東持有的股票或者 其他具有股權性質的證券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人 賬戶持有的股票或者其他具有股權 性質的證券。第四十條公司控股股東和實際控制人對公 司和公司社會公眾股股東負有誠信義 務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的 權利，控股股東不得利用利潤分配、資公司控股股東和實際控制人對公司 和公司社會公眾股股東負有誠信義 務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人 的權利，控股股東不得利用利潤分 產重組、對外投資、資金占用、借款擔 保等方式損害公司和社會公眾股股東 的合法權益，不得利用其控制地位損害 公司和社會公眾股股東的利益。 公司控股股東及實際控制人對公 司和公司其他股東負有誠信義務?？毓? 股東應嚴格依法行使出資人的權利，不 得利用利潤分配、資產重組、對外投資、 資金占用、借款擔保等方式損害公司和 其他股東的合法權益，不得利用其控制 地位損害公司和其他股東的利益，不得 利用其關聯關系損害公司和其他股東 利益。違反前述規定給公司及其他股東 造成損失的，應當承擔賠償責任。配、資產重組、對外投資、資金占用、 借款擔保等方式損害公司和社會公 眾股股東的合法權益，不得利用其控 制地位損害公司和社會公眾股股東 的利益。 違反前述規定給公司及其他股東造 成損失的，應當承擔賠償責任。第四十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使 下列職權： （十七）審議法律、行政法規、部門規 章或本章程規定應當由股東大會決定 的其他事項。股東大會是公司的權力機構，依法行 使下列職權： （十七）公司年度股東大會可以授權 董事會決定向特定對象發行融資總 額不超過人民幣 3 億元且不超過*** 近一年末凈資產 20%的股票，該授權 在下一年度股東大會召開日失效。 （十八）審議法律、行政法規、部門 規章或本章程規定應當由股東大會 決定的其他事項。第四十二條股東大會在審議為股東、實際控 制人及其關聯方提供擔保的議案時，該 股東或受該實際控制人支配的股東，不 得參與該項表決，該項表決由出席股東 大會的其他股東所持表決權的半數以 上通過。 公司對外擔保必須要求對方提供 反擔保，且反擔保的提供方應當具有實 際承擔能力。股東大會在審議為股東、實際 控制人及其關聯方提供擔保的議案 時，該股東或受該實際控制人支配的 股東，不得參與該項表決，該項表決 由出席股東大會的其他股東所持表 決權的半數以上通過。 公司為控股股東、實際控制人 及其關聯方提供擔保必須要求對方 提供反擔保，且反擔保的提供方應 當具有實際承擔能力。第五十六條…… 股東大會采用網絡或其他方式 的，應當在股東大會通知中明確載明網 絡或其他方式的表決時間及表決程序。 互聯網投票系統開始投票的時間未股 東大會召開當日上午 9:15，結束時間 為現場股東大會結束當日下午 3:00， 股東大會,其他方式投票的開始時間， 不得早于現場股東大會召開前一日下 午3：00，并不得遲于現場股東大會召 開當日上午9：30，其結束時間不得早…… 股東大會采用網絡或其他方式 的，應當在股東大會通知中明確載明 網絡或其他方式的表決時間及表決 程序。通過互聯網投票系統開始投票 的時間為股東大會召開當日上午 9:15，結束時間為現場股東大會結束 當日下午 3:00；通過深圳證券交易 所交易系統進行網絡投票的時間為 股東大會召開日的深圳證券交易所 交易時間。 于現場股東大會結束當日下午3：00。 股權登記日與會議日期之間的間 隔應當不多于7個工作日。股權登記日 一旦確認，不得變更。股權登記日與會議日期之間的 間隔應當不少于 2 個工作日且不多 于 7個工作日。股權登記日一旦確 認，不得變更。第七十九條公司董事會、獨立董事和符合相 關規定條件的股東，或者依照法律、行 政法規或者中國證監會的規定設立的 投資者保護機構可以公開征集股東投 票權。征集股東投票權應當向被征集人 充分披露具體投票意向等信息。禁止以 有償或者變相有償的方式征集股東投 票權。除法定條件外，公司不得對征集 投票權提出***低持股比例限制。公司董事會、獨立董事、持有1% 以上有表決權股份的股東或者依照 法律、行政法規或者中國證監會的規 定設立的投資者保護機構可以公開 征集股東投票權。征集股東投票權應 當向被征集人充分披露具體投票意 向等信息。禁止以有償或者變相有償 的方式征集股東投票權。除法定條件 外，公司不得對征集投票權提出***低 持股比例限制。第八十條股東大會在表決涉及關聯交易事 項時，有關聯關系的股東的回避和表決 程序如下： （一）公司股東應當在收到股東大 會召開通知及審議事項后，于股東大會 召開前向公司董事會披露其關聯關系 并由董事會秘書記錄； （二）股東大會在審議有關關聯交 易事項時，大會主持人宣布有關關聯關 系的股東，并解釋和說明關聯股東與關 聯交易事項的關聯關系： （三）大會主持人宣布關聯股東回 避，由非關聯股東對關聯交易事項進行 審議、表決： （四）關聯事項形成決議，必須由 非關聯股東有表決權的股份數的半數 以上通過：股東大會在表決涉及關聯交易 事項時，關聯股東的回避和表決程序 （一）關聯股東應當在收到股東 大會召開通知及審議事項后，于股東 大會召開前向公司董事會披露其關 聯關系并由董事會秘書記錄； （二）股東大會在審議有關關 聯交易事項時，大會主持人宣布關聯 股東，并解釋和說明關聯股東與關聯 交易事項的關聯關系； （三）大會主持人宣布關聯股 東回避，由非關聯股東對關聯交易事 項進行審議、表決； （四）關聯事項形成決議，必須由非 關聯股東有表決權的股份數的半數 以上通過，如該關聯事項屬本章程第 七十八條規定的特別決議事項，應 由出席會議的非關聯股東所持表決 權的 2/3 以上通過；第八十二條前款所稱累積投票制是指股東大 會選舉董事或者監事時，每一股份擁有 與應選董事或者監事人數相同的表決 權，股東擁有的表決權可以集中使用。 董事會應當向股東公告候選董事、監事 的簡歷和基本情況。前款所稱累積投票制是指股東 大會選舉董事或者監事時，每一股份 擁有與應選董事或者監事人數相同 的表決權，股東可以在董事或者非職 工代表監事候選人之間分配其表決 權，既可以分散投于多人，也可集中 投于一人，對單個董事或者非職工 代表監事候選人所投的票數可以高 于或低于其持有的有表決權的股份 數，并且不必是該股份數的整數倍， 但其對所有董事或者非職工代表監 事候選人所投的票數累計不得超過 其擁有的有效表決權總數。投票結 束后，根據全部董事或者非職工代 表監事候選人各自得票的數量并以 擬選舉的董事或者非職工代表監事 人數為限，在獲得選票的候選人中 從高到低依次產生當選的董事或者 非職工代表監事。董事會應當向股東 公告候選董事、監事的簡歷和基本情 況。***百條如因董事的辭職導致公司董事會 低于法定***低人數時，在改選出的董事 就任前，原董事仍應當依照法律、行政 法規、部門規章和本章程規定，履行董 事職務。如因董事的辭職導致公司董事 會低于法定***低人數時、獨立董事辭 職導致獨立董事人數少于董事會成 員的三分之一或獨立董事中沒有會 計專業人士，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法 規、部門規章和本章程規定，履行董 事職務。***百〇四條獨立董事應按照法律、行政法規及 部門規章的有關規定執行。 對于不具備獨立董事資格或能 力、未能獨立履行職責或未能維護公司 和中小股東合法權益的獨立董事，單獨 或者合計持有公司 1%以上股份的股東 可以向公司董事會提出對獨立董事的 質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應 當及時解釋質疑事項并予以披露。公司 董事會應當在收到相關質疑或罷免提 議后及時召開專項會議進行討論，并將 討論結果予以披露。獨立董事應按照法律、行政法規 及部門規章的有關規定執行。***百一十條董事會決定公司的對外投資（含 委托理財、委托貸款、對子公司投資 等）、收購出售資產（購買、出售的 資產不含購買原材料、燃料和動力， 以及出售產品、商品等與日常經營相 關的資產，但資產置換中涉及購買、 出售此類資產的，仍包含在內）、融 資（貸款或授信）、提供財務資助、 資產抵押（或質押）、債權或債務重 組、對外擔保、關聯交易等事項的權 限如下： （一）對外投資（含委托理財、 委托貸款、對子公司投資等）、收購 出售資產（購買、出售的資產不含購 買原材料、燃料和動力，以及出售產董事會決定公司的對外投資（含 委托理財、對子公司投資等，設立或 增資全資子公司除外）、收購出售資 產（購買、出售的資產不含購買原材 料、燃料和動力，以及出售產品、商 品等與日常經營相關的資產，但資產 置換中涉及購買、出售此類資產的， 仍包含在內）、債權或債務重組等事 項的權限如下： （一）符合下列標準之一，由董 事會審議批準： 1、交易涉及的資產總額占公司 ***近一期經審計總資產的 10%以上 的（交易涉及的資產總額同時存在賬 面值和評估值的，以較高者作為計算 品、商品等與日常經營相關的資產， 但資產置換中涉及購買、出售此類資 產的，仍包含在內）、融資（貸款或 授信）、提供財務資助、資產抵押 （或質押）、債權或債務重組等事項 （本條以下簡稱“交易”）的權限。 符合下列標準之一，由董事會審 議批準： 1、交易涉及的資產總額占公司 ***近一期經審計總資產的10%以上的 （交易涉及的資產總額同時存在賬面 值和評估值的，以較高者作為計算依 2、交易標的（如股權）在***近 一個會計年度相關的營業收入占公司 ***近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且***金額超過一千萬元； 3、交易標的（如股權）在***近 一個會計年度相關的凈利潤占公司*** 近一個會計年度經審計凈利潤10%以 上，且***金額超過一百萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債 務和費用）占公司***近一期經審計凈 資產的10%以上，且***金額超過一 千萬元； 5、交易產生的利潤占公司***近 一個會計年度經審計凈利潤的10％以 上，且***金額超過一百萬元。 上述指標計算中涉及的數據金額 如為負值，取其***值計算；涉及的 累計金額，取每個數據金額的***值 之和計算。相關交易已履行董事會審 議或股東大會審議程序的，不納入相 關累計金額范圍。 公司進行證券投資、委托理財或 衍生產品投資事項應由公司董事會或 股東大會審議批準（審批權限根據本 章程的規定確定），公司董事會或股 東大會不得將該等事項的審批權授予 公司董事個人或經營管理層行使。 （二）關聯交易達到以下標準的 由公司董事會審議批準： 1、公司與關聯自然人發生的交 易金額在30萬元人民幣以內的關聯交依據）； 2、交易標的（如股權）在***近 一個會計年度相關的營業收入占公 司***近一個會計年度經審計營業收 入的10%以上，且***金額超過一千 3、交易標的（如股權）在***近 一個會計年度相關的凈利潤占公司 ***近一個會計年度經審計凈利潤 10%以上，且***金額超過一百萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債 務和費用）占公司***近一期經審計凈 資產的10%以上，且***金額超過一 千萬元； 5、交易產生的利潤占公司***近 一個會計年度經審計凈利潤的 10％ 以上，且***金額超過一百萬元。 上述指標計算中涉及的數據金 額如為負值，取其***值計算；涉及 的累計金額，取每個數據金額的*** 值之和計算。相關交易已履行董事會 審議或股東大會審議程序的，不納入 相關累計金額范圍。 （二）關聯交易達到以下標準 的由公司董事會審議批準： 1、公司與關聯自然人發生的交 易金額在30萬元人民幣以上的關聯 2、公司與關聯法人、關聯方非 法人組織發生的交易金額在 300萬 元人民幣以上，且占公司***近一期經 審計凈資產***值超過 0.5%以上的 關聯交易。 公司在連續12個月內發生的以 下關聯交易，應當按照累計計算的原 則適用前款有關及時披露的規定： (1) 與同一關聯人進行的交 (2) 與不同關聯人進行的與同 一交易標的相關的交易。上述同一關 聯人包括與該關聯人受同一主體控 制或者相互存在股權控制關系的其 他關聯人。 已按照本條***款的規定履行 易； 2、公司與關聯法人、關聯方非 法人組織發生的交易金額在300萬元 人民幣以內，且占公司***近一期經審 計凈資產***值0.5%以上的關聯交 其他關聯交易應當經過股東大會 審議后實施。若法律、法規、規章等 對前述事項的審批權限另有規定的從 其規定。 ……相關義務的，不再納入相關的累計計 算范圍。 其他關聯交易應當經過股東大 會審議后實施。若法律、法規、規章 等對前述事項的審批權限另有規定 的從其規定。 ……***百一十二 條董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持 董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執 （三）簽署公司股票、公司債券及 其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件； （五）行使法定代表人的職權，簽 署應由公司法定代表人簽署的文件； （六）在董事會授權額度內，批準 抵押融資和貸款擔保事項，以及批準固 定資產投資事項； （七）在發生特大自然災害等不可 抗力的緊急情況下，對公司事務行使符 合法律規定和公司利益的特別處置權， 并在事后向公司董事會和股東大會報 （八）董事會授予的其他職權。董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主 持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的 （三）簽署公司股票、公司債券 及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件； （五）行使法定代表人的職權， 簽署應由公司法定代表人簽署的文 （六）在發生特大自然災害等 不可抗力的緊急情況下，對公司事務 行使符合法律規定和公司利益的特 別處置權，并在事后向公司董事會和 股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權。***百二十九 條總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理 工作，組織實施董事會決議，并向董事 會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計 劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設 置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）可以向董事會提名副總經 理、財務總監、技術總監； （七）決定聘任或者解聘解聘高 級管理人員以外的負責管理人員；總經理對董事會負責，行使下列職 （一）主持公司的生產經營管 理工作，組織實施董事會決議，并向 董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營 計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構 設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制 （五）制定公司的具體規章； （六）可以向董事會提名副總 經理； （八）擬訂董事、監事、高級管理 人員以外職工的工資、福利、獎懲計劃； （九）決定需公司股東大會、董事 會決策以外的交易事項； （十）本章程或董事會授予的其 他職權。 總經理應列席董事會會議。（七）決定聘任或者解聘高級 管理人員以外的負責管理人員； （八）擬訂董事、監事、高級管 理人員以外職工的工資、福利、獎懲 （九）決定需公司股東大會、董 事會決策以外的交易事項； （十）本章程或董事會授予的 其他職權。***百三十八 條董事、總經理和其他高級管理人員 不得兼任監事。公司董事、高級管理人員及其配偶 和直系親屬在公司董事、高級管理 人員任職期間不得擔任公司監事。***百五十三 條公司在每一會計年度結束之日起 4個月內向中國證監會和證券交易所 報送年度財務會計報告，在每一會計年 度前 6個月結束之日起 2個月內向中 國證監會派出機構和證券交易所報送 半年度財務會計報告，在每一會計年度 前 3個月和前 9個月結束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券 交易所報送季度財務會計報告。公司在每一會計年度結束之日 起 4個月內向中國證監會和證券交 易所報送年度財務會計報告，在每一 會計年度前 6個月結束之日起 2個 月內向中國證監會派出機構和證券 交易所報送半年度財務會計報告。***百九十九 條本章程由公司董事會負責解釋。本章程由公司董事會負責解釋。本章 程未盡事宜，依照國家有關法律、法 規、規范性文件的規定執行。本章程 與有關法律、法規、規范性文件的規 定不一致的，以有關法律、法規、規 范性文件的規定為準。第二百〇一條本章程（草案）經公司股東大會以特別 決議通過后生效。本章程中與上市公司 有關的規定，自公司發行的股票在證券 交易所上市交易之日起適用。本章程經公司股東大會以特別決議 通過后生效。除上述條款外，《公司章程》的其他主要條款內容不存在變化。公司董事會提請股東大會授權法定代表人或其授權人，辦理變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的變更登記、章程備案等相關事宜，具體變更內容以市場監督管理部門核準、登記的情況為準。



深圳市朗坤環境集團股份有限公司董事會
2023年6月6日

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