原標題:隆基綠能:國信證券股份有限公司關于隆基綠能科技股份有限公司變更募集資金投資項目的核查意見
國信證券股份有限公司
關于隆基綠能科技股份有限公司
變更募集資金投資項目的核查意見
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”或“保薦機構”）作為隆基綠能科技股份有限公司（以下簡稱“隆基綠能”或“公司”）公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律法規和規范性文件的規定，對隆基綠能本次擬變更募集資金投資項目的事項進行了審慎核查，核查情況如下：
一、保薦機構進行的核查工作
國信證券保薦代表人通過與公司董事、監事、高級管理人員等人員交談，查詢了募集資金專戶，查閱了本次募集資金變更的信息披露文件、董事會和監事會關于本次募集資金變更的議案文件等，對其募集資金使用的合理性、必要性、有效性進行了核查。
二、募集資金的基本情況
根據中國證券監督管理委員會于 2021年 11月 09日簽發的證監許可
[2021]3561號文《關于核準隆基綠能科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》，公司獲準向社會公開發行面值總額 7,000,000,000.00元可轉換公司債券，期限 6年。公司已于 2022年 1月 5日實際發行 7,000萬張可轉換公司債券，每張面值 100元，募集資金總額人民幣 7,000,000,000.00元，扣除發生的承銷傭金及其他發行費用后實際凈募集資金共計人民幣 6,964,962,200.00元。上述資金于 2022年 1月 11日到位，經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)予以驗證并出具普華永道中天驗字(2022)第 0030號驗資報告。公司已將募集資金專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了監管協議。
上述募集資金原計劃用于投資建設西咸樂葉年產 15GW單晶高效單晶電池項目、寧夏樂葉年產 5GW單晶高效電池項目（一期 3GW）和補充流動資金。公司第五屆董事會 2023年***次會議、2023年***次臨時股東大會、2021年度公開發行可轉換公司債券 2023年***次債券持有人會議審議通過了《關于變更西咸樂葉年產 15GW高效單晶電池項目的議案》，決定將 2021年度可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）募投項目西咸樂葉年產 15GW高效單晶電池項目變更為西咸樂葉年產 29GW高效單晶電池項目，原計劃用于西咸樂葉年產 15GW高效單晶電池項目建設的募集資金 477,000.00萬元變更用于西咸樂葉年產 29GW高效單晶電池項目（詳見公司 2023年 1月 11日、2023年 2月 3日披露的相關公告）。
截至 2023年 3月 31日，2021年度可轉債募集資金存放情況如下：
單位：萬元
開戶銀行存儲余額臨時補充流動
資金廣發銀行股份有限公司
西安科技路支行25,919.09250,000.00廣發銀行股份有限公司
西安科技路支行10.650.00廣發銀行股份有限公司
西安科技路支行198,392.390.00廣發銀行股份有限公司
西安科技路支行0.000.00224,322.13250,000.00 注：隆基樂葉光伏科技有限公司的募集資金專用賬戶為隆基樂葉光伏科技有限公司向項目公司增資的中轉賬戶。
三、變更募集資金投資項目的概述
為提高募集資金使用效率，根據戰略規劃和經營需要，公司擬將原計劃投入2021年度可轉債募投項目——寧夏樂葉年產5GW單晶高效電池項目（一期3GW）建設的募集資金108,000萬元，變更用于投資建設蕪湖（二期）年產15GW單晶組件項目。本次涉及募集資金用途變更的金額占2021年度可轉債募四、變更募集資金投資項目的具體原因
（一）原項目計劃投資和實際投資情況
原募投項目寧夏樂葉年產 5GW單晶高效電池項目（一期 3GW）計劃投資總額 124,770.00萬元，其中固定資產投資 113,689.00萬元，流動資金投入 11,081.00萬元，擬以募集資金投入 108,000萬元，預計財務內部收益率約 25.19%，項目實施主體為公司全資子公司寧夏隆基樂葉科技有限公司。
原項目擬通過租賃廠房及配套建筑設施，購置安裝滿足年產3GW高效單晶電池的設備，建設整體周期計劃約22個月（含租賃廠房建設周期）。截至本核查意見出具日，該項目募集資金尚未投入。
（二）變更的具體原因
根據戰略發展和經營計劃需要，公司近年來加大了對于電池組件產能環節的擴產力度，計劃于2023年底，電池產能達到110GW，組件產能達到130GW。經公司2023年***次臨時股東大會批準，公司將西咸樂葉高效單晶電池產能由15GW變更為29GW（詳見公司2023年1月11日披露的相關公告）；經公司第五屆董事會2023年第四次會議批準，公司將在鄂爾多斯投資建設30GW高效單晶電池項目（詳見公司2023年3月14日披露的相關公告）。
一方面，由于寧夏樂葉年產5GW單晶高效電池項目（一期3GW）擬租賃廠房建設進度不達預期，無法滿足公司生產所需條件，另一方面，上述已公布的電池產能項目規劃可滿足2023年底產能建設目標，為進一步提高募集資金使用效率，公司擬將原有電池項目的募集資金使用方向調整至組件項目，以更好的滿足2023年底組件產能目標。
鑒于以上情況，經審慎評估電池組件產能配比以及建設進度安排，并匹配相應的募集資金使用規模，公司擬將原計劃投入 2021年度可轉債募投項目——寧夏樂葉年產 5GW單晶高效電池項目（一期 3GW）建設的募集資金 108,000萬元，變更用于投資建設蕪湖（二期）年產 15GW單晶組件項目。
五、蕪湖（二期）年產15GW單晶組件項目基本情況
（一）項目概況
1、項目名稱：蕪湖（二期）年產 15GW單晶組件項目
2、項目主體和地點：本項目由公司全資子公司蕪湖隆基光伏科技有限公司（以下簡稱“蕪湖光伏科技”）具體實施，建設地點位于安徽省蕪湖經濟技術開發區沈巷片區皖興路以北，和諧大道以西。
3、項目內容：蕪湖光伏科技擬租賃廠房和配套設施，實施二次裝配及安裝工程，投入組件生產設備和工器具，形成年產 15GW高效單晶組件產能。
4、預計投資進度：預計 2024年二季度開始投產，2024年末達產。
5、資金來源：擬將原計劃用于寧夏樂葉年產 5GW單晶高效電池項目（一期3GW）建設的募集資金 108,000.00萬元變更用于蕪湖（二期）年產 15GW單晶組件項目，不足部分由項目公司自籌解決。
（二）蕪湖光伏科技基本情況
1、名稱： 蕪湖隆基光伏科技有限公司
2、注冊地點： 中國（安徽）自由貿易試驗區蕪湖片區龍山街道汽經一路 5號 1-57
3、法定代表人：王永豐
4、注冊資本：30,000萬人民幣
5、成立日期：2022年 4月 26日
6、經營范圍：一般項目：新興能源技術研發；光伏設備及元器件制造；電子元器件與機電組件設備銷售；合同能源管理；太陽能發電技術服務；電子、機械設備維護（不含特種設備）；貨物進出口；技術進出口；工程管理服務（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）
7、股東情況：公司通過全資子公司隆基樂葉光伏科技有限公司持有蕪湖光伏科技 100%股權。
8、***近一年一期主要財務數據：
單位：萬元
2023年3月31日
（未經審計）30,220.517,644.1322,576.372023年1-3月（未經審計）0.00-2,699.19
（三）項目投資計劃及收益情況
1、項目投資概算
本項目總投資 259,391.46萬元，其中建設投資 124,315.57萬元，流動資金投入 135,075.89萬元，具體明細如下列示：
單位：萬元
建設內容投資總額是否資本性支出設備與工器具購置121,505.57是建筑與安裝工程2,810.00是流動資金及建設期利息135,075.89否259,391.46/ 2、項目收益情況
本項目建成后，預計收益情況如下：
收益指標數值營業收入（萬元）1,954,674.51凈利潤（萬元）34,991.56項目投資財務內部收益率（%）24.89項目投資財務凈現值（萬元）205,784.00項目投資靜態回收期（年）4.96注：按投產首年達產率 50%，第二年開始***達產測算。
（四）項目建設必要性
在全球“碳中和”共識的背景下，各國加速進行清潔能源轉型，根據中國光伏行業協會、IHSMarkit等國際***機構的預測，2023年全球光伏裝機仍將保持快速增長。公司依托于長期積累形成的戰略和執行力優勢、技術創新優勢、成本優勢、全產業鏈優勢、品牌優勢和財務優勢，已發展成為全球***大的集研發、生產、銷售、服務于一體的單晶光伏制造企業，單晶硅片和組件出貨量均位列全球***，具備行業***的光伏電池、組件技術儲備。本項目建成后，能夠促進公司緊抓全球光伏市場快速發展機遇，推進公司高效光伏電池組件技術的量產及商業化，進一步完善公司產能布局，提升組件業務產能規模，深化一體化競爭優勢，鞏固和提升公司核心競爭力，具有良好的經濟效益和社會效益。
（五）項目面臨的風險及應對措施
本次變更的募集資金投資項目符合國家產業政策和公司的發展規劃，具有較好的市場前景。新項目是公司現有核心制造業務的擴產項目，公司在項目運營方面具有豐富經驗，在人才、技術、市場等方面已經進行了充足準備。但該項目的可行性以及預計經濟效益是基于當前的宏觀經濟環境、產業政策、市場供求關系、行業技術水平、市場價格等現有狀況基礎上進行合理預測的，由于項目實施存在一定周期，若在實施過程中上述因素發生重大不利變化，可能導致項目實施進度推遲或面臨項目建成后無法實現預期產能目標、新增產能無法完全消化、無法實現成本下降和效率提升目標、市場價格大幅低于預期等風險，從而可能無法達到預期效益。
應對措施：公司將發揮自身核心競爭優勢，以客戶需求為核心，通過高效技術的量產和規?；约俺掷m技術創新，提升公司高效單晶組件產品的市場競爭力，不斷滿足全球多元化市場需求，為客戶創造價值。
（六）項目審批及備案情況
截至本核查意見出具日，蕪湖（二期）年產 15GW單晶組件項目相關備案和環境評價手續尚未辦理完成，公司將根據項目進展情況，及時辦理相關審批或備案手續。
六、審議程序
公司第五屆董事會2023年第六次會議、第五屆監事會2023年第四次會議審議通過了《關于變更2021年可轉債部分募集資金投資項目的議案》，本次變更不涉及關聯交易，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定，本議案尚需提交公司股東大會批準。
獨立董事意見為：本次變更部分募投項目是公司基于經營情況和發展戰略進行的必要調整，公司對變更募集資金投資項目的事項進行了充分的分析和論證，有助于擴大公司高效單晶組件產能，優化公司產能布局，提升公司規模優勢和市場競爭力，并已履行了必要的審議和決策程序。本次變更募集資金投資項目事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。我們同意公司本次變更募集資金投資項目的事項，并同意將本議案提交公司股東大會審議。
監事會意見為：本次變更部分募投項目符合公司的實際情況，是基于經營情況和發展戰略進行的必要調整，有利于進一步提高公司的核心競爭力，提升高效產能建設規模。本次募投項目變更履行了必要的審議程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，同意公司本次變更募集資金投資項目事項。
七、核查意見
經核查，保薦機構認為：
公司本次變更募集資金投資項目事項已經公司董事會審議通過，監事會和獨立董事發表了同意意見。公司本次變更募集資金投資項目事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律法規和規范性文件的規定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，同時隆基綠能承諾將按照相關規定，及時辦理相關審批或備案手續。
本保薦機構同意本次變更募集資金投資項目的計劃，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于隆基綠能科技股份有限公司變更募集資金投資項目的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人： ______________ ______________
姜志剛 龔癸明
國信證券股份有限公司
2023年5月6日
