康恩貝：公司關于公開掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權事項的進展公告

證券代碼：600572 證券簡稱：康恩貝 公告編號：臨2023-031

浙江康恩貝制藥股份有限公司

關于公開掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權事項

的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示:

1、經浙江康恩貝制藥股份有限公司(以下簡稱：公司、本公司)十屆董事會第二十七次（臨時）會議審議通過，同意公司以參股公司江西珍視明藥業有限公司（以下簡稱：珍視明公司、標的企業）股東全部權益37.00億元（人民幣，下同）作為轉讓底價依據，即公司以不低于290,000,006元的掛牌底價，在浙江產權交易所公開掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權（對應該公司注冊資本783.7838萬元）。2023年3月22日，上述股權在浙江產權交易所正式掛牌，截止2023年4月25日，征集到符合本次交易規定的意向受讓方為由無錫國壽成達股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱：無錫國壽）和金華未來益財一期股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：金華未來益財）組成的聯合體，無錫國壽、金華未來益財擬通過浙江產權交易所以公開摘牌方式分別受讓珍視明公司6.76%、1.08%的股權，合計受讓珍視明公司7.84%的股權，成交金額擬合計為290,000,006元（以下簡稱：轉讓價款）。2023年4月26日，公司對上述意向受讓方資格予以確認。意向受讓方已按規定向浙江產權交易所***賬戶繳納競買保證金。

2、2023年4月28日，公司與上述兩家受讓方簽署了《江西珍視明藥業有限公司7.84%股權交易合同》、《江西珍視明藥業有限公司7.84%股權交易合同之補充協議》（以下合稱：股權交易合同），該股權交易合同自簽署之日起正式生效。

3、根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規則規定，經公司核查確認，參與本次股權轉讓交易的兩家受讓方與本公司均不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

4、本次交易可能的風險：

（1）本次股權轉讓事項目前仍處于交易階段，受讓方尚需按浙江產權交易所規定辦理剩余轉讓價款支付等事項。交易完成尚存在不確定性。

（2）本次股權轉讓完成后，如本公司在產業布局方面無法合理利用本次交易獲得的資金，將存在資金使用效率不達預期的風險。

敬請投資者注意投資風險。

一、交易及掛牌進展情況概述

為積極推動公司參股公司珍視明公司加快發展和對接資本市場，經公司于2023年3月20日召開的十屆董事會第二十七次（臨時）會議審議通過，同意公司在浙江產權交易所公開掛牌轉讓所持有的珍視明公司7.84%股權。根據珍視明公司在評估基準日2022年9月30日的股東全部權益評估價值為35.82億元，經綜合考慮資產評估結果，結合珍視明公司在國內眼健康產品領域一線企業的地位，以及市場對其未來發展空間的預期，同意公司以珍視明公司股東全部權益37.00億元作為轉讓底價依據，即公司以不低于290,000,006元的掛牌底價，在浙江產權交易所公開掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權（對應該公司注冊資本783.7838萬元）。（具體內容詳見公司于2023年3月21日披露的臨2023-006號《公司十屆董事會第二十七次（臨時）會議決議公告》和臨2023-007號《公司關于公開掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權的公告》）。

2023年3月22日，上述事項在浙江產權交易所正式掛牌，掛牌到期日為2023年4月19日。公司與浙江產權交易所約定，掛牌到期后，如未征集到意向方，則公司不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期繼續掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權。截至2023年4月19日***掛牌期滿，公司尚未征集到上述股權的意向受讓方，公司按前述約定，繼續通過浙江產權交易所掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權。2023年4月26日，公司收到浙江產權交易所出具的《掛牌項目信息反饋函》，經該所對意向受讓方提交的競買資料初步審核，符合本次交易規定的意向受讓方為由無錫國壽和金華未來益財組成的聯合體，無錫國壽、金華未來益財擬通過浙江產權交易所以公開摘牌方式分別受讓珍視明公司6.76%、1.08%的股權，合計受讓珍視明公司7.84%的股權，成交金額擬合計為290,000,006元。2023年4月27日，經公司對以上意向受讓方的競買資格予以確認后，浙江產權交易所向公司及上述兩家意向受讓方分別發出《簽約通知函》，明確簽約相關安排。

根據相關規則規定，上述意向受讓方已向浙江產權交易所***賬戶繳納競買保證金，根據公司與浙江產權交易所簽署的《委托轉讓服務協議》、《競買和承諾、競買規則與須知與特別事項約定》，以上兩家意向受讓方組成的聯合體被確認為本次股權轉讓交易的受讓方。

2023年4月28日，公司與無錫國壽、金華未來益財兩家受讓方分別簽署了有關珍視明股權交易合同，該合同自簽署之日起正式生效。

根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規則規定，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

二、交易主體基本情況

（一）轉讓方：本公司

（二）受讓方：由無錫國壽、金華未來益財組成的聯合體

1、公司名稱：無錫國壽成達股權投資中心（有限合伙）

統一社會信用代碼：91320292MA7J1L0D6P

注冊地址：無錫經濟開發區清舒道99號雪浪小鎮9號樓大公坊共享國際創新中心i-17-12室。

成立時間：2022年2月25日

執行事務合伙人：國壽成達（上海）健康醫療股權投資管理有限公司

注冊資本：1,000,000萬人民幣

合伙人情況：中國人壽保險股份有限公司出資750,000萬元；無錫豐潤投資有限公司出資190,000萬元；中國人壽財產保險股份有限公司出資50,000萬元；國壽成達（上海）健康醫療股權投資管理有限公司出資9,250萬元；成達灃致（上海）企業管理中心（有限合伙）出資750萬元。

經營范圍：一般項目：股權投資；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

財務情況：截止2022年12月31日，無錫國壽資產總額為162,392.90萬元，資產凈額 161,791.95萬元；2022年度營業收入為 1,124.05萬元，凈利潤-7,063.02萬元（數據已經審計）。

2、公司名稱：金華未來益財一期股權投資合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：91330701MA2M10YJ8R

注冊地址：浙江省金華市婺城區金帆街276號北京大學（金華）信息科技園

18幢201-129室。

成立時間：2021年1月19日

執行事務合伙人：金華未來益財企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）

注冊資本：58,100萬人民幣

合伙人情況：未來益財一期（上海）股權投資合伙企業（有限合伙）出資35,000萬元；金華融盛投資發展集團有限公司出資23,000萬元；金華未來益財企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）出資100萬元。

經營范圍：一般項目：股權投資；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

財務情況：截止2022年12月31日，金華未來益財資產總額為29,256.68萬元，資產凈額29,231.33萬元；2022年度營業收入為0萬元，凈利潤-453.42萬元（數據已經審計）。

經了解，目前以上兩家股權受讓方均已做好相應的籌資安排，以達到履行其與本公司簽署的《江西珍視明藥業有限公司7.84%股權交易合同》中關于付款的約定條件，公司認為相關受讓方已具備履行本次股權交易合同實施交易的支付能力。

根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規則規定，經公司核查確認，參與本次股權轉讓交易的兩家受讓方與本公司均不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

三、標的公司基本情況

有關標的公司的基本情況詳見公司披露的臨2023-007號《公司關于公開掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權的公告》相關內容。

四、交易價格及定價依據

根據坤元資產評估有限公司出具的《浙江康恩貝制藥股份有限公司擬進行股權轉讓涉及的江西珍視明藥業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報〔2023〕114號），珍視明公司在評估基準日2022年9月30日的股東全部權益評估價值為 35.82億元。經綜合考慮資產評估結果，結合珍視明公司在國內眼健康產品領域一線企業的地位，以及市場對其未來發展空間的預期，經公司十屆董事會第二十七次（臨時）會議審議通過，同意公司以珍視明公司股東全部權益 37.00億元作為轉讓底價依據，即公司以不低于 290,000,006元的掛牌底價，在浙江產權交易所公開掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權（對應該公司注冊資本783.7838萬元）。

五、股權交易合同的主要內容和履約安排

經協商一致，本公司（合同之甲方或轉讓方）與無錫國壽（合同之乙方1或受讓方1）、金華未來益財（合同之乙方2或受讓方2）于2023年4月28日簽訂了股權交易合同，合同主要內容如下：

（一）股權轉讓

甲方將其持有的標的企業7.84%股權（以下簡稱：轉讓標的）轉讓給乙方；其中，乙方1受讓標的企業的6.76%股權（對應標的企業注冊資本675.6757萬元），乙方2受讓標的企業的1.08%股權（對應標的企業注冊資本108.1081萬元）。

（二）轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件

1、轉讓價格

根據公開掛牌結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）貳億玖仟萬零陸元，即：人民幣（小寫）29,000.0006萬元（以下簡稱：轉讓價款）轉讓給乙方。其中乙方1的轉讓價款為人民幣25,000.0009萬元；乙方2的轉讓價款為人民幣3,999.9997萬元。

乙方被確定為受讓方后，其按照甲方和浙江產權交易所的要求支付的競買保證金在扣除其應交交易服務費后的余額轉為轉讓價款的組成部分。

2、轉讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，在以下先決條件（“付款條件”）全部滿足或被乙方書面豁免之日起5個工作日內匯入合同約定的資金結算***賬戶：

（1）受讓方已收到轉讓方和標的企業為完成股權轉讓所必要或需要的股東會決議，同意本次交易，且現有股東放棄其享有的購買轉讓標的的優先購買權、共售權；

（2）經修訂后的、受讓方認可的交易文件已由相關各方適當簽署并且電子版已交付受讓方；

（3）轉讓方已提供截至交割日的上一個月末的合并管理報表，該管理報表應真實、公允地反映標的集團的財務狀況和經營成果；

（4）標的集團與全部關鍵管理人員簽署令受讓方滿意的勞動合同、競業禁止協議、知識產權歸屬協議和保密協議；

（5）截至交割日：(i) 標的集團未發生重大不利影響的事項；(ii) 本次股權轉讓根據適用法律法規已經取得了必要的授權和政府審批手續（但本補充協議第1.4條明確約定的政府性登記事項除外），且未發生可能導致本次股權轉讓不合法、限制或禁止本次股權轉讓的法律、政府命令或政府審批手續瑕疵；(iii) 原合同第十條和本補充協議第4.1款作出的聲明和保證在作出時是真實、準確和完整的，且截止至交割日均是真實、準確和完整的，且未有轉讓方違反原合同及本補充協議承諾或約定的情形；就此，轉讓方已簽署并向受讓方交付確認付款條件均已滿足的確認函，并在確認函中對前述事項進行確認，并已提供付款條件相關的證明文件。

3、轉讓價款的清算及劃轉方式

在浙江產權交易所向甲乙雙方出具產權交易憑證后5個工作日內，由浙江產權交易所通過“浙交匯”平臺將全部轉讓價款劃入到甲方***賬戶。

4、產權交易憑證出具前甲乙雙方產生爭議的，雙方均不可撤銷的同意浙江產權交易所可暫緩合同項下款項和費用的收取或支付等行為，待雙方達成書面一致意見或經訴訟仲裁等生效法律文書作出明確后照其辦理。

（三）轉讓標的的交割事項

1、甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡***大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。

2、浙江產權交易所在收到甲乙雙方簽章的本合同，且各乙方均向浙江產權交易所資金結算***賬戶支付完成本合同所涉全部款項，且甲乙雙方與浙江產權交易所均結清服務費之日（前述三條件均滿足）起三個工作日內，浙江產權交易所應向甲方和該乙方出具產權交易憑證。

3、本合同項下的產權交易獲得產權交易憑證后30個工作日內，甲方應促使標的企業到登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續之日，視為產權交易完成之日。

4、產權交易完成后30日內，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產權轉讓的交割事項。

（四）標的企業涉及的債權、債務處理方案

標的企業原有債權債務由本次產權交易轉讓完成后的標的企業承繼。

（五）違約責任

1、本合同訂立后，甲乙任何一方無故提出終止合同（指相關方因沒有法律規定或股權交易合同及本補充協議明確約定的事由提出終止股權交易合同，并導致本次股權轉讓未能完成），給對方造成損失的，應承擔賠償責任。

2、乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應賠償甲方因此遭受的實際損失。

3、如甲方出現下述任一情形，（1）甲方在股權交易合同和/或補充協議項下作出的任何聲明和保證存在不真實、不準確或不***的，或（2）甲方違反股權交易合同和/或補充協議項下的任何義務、承諾的，或（3）特別的，甲方在本補充協議附件一第12條項下的任何聲明和保證不真實、不準確或不***，且前述任一情形對標的企業可能造成重大不利影響或實質性影響股權轉讓價格的，任一受讓方有權解除合同，并要求轉讓方向其返還對應的轉讓價款（如已支付）加上按年利率8%（單利）計算的資金成本。

對任一受讓方而言，如其選擇不解除股權交易合同及補充協議的，該受讓方有權要求甲方就（1）、（2）和（3）情形下的有關事項對受讓方進行足額補償。該受讓方的補償金額應相當于受讓方因此所遭受的實際損失（包括受讓方因應對任何訴訟或任何政府或司法機構的調查或處罰所支出的合理法律費用）。

（六）合同的生效：自簽署之日起生效。

六、交易目的以及對公司的影響

（一）目的

公司本次轉讓珍視明公司部分股權，是積極推動珍視明公司加快發展和與資本市場對接的重要步驟。

（二）對公司的影響

1、對本公司的影響

（1）若本次股權轉讓成功，本公司對珍視明公司的持股比例將下降到30.16%，但仍將保持單一***大股東地位；

（2）本次股權轉讓完成后，公司可獲取較好的回報與資金，為聚焦和加速發展公司中藥大健康業務提供更多資源，持續提升公司價值。

2、本次交易預計的損益影響

經公司初步測算，若本次股權轉讓以掛牌底價完成交易，預計將增加本公司凈利潤約8,600萬元，對本公司業績將產生積極影響。

本次交易對公司財務狀況及經營成果等影響以交易完成后的計算結果為準。

七、風險提示

（一）交易風險：目前公司本次公開掛牌轉讓珍視明公司7.84%股權事項仍處于交易階段，受讓方尚需按浙江產權交易所規定辦理剩余轉讓價款支付等事項，交易完成尚存在不確定性。

（二）股權轉讓完成后有關風險：本次股權轉讓完成后，如本公司在產業布局方面無法合理利用本次交易獲得的資金，將存在資金使用效率不達預期的風險。

敬請投資者注意投資風險。

八、備查文件

（一）《江西珍視明藥業有限公司7.84%股權交易合同》；

（二）《江西珍視明藥業有限公司7.84%股權交易合同之補充協議》。

公司將根據后續交易進展，及時履行相關信息披露義務。

特此公告。

浙江康恩貝制藥股份有限公司

董 事 會

2023年4月29日

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