雪天鹽業集團股份有限公司 關于確認2022年度日常關聯交易實際金額及2023年度日常關聯交易預計的公告

原標題：雪天鹽業集團股份有限公司 關于確認2022年度日常關聯交易實際金額及2023年度日常關聯交易預計的公告

（上接B217版）

公司根據募投項目進展實際需要，對募投項目實施主體進行分次增資。截至目前，公司對全資子公司湘衡鹽化、湘澧鹽化、雪天技術增資用于募投項目“食用鹽提質升級技術改造項目”已完成該項目結項與增資，具體內容詳見公司于2021年4月24日在上海證券交易所網站披露的《關于***公開發行股票部分募集資金投資項目結項或終止并將結余募集資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2021-056）?！爸汽}系統節能增效技術改造項目”目前已結項，具體內容詳見公司于2022年4月26日在上海證券交易所網站披露的《雪天鹽業集團股份有限公司關于***公開發行股票部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-029）。公司對全資子公司湘衡鹽化、湘澧鹽化增資用于募投項目“制鹽系統節能增效技術改造項目”增資事項正在辦理中。

（八）使用發行可轉換公司債券募集資金向子公司提供借款用于實施募投項目

公司于2020年8月11日召開第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于使用可轉換公司債券募集資金向子公司提供借款用于實施募投項目的議案》，同意向可轉換公司債券募投項目實施主體九二鹽業和湘澧鹽化分別提供總金額人民幣不超過42,000.00萬元和3,500.00萬元借款，專項用于實施其對應的“九二鹽業年產30萬噸離子膜燒堿項目二期工程項目”、“九二鹽業年產18萬噸過氧化氫（雙氧水）”項目、“九二鹽業374萬m3/年采輸鹵項目”和“湘澧鹽化2x75t/h鍋爐超低排放環保改造項目”的建設。具體如下：

公司將根據募集資金投資項目的建設進展及資金需求，在上述借款金額范圍內分次逐步向九二鹽業和湘澧鹽化提供借款。借款期限為可轉換公司債券存續期內，利率參照公司發行本次可轉換公司債券實際利率，九二鹽業和湘澧鹽化根據項目實施情況可提前還款或到期續借，每年付息一次。具體內容詳見公司于2020年8月12日在上海證券交易所網站披露的《關于使用可轉換公司債券募集資金向子公司提供借款用于實施募投項目的公告》 （公告編號：2020-074）。

（九）結余募集資金使用情況

1、***公開發行股票募投項目結余募集資金使用情況

公司于2022年5月20日召開2021年年度股東大會，會議審議了《關于***公開發行股票部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金***補充流動資金的議案》，同意將“制鹽系統節能增效技術改造項目”結項，結余5,704.64萬元全部用于***補充流動資金，實際轉出結余募集資金4,315.60萬元，差異為2022年3月31日至注銷日支付的項目尾款等。具體內容詳見公司于2022年4月26日在上海證券交易所網站披露的《雪天鹽業集團股份有限公司關于***公開發行股票部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-029）。

2、發行可轉換公司債券募投項目結余募集資金使用情況

公司于2022年5月20日召開2021年年度股東大會，會議審議了《關于可轉換公司債券部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金***補充流動資金的議案》，同意“九二鹽業年產18萬噸過氧化氫（雙氧水）項目”、“湘澧鹽化2x75t/h鍋爐超低排放環保改造項目”結項，將結余資金926.82萬元全部用于***補充流動資金，實際轉出結余募集資金721.84萬元，差異為2022年3月31日至注銷日支付的項目尾款等。具體內容詳見公司于2022年4月26日在上海證券交易所網站披露的《雪天鹽業集團股份有限公司關于可轉換公司債券部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-030）。

公司于2022年9月14日召開2022年***次臨時股東大會，會議審議了《關于變更可轉換公司債券部分募集資金投資項目并將結余募集資金***補充流動資金的議案》，同意“九二鹽業374萬m3/年采輸鹵項目”擬終止并將剩余募集資金3,385.84萬元***補充公司流動資金，實際轉出結余募集資金3,361.08萬元，差異為2022年6月30日至注銷日支付的項目尾款等。具體內容詳見公司于2022年8月9日在上海證券交易所網站披露的《雪天鹽業集團股份有限公司關于變更可轉換公司債券部分募集資金投資項目并將結余募集資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-077）。

（十）募集資金使用的其他情況

截至2022年12月31日，公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募投項目的資金使用情況

公司2022年8月8日，公司召開了第四屆董事會第十五次會議，會議審議通過了《關于變更可轉換公司債券部分募集資金投資項目并將結余募集資金***補充流動資金的議案》，同意擬終止“九二鹽業 374 萬 m 3 /年采輸鹵項目”，并將結余募集資金用于***補充流動資金；具體內容詳見公司于2022年8月9日在上海證券交易所網站披露的《雪天鹽業集團股份有限公司關于變更可轉換公司債券部分募集資金投資項目并將結余募集資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-077）。

截至2022年12月31日止，本公司變更募集資金投資項目的資金具體使用情況詳見附件5：變更募投資金投資項目情況表。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本公司董事會認為本公司已按中國證監會《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、上海證券交易所頒布的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》的相關規定及時、真實、準確、完整地披露了本公司募集資金的存放及實際使用情況，不存在募集資金管理違規的情況。本公司對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。

六、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見

經核查，保薦機構認為：公司2022年度募集資金存放及使用情況符合《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和公司《募集資金管理制度》等相關規定要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情況。

七、兩次以上融資且當年存在募集資金運用情況

本公司存在兩次以上融資且當年存在募集資金運用的情況，詳見本專項報告“一、募集資金基本情況”。

附件：1．2022年度***公開發行股票募集資金使用情況對照表

2．2022年度發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表

3．2022年度***公開發行股票募集資金購買理財產品情況對照表

4．2022年度發行可轉換公司債券募集資金購買理財產品情況對照表

5．變更募投資金投資項目情況表

董事會

2023年4月25日

注1：“食用鹽提質升級技術改造項目”三個實施單位中，湘衡鹽化于2018年6月暫估轉固；雪天技術于2020年2月暫估轉固；湘澧鹽化已于2018年12月分步暫估轉固和2020年12月整體暫估轉固；截止2022年12月31日，“食用鹽提質升級技術改造項目”已全部建設完畢并投產運行，公司將項目結余資金全部用于***補充流動資金并用于公司日常生產經營。

注2：“食用鹽提質升級技術改造項目”三個實施單位2022年度食鹽銷售收入同比改造前增長14,954.18萬元。

注3：“食用鹽提質升級技術改造項目”未達到目標效益的主要原因一是鹽業體制改革影響，導致項目建成后小包鹽銷售價格與預測相差較遠；二是項目投產時正值鹽業體制改革分化期，市場競爭加劇，導致公司產品結構優化調整受到市場制約，中高端小包食鹽的銷售占比與預期尚有較大差距；三是新產品上市需要進行市場培育，產能未完全釋放。

注4：“制鹽系統節能增效技術改造項目”兩個實施單位中，湘澧鹽化該項目達到預定用途的分部工程已于2019年12月及2020年12月暫估轉固；湘衡鹽化該項目達到預定用途的分部工程已于2019年12月暫估轉固；截止2022年12月31日，“制鹽系統節能增效技術改造項目”已建設完畢并投產運行，公司將項目結余資金全部用于***補充流動資金并用于公司日常生產經營。

注5：“制鹽系統節能增效技術改造項目”湘澧鹽化2022年1-12月實現營業收入6,943.74萬元；湘衡鹽化“制鹽系統節能增效技術改造項目”不直接產生經濟效益。

注6：“制鹽系統節能增效技術改造項目”實施單位湘澧鹽化未達到目標效益的主要原因是新品牌目前還處于市場孵化期，市場有待擴展，故項目投產后實際增加銷售收入與預期有一定差距；“制鹽系統節能增效技術改造項目”實施單位湘衡鹽化不直接產生經濟效益。

注7：“制鹽系統節能增效技術改造項目”主要建設計劃分為湘衡鹽化和湘澧鹽化兩部分。公司2021年1月20日召開了2021年***次臨時股東大會，會議審議通過了《關于部分募投項目變更及部分募投項目延期議案》，同意對實施單位湘澧鹽化的“制鹽系統節能增效技術改造項目”募集資金使用進行變更，將20萬噸/年液體鹽技改項目變更為另一個子項目12萬噸/年大顆粒食用鹽項目的配套工程；同意對實施單位湘衡鹽化及湘澧鹽化的“制鹽系統節能增效技術改造項目”進行延期，延期至2021年12月；具體內容詳見公司于2021年1月5日在上海證券交易所網站披露的《雪天鹽業集團股份有限公司關于部分募投項目變更及部分募投項目延期的公告》（公告編號：2021-005）。

注8：“新建研發中心項目”由于市場環境的不斷變化，技術中心的研發項目和研發任務發生了一定的變化，導致實際采購的研發設備與計劃采購的研發設備產生了一定的出入，截止2022年12月31日公司已將其終止，項目結余資金全部用于***補充流動資金并用于公司日常生產經營。

注9：公司2021年4月23日召開了第三屆董事會第二十九次會議、第三屆監事會第二十五次會議，會議審議通過了《關于***公開發行股票部分募集資金投資項目結項或終止并將結余募集資金***補充流動資金的議案》，同意擬終止實施“新建研發中心項目”。

注1：“九二鹽業年產30萬噸離子膜燒堿項目二期工程”實際投資金額大于承諾投資金額，其多余的資金來源系該募投賬戶的累計利息和理財收益。

注2：“九二鹽業年產30萬噸離子膜燒堿項目二期工程”已于2021年7月部分暫估轉固，2021年12月整體暫估轉固；項目二期工程因受規模擴大以及疫情影響，部分掃尾工作開展不暢，同時考慮該項目工藝流程復雜且涉及新老系統對接，調試周期預計較長，故實現達產達效時間延期至2022年8月，具體內容詳見上海證券交易所網站2022年5月10日披露的《雪天鹽業集團股份有限公司關于以自籌資金對可轉債募投項目“九二鹽業年產30萬噸離子膜燒堿項目二期工程”追加投資及對該項目延期的公告》（公告編號：2022-040）。

注3：“九二鹽業年產30萬噸離子膜燒堿項目二期工程”已于2022年8月正式投入，投產后8-12月實現銷售收入16,550.89萬元。

注4：“九二鹽業年產18萬噸過氧化氫（雙氧水）項目”已結項，具體內容詳見公司于2022年4月26日在上海證券交易所網站披露的《雪天鹽業集團股份有限公司關于可轉換公司債券部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-030），且本項目已于2022年4月轉固，5月投產。

注5：“九二鹽業年產18萬噸過氧化氫（雙氧水）項目”裝置于2022年5月投產，2022年5-12月實現營業收入5,805.68萬元，因投產時間較短，產能未完全釋放。

注6：“九二鹽業374萬m3/年采輸鹵項目”已變更，剩余資金補流，具體內容詳見公司于2022年8月9日和2022年9月14日在上海證券交易所網站披露的《雪天鹽業集團股份有限公司關于變更可轉換公司債券部分募集資金投資項目并將結余募集資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-077）和《雪天鹽業集團股份有限公司2022年***次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2022-086）。

注7：根據公司公開發行可轉換公司債券募集說明書中披露，本項目生產的鹵水供九二鹽業內部制鹽及制堿使用，不直接產生經濟效益。

注8：“九二鹽業374萬m3/年采輸鹵項目”已變更，剩余資金補流，具體內容詳見公司于2022年8月9日和2022年9月14日在上海證券交易所網站披露的《雪天鹽業集團股份有限公司關于變更可轉換公司債券部分募集資金投資項目并將結余募集資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-077）和《雪天鹽業集團股份有限公司 2022 年***次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2022-086）。

注9：根據公司公開發行可轉換公司債券募集說明書中披露，本項目不直接產生經濟效益。項目建成實施后，可減少36.80t/a煙塵排放量、327.34t/a二氧化硫排放量和248.00t/a碳氧化物排放量，項目已達到國家超低排放環保標準，2022年1-12月排放數據見下表。

附件5

雪天鹽業集團股份有限公司

變更募集資金投資項目情況表

截止日期：2022年12月31日

編制單位：雪天鹽業集團股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

附件5

雪天鹽業集團股份有限公司

變更募集資金投資項目情況表（續）

截止日期：2022年12月31日

編制單位：雪天鹽業集團股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

附件5

雪天鹽業集團股份有限公司

變更募集資金投資項目情況表（續）

截止日期：2022年12月31日

編制單位：雪天鹽業集團股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

證券代碼：600929 證券簡稱：雪天鹽業 公告編號：2023-026

雪天鹽業集團股份有限公司

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●本次日常關聯交易事項是公司正常生產經營所必需的，對公司主營業務發展具有積極意義，各項交易定價、結算辦法以市場價格為基礎，交易的風險可控，體現了公平交易、協商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況。公司相對于控股股東及其他各關聯方，在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性產生影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

●本次日常關聯交易事項需提交公司股東大會審議。

一、2022年日常性關聯交易實際情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

雪天鹽業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雪天鹽業”）于2023年4月23日召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于確認公司2022年度日常關聯交易實際金額及2023年度日常關聯交易預計的議案》。關聯董事馮傳良先生、李志勇先生和徐宗云先生回避表決，其余非關聯董事以同意6票、反對0票、棄權0票一致通過該議案。

公司獨立董事事前認可該議案，一致同意將該議案提交董事會審議，并發表了明確同意的獨立意見。獨立董事認為：公司與關聯方的關聯交易，能充分利用關聯方擁有的資源和優勢為公司生產經營服務，實現優勢互補和資源合理配置。關聯交易定價公允合理，體現了公開、公平、公正的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性，公司不會因該等交易對關聯方產生依賴。獨立董事同意本次與關聯交易有關的議案。同意將本議案提交公司股東大會審議。

（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司根據業務發展需要，2022年度與關聯方發生的關聯交易金額為15,693.76萬元，具體明細如下：

單位：萬元

說明：根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3 規定，廣州市小山投資有限公司、唐山三友鹽化有限公司、唐山達峰鹽業有限責任公司、河北省鹽業公司、唐山市城市建設投資集團有限公司不再屬于上市公司的關聯人。

（三）本次日常性關聯交易預計

根據公司發展情況，公司預計2023年度將發生日常性關聯交易金額為11,537.91萬元，具體明細如下：

單位：萬元

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）關聯方基本情況、關聯關系

湖南省輕工鹽業集團有限公司（以下簡稱“輕鹽集團”）

企業類型：有限責任公司（國有控股）

公司住所：長沙市雨花區時代陽光大道西388號

法定代表人：馮傳良

注冊資本：人民幣 10.00 億元

成立日期：1986 年 07月26 日

業務范圍：從事鹽的開采、加工及其相關的化工業務、食品批發零售業務、塑料制品業、陶瓷制品業、醫療服務業；鹽及相關化工產業投資，餐飲、旅館、旅游及娛樂項目投資，股權投資，自有資產經營管理（以上項目不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；提供經濟信息咨詢；生產、銷售、研究、開發精細化工產品及化工原料（不含危險化學品及監控品）、日化產品、電化學產品（不含危險化學品及監控品）、食品、工業微生物、造紙原料及各類紙制品、工程陶瓷、日用陶瓷、藝術陶瓷、建筑材料、金屬材料；技術成果轉讓、技術服務、技術咨詢（不含中介）；自有房屋租賃；醫療用品及器材零售；健康管理；城市配送運輸服務（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至 2022年12月31日，輕鹽集團未經審計的總資產人民幣1,653,851.23萬元、凈資產人民幣662,959.85萬元、營業收入人民幣1,012,691.88萬元、凈利潤人民幣68,904.23萬元。

截至2022年12月31日，輕鹽集團與湖南輕鹽晟富鹽化產業私募股權基金合伙企業（有限合伙）和湖南輕鹽創業投資管理有限公司為一致行動人，輕鹽集團持股比例58.52%，湖南輕鹽晟富鹽化產業私募股權基金合伙企業（有限合伙）持股比例為6.48%，湖南輕鹽創業投資管理有限公司持股比例為1.78%，合計表決權比例為66.78%，為公司的控股股東。因此，輕鹽集團及其下屬公司與公司符合《上海證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 條第(一)、（二）款規定的關聯關系情形，構成關聯關系。

（二）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

上述關聯方依法存續經營，資信狀況和財務狀況良好，具有較強的履約能力，公司與關聯方嚴格按照約定執行，雙方履約具有法律保障，不會對公司形成壞賬損失。

三、關聯交易定價依據和定價政策

公司與各關聯方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原則進行，所有關聯交易事項對本公司生產經營并未構成不利影響或者損害關聯方的利益。本公司保留向其他第三方選擇的權利，以確保關聯方以正常的價格向公司提供產品和服務。

公司與各關聯方相互提供產品或服務的定價原則為：國家有規定的以規定為準，國家無規定的以當地可比市場價格為準，若無可比的當地市場價格，則為協議價格（指經雙方協商同意，以合理的成本費用加上合理的利潤而構成的價格）。

四、關聯交易目的和交易對上市公司的影響

上述關聯交易是正常生產經營所必需的，對公司主營業務發展具有積極意義，各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，交易的風險可控，體現了公平交易、協商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期及未來財務狀況、經營成果產生影響。

公司相對于控股股東及其他各關聯方，在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性產生影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

特此公告。

雪天鹽業集團股份有限公司董事會

2023年4月25日

證券代碼：600929 證券簡稱：雪天鹽業 公告編號：2023-027

雪天鹽業集團股份有限公司

2022年第四季度主要經營數據公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司自律監管指引第3號行業信息披露：第十四號一一食品制造》的要求，雪天鹽業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）現將2022年第四季度主要經營數據（未經審計）披露如下：

一、公司2022年第四季度主要經營情況

1、按產品類別分類情況：

2、按銷售渠道分類情況：

3、按地區分布分類情況：

二、公司2022年第四季度經銷商數量變動情況

單位：家

注：2022 年公司開展了省內營銷模式改革，對客戶（經銷商）進行優化調整，導致經銷商數量較上期減少。省外客戶減少主要是將部分原直營客戶移交給現大客戶經營，以提升公司市場競爭。

以上經營數據信息來源于公司報告期內財務數據，且未經審計，僅為投資者及時了解公司生產經營情況之用，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

雪天鹽業集團股份有限公司董事會

2023年4月25日

證券代碼：600929 證券簡稱：雪天鹽業 公告編號：2023-030

雪天鹽業集團股份有限公司

2023年限制性股票激勵計劃（草案）

摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股股票

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為2,311.25萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額147,448.05萬股的1.57%。其中***授予1,849.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.25%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.00%；預留462.25萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.31%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20.00%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：雪天鹽業集團股份有限公司（（以下簡稱“雪天鹽業”、“公司”、“本公司”）。

注冊地址：長沙市雨花區時代陽光大道西388號

注冊資本：147,448.049萬元

成立日期：2011年12月16日

上市時間：2018年03月26日

主營業務：公司是行業內***家跨省聯合的現代企業，自設立以來專注于鹽及鹽化工產品的生產、銷售，其主要產品為食鹽、兩堿用鹽、小工業鹽及芒硝。近年來，公司加快戰略擴張步伐，于2014年對外收購了江西九二鹽業有限責任公司，于2021年收購完成重慶湘渝鹽化有限責任公司，形成了湖南、江西、重慶、河北的六大生產加工基地?！把┨臁弊陨虡吮辉u為中國***商標、湖南省***商標；“天鵝”注冊商標被評為湖南省***商標?！把┨臁迸凭汽}為湖南省***產品、“天鵝”牌工業鹽、食用鹽被授予湖南省***產品稱號。

（二）公司近三年業績情況

單位：萬元 幣種：人民幣

（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況：

二、股權激勵計劃目的

（一）本次股權激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵與約束機制，吸引和留住***人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（以下簡稱“《171號文》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

（二）其他股權激勵計劃及長期激勵機制的簡要情況

截至本激勵計劃草案公告日，公司2021年限制性股票激勵計劃尚在有效期內。2021年5月6日，公司2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》。公司于2021年5月11日向激勵對象***授予限制性股票，并于2021年6月28日完了***授予限制性股票的登記工作；公司于2021年12月27日向激勵對象授予預留部分限制性股票，并于2022年1月24日完成了預留部分限制性股票的登記工作。

本激勵計劃與公司正在實施的2021年限制性股票激勵計劃相互獨立，分別系根據公司各個階段的需求制定方案并執行。

三、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本計劃的股權激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。

（二）標的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

四、擬授予的權益數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為2,311.25萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額147,448.05萬股的1.57%。其中***授予1,849.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.25%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.00%；預留462.25萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.31%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20.00%。

截至本激勵計劃草案公告日，公司2021年限制性股票激勵計劃尚在有效期內。2021年限制性股票激勵計劃中***授予限制性股票1,412.00萬股 、預留授予限制性股票188.00萬股，2021年限制性股票激勵計劃合計授予權益1,600.00萬股。本次擬授予限制性股票2,311.25萬股，2021年限制性股票激勵計劃和2023年限制性股票激勵計劃合計授予權益3,911.25萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額147,448.05萬股的2.65%。

本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。依據本計劃授予的限制性股票及公司其他有效的股權激勵計劃累計涉及的公司標的股票總量未超過公司股本總額的10%。

在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將根據本計劃予以相應的調整。

五、股權激勵計劃激勵對象范圍及分配

（一）激勵對象確定的依據

1.激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《試行辦法》《171號文》及其他有關法律及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2．激勵對象確定的職務依據

本計劃的激勵對象為實施本計劃時在任的公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術及業務骨干人員。本計劃激勵對象不包括監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。

（二）激勵對象的范圍

本計劃***授予的激勵對象為288人，具體包括：公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術及業務骨干人員。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有勞動或聘用關系。所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本計劃。

所有參與計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首批授予的標準確定。

（三）激勵對象的核實

1．本計劃經董事會審議通過后，在公司召開股東大會前，公司在內部公示激勵對象名單，公示期不少于10天。

2．由公司對內幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。

3．監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：① 本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

② 上述相關數值在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票授予價格及其確定方法

（一）***授予部分限制性股票的授予價格

***授予部分的限制性股票的授予價格為每股4.00元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股4.00元的價格購買向激勵對象增發的公司A股股票。

（二）限制性股票的授予價格的確定方法

1. ***授予部分限制性股票授予價格的確定方法

***授予限制性股票授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。***授予部分限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的50%：

（1）本計劃草案公告前1個交易日公司標的股票交易均價，為7.69元/股；

（2）本計劃草案公告前20個交易日公司標的股票交易均價，為8.00元/股。

2. 預留限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計劃預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露預留授予情況。預留限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價的50%；

（2）預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、前60個交易日或者前120個交易日公司股票交易均價的50%。

七、本次激勵計劃的時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本計劃有效期自限制性股票***授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購之日止，***長不超過72個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日由公司董事會在本計劃提交公司股東大會審議通過后確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對本次授予的激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

1．公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2．公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

3．自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日；

4．中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

本計劃***授予的限制性股票限售期為自***授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月，預留授予的限制性股票限售期為自預留授予登記完成之日起24 個月、36個月、48個月。在限售期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用于擔?；騼斶€債務。

本激勵計劃***及預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

（四）本激勵計劃的禁售規定

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

1．激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

2. 在本計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔任公司高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%，限售至任職（或任期）期滿后，根據相關考核結果或經濟責任審計結果確定是否解除限售。若本計劃有效期結束時，作為激勵對象的高級管理人員任期未滿，則參照本計劃有效期結束年度對應的考核結果作為其解除限售條件，在有效期內解除限售完畢。

3. 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

4. 在本計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

八、股權激勵計劃的授予條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1．公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2．激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

公司必須滿足下列條件，方可對限制性股票進行解除限售：

1．公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2．激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

未滿足上述第1條規定的，本計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購；某一激勵對象未滿足上述第2條規定的，該激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購。

（三）公司層面業績考核要求

本計劃授予的限制性股票，在2023-2025年的三個會計年度中，分年度進行業績考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。

1. 本計劃***及預留授予的限制性股票解除限售業績考核如下表所示：

注：① 以上“歸母扣非凈利潤增長率”、“扣非加權平均凈資產收益率”指標的計算分別以歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤作為計算依據，“兩金”指應收賬款及存貨占用資金。

② 在計算“扣非加權平均凈資產收益率”指標時，應剔除會計政策變更、公司持有資產因公允價值計量方法變更以及其他權益工具投資公允價值變動對凈資產的影響。在股權激勵計劃有效期內，若公司發生發行股份融資、發行股份收購資產、可轉債轉股等行為，則新增加的凈資產及該等凈資產產生的凈利潤不列入考核計算范圍。

③上述同行業為 “基礎化工-化學原料”（申萬行業分類標準確定的申萬二級行業）+“日常消費-食品、飲料與煙草-食品-食品加工與肉類”（wind行業分類標準確定的wind四級行業）兩類行業的所屬上市公司，兩類行業考核指標值的計算權重占比分別為 60%：40%。

2. 解除限售考核的對標企業選取

根據行業分類及公司主營業務范圍，選擇20家A股上市公司作為對標企業，名單具體如下：

若年度考核過程中，公司或對標企業所屬行業分類發生變化，對標企業因并購重組、業務轉型等因素出現主營業務收入、利潤結構重大變化以致與公司產品和業務不具有相關性，或出現其他偏離幅度過大的樣本極值，由公司董事會根據實際情況在年度考核時剔除或更換樣本。

（四）組織層面績效考核

激勵對象所屬各組織（分子公司或部門等，下同）層面的績效考核要求由公司統一制定，各組織所屬激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量，需與其所屬組織上一年度的業績考核指標完成情況掛鉤，具體績效考核要求按照公司與各所屬組織的激勵對象簽署的相關規章或協議執行。

（五）個人層面績效考核

激勵對象個人考核按照公司《雪天鹽業集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》分年進行，績效評價結果（S）劃分為4個等級。根據個人的績效評價結果確定當年度的解除限售比例，個人當年實際解除限售額度=解除限售系數×個人當年計劃解除限售額度。具體見下表：

因公司層面業績考核不達標、組織層面績效考核或個人層面績效考核不合格導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照授予價格與回購時股票市場價格（董事會審議回購該激勵對象限制性股票當日的股票收盤價）孰低值回購。

（六）考核指標的科學性和合理性說明

本激勵計劃考核指標分為三個層次，分別為公司層面業績考核、組織層面及個人層面的績效考核。

公司選取歸母扣非凈利潤增長率、扣非加權平均凈資產收益率、“兩金”額度增長比例、研發費用增長率作為公司層面業績考核指標。上述四個指標是公司比較核心的財務指標，分別反映了公司的成長能力、盈利能力、收益質量。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設定了前述業績考核目標。除公司層面的業績考核指標外，公司還結合各激勵對象所屬組織的特性、未來發展等經營實際設置了組織層面的績效考核指標，同時還針對激勵對象個人設置了嚴密的考核體系，能夠對各組織和激勵對象的工作業績及績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據各組織及激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人***終是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、本激勵計劃權益授予數量及權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1．資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q_[0]×（1＋n）

其中：Q_[0]為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2．配股

Q＝Q_[0]×P_[1]×（1＋n）÷（P_[1]＋P_[2]×n）

其中：Q_[0]為調整前的限制性股票數量；P_[1]為股權登記日當日收盤價；P_[2]為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3．縮股

Q＝Q_[0]×n

其中：Q_[0]為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4．派息、增發

公司在發生派息或增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1．資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P_[0]÷（1＋n）

其中：P_[0]為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2．配股

P＝P_[0]×（P_[1]＋P_[2]×n）÷[P_[1]×（1＋n）]

其中：P_[0]為調整前的授予價格；P_[1]為股權登記日當日收盤價；P_[2]為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3．縮股

P＝P_[0]÷n

其中：P_[0]為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4．派息

P＝P_[0]-V

其中：P_[0]為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5．增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

1．公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數量或授予價格的權利。董事會根據上述規定調整限制性股票數量或授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。

2．因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應經董事會審議后，重新報股東大會審議批準。

3．公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管部門有關文件規定、公司章程和本計劃的規定向董事會出具專業意見。

十、限制性股票激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1．公司董事會下設薪酬委員會負責擬定限制性股票激勵計劃草案，并提交董事會審議；

公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。

2．獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，并與本激勵計劃草案同時公告。公司將聘請獨立財務顧問，對本計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

3．本計劃在通過董事會審議并履行公告程序后，將上報湖南省人民政府國有資產監督管理委員會審核批準，獲得審批通過后提交公司股東大會審議并實施。同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

4．公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象名單（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5. 公司對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。

6．公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議本計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

7．本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。

（二）限制性股票的授予程序

1. 股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關系；

2．公司董事會下設薪酬委員會負責擬定限制性股票授予方案；

3．公司董事會審議批準薪酬委員會擬定的限制性股票授予方案；

4．公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見；

5．公司監事會核查授予限制性股票的激勵對象的名單是否與股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的對象相符；

6．本計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃；（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）；

7．如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票的行為且經核查后不存在利用內幕信息進行交易的情形，公司可參照《證券法》中短線交易的規定推遲至***后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票；

8. 公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜；

限制性股票授予登記工作完成后，涉及注冊資本變更的，公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。

9．預留限制性股票的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1．在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2．激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3．公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（四）本激勵計劃的變更程序

1．公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。

2．公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決定（股東大會授權董事會決議的事項除外），且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

3．獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

4．律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（五）本激勵計劃的終止程序

1．公司在股東大會審議本計劃前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。

2．公司在本公司股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3．律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4．本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

5. 公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

6. 公司終止實施本計劃，自決議公告之日起3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案

十一、公司/激勵對象各自權利義務

（一）公司的權利與義務

1．公司具有對本計劃的解釋和執行權，并按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規定的原則，向激勵對象回購其相應尚未解除限售的限制性股票。

2．若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》等所規定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解除限售的限制性股票由公司回購；情節嚴重的，公司董事會有權追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。

3．公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4．公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

5．公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6．公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

7．公司確定本計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

8. 法律法規規定的其它相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1．激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2．激勵對象應當按照本計劃規定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不享有進行轉讓或用于擔?；騼斶€債務等處置權。

3．激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括除投票權外的其他如分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

4．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

5．激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象同意由公司代扣代繳前述個人所得稅。

6．激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

7．本計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相關事項。

8．法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。

十二、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）公司發生異動的處理

1．公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本計劃相關規定，以授予價格進行回購：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（下轉B219版）

本版導讀返回搜狐，查看更多

雪天鹽業集團股份有限公司 關于確認2022年度日常關聯交易實際金額及2023年度日常關聯交易預計的公告 2023-04-25

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010