博睿數據(688229):修訂《公司章程》并辦理工商變更登記及制訂、修訂公司部分治理制度

原標題:博睿數據:關于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記及制訂、修訂公司部分治理制度的公告

北京博睿宏遠數據科技股份有限公司
關于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記及制訂、修訂公司部
分治理制度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并 對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。北京博睿宏遠數據科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月26日召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第六次會議，審議通過了：《關于修訂并辦理工商變更登記的議案》、《關于修訂的議案》、《關于修訂的議案》、《關于修訂的議案》、《關于修訂的議案》、《關于修訂的議案》、《關于修訂的議案》、《關于制定的議案》?，F將情況公告如下：
一、修訂《公司章程》的相關情況
為進一步完善公司治理結構，更好地促進公司規范運作，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》等法律、法規、規范性文件的規定，結合公司的實際情況，現對《公司章程》中的有關條款進行修訂，形成新的《公司章程》，具體修訂內容如下：
序號修訂前條款修訂后條款1第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的 組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義 務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文 件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起 訴公司董事、監事和高級管理人員，股東可以起訴 公司，公司可以起訴股東、董事、監事和高級管理 人員。第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的 組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義 務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文 件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起 訴公司董事、監事和高級管理人員，股東可以起訴 公司，公司可以起訴股東、董事、監事和高級管理 在發生惡意收購的情況下，如果任何董事在不存 在違法犯罪行為、或不存在不具備擔任公司董事的 資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下 在任期內被解除董事職務，則公司應按該名董事在 公司任職董事年限內稅前薪酬總額的 5倍向該名董 事支付賠償金。2 第十二條（新增） 公司根據中國共產黨章程的規 定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組 織的活動提供必要條件。3第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持 有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股 票在買入后 6個月內賣出，或者在賣出后 6個月內 又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事 會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董 事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票 或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣 出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益 歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不 受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求 董事會在 30日內執行。公司董事會未在上述期限內 執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負有 責任的董事依法承擔連帶責任。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他 情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東 持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股 票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求 董事會在 30日內執行。公司董事會未在上述期限內 執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負有 責任的董事依法承擔連帶責任。4第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使 下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監 事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方 （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方 （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公 司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決 （十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項及交 易事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超 過公司***近一期經審計總資產30％的事項； （十四）審議批準單筆或連續 12個月內累計借款發 生額（包括但不限于貸款轉期、新增貸款、授信 等）占***近一期經審計的公司總資產 50%以上（含 50%）的借款事項及與其相關的資產抵押、質押事 （十五）審議與關聯人發生的交易金額在 3,000萬元 以上，且占公司***近一期經審計總資產或市值 1%以 上的關聯交易（公司提供擔保除外）； （十六）審議批準變更募集資金用途事項； （十七）審議股權激勵計劃；第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行 使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監 事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方 （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方 （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公 司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決 （十二）審議批準第四十二條規定的擔保事項及交 易事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超 過公司***近一期經審計總資產30％的事項； （十四）審議批準單筆或連續 12個月內累計借款發 生額（包括但不限于貸款轉期、新增貸款、授信 等）占***近一期經審計的公司總資產 50%以上（含 50%）的借款事項及與其相關的資產抵押、質押事 （十五）審議與關聯人發生的交易金額在 3,000萬元 以上，且占公司***近一期經審計總資產或市值 1%以 上的關聯交易（公司提供擔保除外）； （十六）審議批準變更募集資金用途事項； （十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程 規定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會 或其他機構和個人代為行使。（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本 章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董 事會或其他機構和個人代為行使。5第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大 會審議通過。 （一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產 10％的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過 公司***近一期經審計凈資產 50％以后提供的任何擔 （三）為資產負債率超過 70％的擔保對象提供的擔 （四）按照擔保金額連續 12個月累計計算原則，公 司的對外擔?？傤~，超過***近一期經審計總資產的 30％以后提供的任何擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔 （六）法律法規或本章程規定的其他擔保情形。 股東大會審議本條第（四）項擔保事項時，必須經 出席會議股東所持表決權的2/3以上通過。 公司為關聯人提供擔保的，在董事會審議通過后， 并提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實 際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或 受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決， 該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權 的過半數通過。 公司為全資子公司提供擔?；蛘邽榭毓勺庸咎峁? 擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同 等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本 條第（一）至（三）項的規定。公司應當在年度報 告和半年度報告中匯總披露前述擔保。 除上述公司的對外擔保行為之外，公司發生的交易 達到下列標準之一的，須經股東大會審議通過： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評 估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資 產的50%以上； （二）交易的成交金額占公司市值的50％以上； （三）交易標的（如股權）的***近一個會計年度資 產凈額占公司市值的50%以上； （四）交易標的（如股權）***近一個會計年度相關 的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收 入的50％以上，且超過5,000萬元； （五）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的50％以上，且超過500萬元； （六）交易標的（如股權）***近一個會計年度相關 的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 50％以上，且超過500萬元。 上述指標的計算標準按照《上市規則》的有關規定 本條所稱交易包括以下事項：購買或者出售資產； 對外投資（購買銀行理財產品的除外）；轉讓或受讓 研發項目；簽訂許可使用協議；提供擔保；租入或 者租出資產；委托或者受托管理資產和業務；贈與第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大 會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？? 額，超過***近一期經審計凈資產的百分之五十以后 提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，超過***近一期經審計 總資產的百分之三十以后提供的任何擔保； （三）公司在一年內擔保金額超過公司***近一期經 審計總資產百分之三十的擔保； （四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提 供的擔保； （五）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產百分 之十的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔 保。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通 股東大會審議本條第（三）項擔保事項時，必須經 出席會議股東所持表決權的2/3以上通過。 公司為關聯人提供擔保的，在董事會審議通過后， 并提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實 際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或 受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決， 該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權 的過半數通過。 公司為全資子公司提供擔?；蛘邽榭毓勺庸咎峁? 擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同 等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免 適用本 條第（一）、（四）及至（五）項的規定。公司應當 在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。 除上述公司的對外擔保行為之外，公司發生的交易 達到下列標準之一的，須經股東大會審議通過： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評 估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資 產的50%以上； （二）交易的成交金額占公司市值的50％以上； （三）交易標的（如股權）的***近一個會計年度資 產凈額占公司市值的50%以上； （四）交易標的（如股權）***近一個會計年度相關 的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收 入的50％以上，且超過5,000萬元； （五）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的50％以上，且超過500萬元； （六）交易標的（如股權）***近一個會計年度相關 的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 50％以上，且超過500萬元。 上述指標的計算標準按照《上市規則》的有關規定 本條所稱交易包括以下事項：購買或者出售資產； 對外投資（購買銀行理財產品的除外）；轉讓或受讓 研發項目；簽訂許可使用協議；提供擔保；租入或 或者受贈資產；債權、債務重組；提供財務資助； 上海證券交易所認定的其他交易。 上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料 和動力，以及出售產品或商品等與日常經營相關的 交易行為。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、 獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免于按照本 條的相關規定履行股東大會審議程序。 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基礎適用 本規則規定。 公司與同一交易方同時發生達到本條規定的達到股 東大會審議標準的交易事項的同一類別且方向相反 的交易時，應當按照其中單向金額，適用本條相關 公司與關聯人發生的交易金額（公司提供擔保除 外）在 3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計 總資產或市值 1%以上的關聯交易應當提供審計或評 估報告并提交股東大會審議。與日常經營相關的關 聯交易可免于審計或者評估。 除提供擔保、委托理財，《上市規則》及《公司章 程》另有規定的事項外，公司進行同一類別且與標 的相關的交易時，應當按照連續 12個月累計計算的 原則適用本條的規定。已經按照本條的規定履行義 務的，不再納入相關的累計計算范圍。者租出資產；委托或者受托管理資產和業務；贈與 或者受贈資產；債權、債務重組；提供財務資助； 上海證券交易所認定的其他交易。 上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料 和動力，以及出售產品或商品等與日常經營相關的 交易行為。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、 獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免于按照本 條的相關規定履行股東大會審議程序。 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基礎適用 本規則規定。 公司與同一交易方同時發生達到本條規定的達到股 東大會審議標準的交易事項的同一類別且方向相反 的交易時，應當按照其中單向金額，適用本條相關 公司與關聯人發生的交易金額（公司提供擔保除 外）在 3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計 總資產或市值 1%以上的關聯交易應當提供審計或評 估報告并提交股東大會審議。與日常經營相關的關 聯交易可免于審計或者評估。 除提供擔保、委托理財，《上市規則》及《公司章 程》另有規定的事項外，公司進行同一類別且與標 的相關的交易時，應當按照連續 12個月累計計算的 原則適用本條的規定。已經按照本條的規定履行義 務的，不再納入相關的累計計算范圍。6第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會 的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證 監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低 于10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公 告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交 易所提交有關證明材料。第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會 的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證 監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低 于10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大 會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構 和證券交易所提交有關證明材料。7第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）全體股東均有權出席股東大會，并可以書面 委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不 必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所 有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董 事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將 同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會 通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決 程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間， 不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，并不第五十六條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）全體股東均有權出席股東大會，并可以書面 委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不 必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所 有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董 事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將 同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會 通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決 得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時 間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個 工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間， 不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，并不 得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時 間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個 工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。8第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表 的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有 一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時， 對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應 當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份 不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東 可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向 被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有 償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得 對征集投票權提出***低持股比例限制。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表 的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有 一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時， 對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應 當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份 不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六 十三條第 一款、第二款規定的，該超過規定比例部 分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決 權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決 權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證 監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股 東投票權。征集股東投票權應當向被 征集人充分披 露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償 的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得 對征集投票權 提出***低持股比例限制。9第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前 提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的 投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大 會提供便利。（刪除）10第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經 股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經 理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或 者重要業務的管理交予該人負責的合同。第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經 股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經 理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或 者重要業務的管理交予該人負責的合同。 收購方為實施惡意收購而向股東大會提交的關于本 《章程》的修改、董事會成員的改選及購買或出售 資產、租入或租出資產、贈與資產、關聯交易、對 外投資(含委托理財等)、對外擔?；虻盅?、提供財 務資助、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同(含 委托經營、受托經營等)、研究與開發項目的轉移、 簽訂許可協議等議案時，應由股東大會以出席會議 的股東所持表決權的四分之三以上決議通過。11第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，并可在 任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期 3 年。董事任期屆滿可連選連任。第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，并可在 任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期 3 年。董事任期屆滿可連選連任。 惡意收購 發生時的當屆董事會任期屆滿或提前改選 時，繼任董事會成員候選人中應至少有三分之二以 上為原任董事會成員;在繼任董事會任期未屆滿的每 一年度內的股東大會上改選董事的總數，不得超過 《公司章程》所規定董事會組成人數的1/4。12***百零七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券 或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合 并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外借款、對外擔 保事項、委托理財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經 理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解 聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并 決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的 會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理 的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章、本章程及本 章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰 略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委 員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行 職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會 成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員 會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召 集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事 會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會 的運作。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會 審議。***百零七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券 或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合 并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外借款、對外擔 保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經 理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解 聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并 決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的 會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理 的工作； （十六）為確保公司經營管理的持續穩定，***大限 度維護公司及股東的整體及長遠利益，在發生公司 被惡意收購的情況下采取本章程規定以及雖未規定 于本章程但不違反法律法規和公司及股東利益的反 收購措施。 （十七）法律、行政法規、部門規章、本章程及本 章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰 略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委 員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行 職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會 成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員 會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召 集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事 會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會 的運作。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會 審議。13***百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出 售資產、資產抵押、對外借款、對外擔保事項、委 托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策 程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員 進行評審，并報股東大會批準。 公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之 一的，應當提交董事會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評 估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資 產的10%以上； （二）交易的成交金額占公司市值的10％以上； （三）交易標的（如股權）的***近一個會計年度資 產凈額占公司市值的10%以上； （四）交易標的（如股權）***近一個會計年度相關 的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收 入的10％以上，且超過1,000萬元； （五）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的10％以上，且超過100萬元； （六）交易標的（如股權）***近一個會計年度相關 的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且超過100萬元。 上述指標的計算標準按照《上市規則》的有關規定 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基礎適用 本規則規定。公司應當及時披露分期交易的實際發 生情況。 公司與同一交易方同時發生本條規定的同一類別且 方向相反的交易時，應當按照其中單向金額，適用 本條的規定。 公司發生本規則所屬交易未達到本條所列任一標準 的，由公司董事會授權總經理辦公會審議決定。 除提供擔保、委托理財，《上市規則》及《公司章 程》另有規定的事項外，公司進行同一類別且與標 的相關的交易時，應當按照連續 12個月累計計算的 原則適用本條的規定。已經按照本條的規定履行義 務的，不再納入相關的累計計算范圍。 《公司章程》規定的應由股東大會審議的對外擔保 事項以外的其他對外擔保事項由董事會審議批準。 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30萬元以上的 關聯交易（公司提供擔保除外），應當提交公司董事 會審議。公司與關聯法人發生的交易金額在 300萬 元以上，且占公司***近一期經審計總資產或市值 0.1%以上的關聯交易（公司提供擔保除外）應當提 交董事會審議。***百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出 售資產、資產抵押、對外借款、對外擔保事項、委 托理財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的 審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專 家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之 一的，應當提交董事會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評 估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資 產的10%以上； （二）交易的成交金額占公司市值的10％以上； （三）交易標的（如股權）的***近一個會計年度資 產凈額占公司市值的10%以上； （四）交易標的（如股權）***近一個會計年度相關 的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收 入的10％以上，且超過1,000萬元； （五）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的10％以上，且超過100萬元； （六）交易標的（如股權）***近一個會計年度相關 的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且超過100萬元。 上述指標的計算標準按照《上市規則》的有關規定 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基礎適用 本規則規定。公司應當及時披露分期交易的實際發 生情況。 公司與同一交易方同時發生本條規定的同一類別且 方向相反的交易時，應當按照其中單向金額，適用 本條的規定。 公司發生本規則所屬交易未達到本條所列任一標準 的，由公司董事會授權總經理辦公會審議決定。 除提供擔保、委托理財，《上市規則》及《公司章 程》另有規定的事項外，公司進行同一類別且與標 的相關的交易時，應當按照連續 12個月累計計算的 原則適用本條的規定。已經按照本條的規定履行義 務的，不再納入相關的累計計算范圍。 《公司章程》規定的應由股東大會審議的對外擔保 事項以外的其他對外擔保事項由董事會審議批準。 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30萬元以上的 關聯交易（公司提供擔保除外），應當提交公司董事 會審議。公司與關聯法人發生的交易金額在 300萬 元以上，且占公司***近一期經審計總資產或市值 0.1%以上的關聯交易（公司提供擔保除外）應當提 交董事會審議。 公司發生的單筆或連續 12個月內累計借款發生額 （包括但不限于貸款轉期、新增貸款、授信等）在 ***近一期經審計的公司總資產 10%以上（含 10%）且 低于 50％的借款事項及與其相關的資產抵押、質押 事項應當提交董事會審議。 不屬于董事會批準范圍內的借款事項（包括但不限 于貸款轉期、新增貸款、授信等）由公司總經理會 議批準。公司發生的單筆或連續 12個月內累計借款發生額 （包括但不限于貸款轉期、新增貸款、授信等）在 ***近一期經審計的公司總資產 10%以上（含 10%）且 低于 50％的借款事項及與其相關的資產抵押、質押 事項應當提交董事會審議。 不屬于董事會批準范圍內的借款事項（包括但不限 于貸款轉期、新增貸款、授信等）由公司總經理會 議批準。14***百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單 位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不 得擔任公司的高級管理人員。***百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單 位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不 得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代 發薪水。15 ***百三十五條（新增） 公司高級管理人員應當忠 實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公 司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義 務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的， 應當依法承擔賠償責任。16***百三十五條 本章程第九十五條關于不得擔任 董事的情形，同時適用于監事。 董事、高級管理人員不得兼任監事。***百三十六條 本章程第九十五條關于不得擔任 董事的情形，同時適用于監事。 董事、經理及高級管理人員不得兼任監事。17***百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真 實、準確、完整。***百四十條 監事應當保證公司披露的信息真 實、準確、完整。并對定期報告簽署書面確認意 見。18***百五十五條 公司的利潤分配政策如下： （一）利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤 分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投 資回報，并兼顧公司的可持續發展。利潤分配不得 超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經 營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分 配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董 事、外部監事和公眾投資者的意見。 （二）利潤分配形式：公司采取現金、股票或者兩 者相結合的方式分配股利，并優先推行以現金方式 分配股利。 （三）利潤分配周期：公司一般按年度進行利潤分 配，在有條件的情況下，董事會可以根據公司的資 金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。在滿足現 金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配 股利，原則上每年度進行一次現金分紅，也可以進 行中期現金分紅。 （四）利潤分配的條件： 1、在當年盈利的條件下，公司每年以現金方式分配 的利潤應當不少于當年實現的可分配利潤的10%。在 公司現金流狀況良好且不存在重大投資項目或重大***百五十六條 公司的利潤分配政策如下： （一）利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤 分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投 資回報，并兼顧公司的可持續發展。利潤分配不得 超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經 營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分 配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董 事、外部監事和公眾投資者的意見。 （二）利潤分配形式：公司采取現金、股票或者兩 者相結合的方式分配股利，并優先推行以現金方式 分配股利。 （三）利潤分配周期：公司一般按年度進行利潤分 配，在有條件的情況下，董事會可以根據公司的資 金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。在滿足現 金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配 股利，原則上每年度進行一次現金分紅，也可以進 行中期現金分紅。 （四）利潤分配的條件： 1、在當年盈利的條件下，公司每年以現金方式分配 的利潤應當不少于當年實現的可分配利潤的10%。在 公司現金流狀況良好且不存在重大投資項目或重大 現金支出的條件下，公司可加大現金分紅的比例。 公司考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模 式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素 按如下情況進行現金分紅安排： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排 的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中 所占比例***低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排 的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中 所占比例***低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排 的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中 所占比例***低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的， 可以按照前項規定處理。 2、董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配 時，公司在實施上述現金方式分配利潤的同時，可 以采取股票方式進行利潤分配。采用股票股利進行 利潤分配的，應當考慮公司成長性、每股凈資產的 攤薄等真實合理因素。 （五）利潤分配政策的決策機制和程序： 公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求、股東 意見和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案； 在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究 和論證公司現金分紅的時機、條件和***低比例、調 整的條件及其決策程序要求等事宜；獨立董事可以 征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交 董事會審議。 公司對利潤分配政策進行決策時，以及因公司外部 經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整 利潤分配政策時，首先應經公司二分之一以上的獨 立董事同意并發表明確獨立意見，然后分別提交董 事會和監事會審議（如果公司有外部監事，外部監 事應發表明確意見）；董事會和監事會審議通過后提 交股東大會審議批準。如果調整分紅政策，調整后 的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所 的有關規定。 董事會制訂年度利潤分配方案或中期利潤分配方案 并提交公司股東大會進行表決通過后生效。公司獨 立董事應對現金分紅具體方案發表明確獨立意見并 公開披露。 公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以 及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必 要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變 更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論 證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的 股東所持表決權的2/3以上通過。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應 當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝現金支出的條件下，公司可加大現金分紅的比例。 公司考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模 式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素 按如下情況進行現金分紅安排： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排 的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中 所占比例***低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排 的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中 所占比例***低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排 的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中 所占比例***低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的， 可以按照前項規定處理。 現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除 以現金股利與股票股利之和。 2、董事會認為公司股票價格與公司股本規模不 匹配時，公司在實施上述現金方式分配利潤的同 時，可以采取股票方式進行利潤分配。采用股票股 利進行利潤分配的，應當考慮公司成長性、每股凈 資產的攤薄等真實合理因素。 （五）利潤分配政策的決策機制和程序： 公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求、 股東意見和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預 案；在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真 研究和論證公司現金分紅的時機、條件和***低比 例、調整的條件及其決策程序要求等事宜；獨立董 事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直 接提交董事會審議。 公司對利潤分配政策進行決策時，以及因公司 外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要 調整利潤分配政策時，首先應經公司二分之一以上 的獨立董事同意并發表明確獨立意見，然后分別提 交董事會和監事會審議（如果公司有外部監事，外 部監事應發表明確意見）；董事會和監事會審議通過 后提交股東大會審議批準。如果調整分紅政策，調 整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交 易所的有關規定。 董事會制訂年度利潤分配方案或中期利潤分配 方案并提交公司股東大會進行表決通過后生效。公 司獨立董事應對現金分紅具體方案發表明確獨立意 見并公開披露。 公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政 策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確 有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或 者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳 細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大 會的股東所持表決權的2/3以上通過。 通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時 答復中小股東關心的問題。 公司董事會在年度利潤分配方案中未按照本章程所 規定利潤分配政策作出現金分紅預案的，應當在定 期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資 金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立 存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減 該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 （六）利潤分配的信息披露 公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露利潤分 配方案及其執行情況。若公司年度盈利但未提出現 金分紅預案，應在年報中詳細說明未分紅的原因、 未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。 公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制 定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者 股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和 清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事 是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否 有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權 益是否得到充分維護等。公司對現金分紅政策進行 調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和 程序是否合規和透明等。 （七）公司***近三年未進行現金利潤分配的，不得 向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原 有股東配售股份。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公 司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進 行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求， 及時答復中小股東關心的問題。 公司董事會在年度利潤分配方案中未按照本章 程所規定利潤分配政策作出現金分紅預案的，應當 在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅 的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表 獨立意見。 存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當 扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資 （六）利潤分配的信息披露 公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露利 潤分配方案及其執行情況。若公司年度盈利但未提 出現金分紅預案，應在年報中詳細說明未分紅的原 因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計 公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策 的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定 或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明 確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立 董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東 是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合 法權益是否得到充分維護等。公司對現金分紅政策 進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條 件和程序是否合規和透明等。 （七）公司***近三年未進行現金利潤分配的， 不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或 向原有股東配售股份。19***百九十二條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總 額 50％以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對 股東大會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通 過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公 司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制 人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接 控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉 移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因 為同受國家控股而具有關聯關系。***百九十三條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總 額 50％以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對 股東大會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通 過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公 司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制 人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接 控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉 移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因 為同受國家控股而具有關聯關系。 （四）惡意收購，是指收購方采取包括但不限于二 級市場買入、協議轉讓方式受讓公司股份、通過司 法拍賣方式受讓公司股權、通過未披露的一致行動 人收購公司股份等方式，在未經告知本公司董事會 并取得董事會討論通過的情況下，以獲得本公司控 制權或對本公司決策的重大影響力為目的而實施的 收購。在出現對于一項收購是否屬于本章程所述惡 意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權就此事 項進行審議并形成決議。經董事會決議做出的認定 為判斷一項收購是否構成本章程所述惡意收購的*** 終依據。如果證券監管部門未來就“惡意收購”作 出明確界定的，則本章程下定義的惡意收購的范圍 按證券監管部門規定調整。此外，因《公司章程》刪減和新增了部分條款，章程中原條款的序號、援引條款序號按修訂內容亦作相應調整。除上述條款修改外，《公司章程》其他條款保持不變。

二、提請股東大會授權公司董事會辦理工商變更登記相關事宜的情況 本次修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的事項尚需提交股東大會審議，為便于實施變更登記，公司董事會提請股東大會授權公司管理層辦理上述事項涉及的章程變更、工商備案登記等相關手續。

修訂后的《公司章程》全文詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京博睿宏遠數據科技股份有限公司章程》。

三、制訂、修訂公司內部管理制度的相關情況
為提高公司經營管理水平，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》等《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《上市公司獨立董事規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等相關法律、法規、規范性文件的規定，結合公司實際情況，對公司部分管理制度進行了修訂，并制訂了《董事、監事、高級管理人員薪酬與績效考核管理制度》共計7項。

其中《公司股東大會議事規則》《公司董事會議事規則》《公司獨立董事制度》《公司募集資金管理制度》《公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》《公司董事、監事、高級管理人員薪酬與績效考核管理制度》尚需提交股東大會審議。

修訂后的相關制度詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關文件。


特此公告。


北京博睿宏遠數據科技股份有限公司
董事會
二〇二三年四月二十七日

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