中國核電(601985):中國核能電力股份有限公司關于公司變更注冊資本及修訂《公司章程》

原標題:中國核電:中國核能電力股份有限公司關于公司變更注冊資本及修訂《公司章程》的公告

證券代碼：601985 證券簡稱：中國核電 公告編號：2023-022 債券代碼：163678 債券簡稱：20核電 Y1
債券代碼：175096 債券簡稱：20核電 Y2
債券代碼：175285 債券簡稱：20核電 Y3
債券代碼：175425 債券簡稱：20核電 Y5

中國核能電力股份有限公司
關于變更注冊資本及修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


中國核能電力股份有限公司（以下簡稱公司）于 2023年 4月 25日召開了公司第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于變更注冊資本并修訂的議案》，同意變更注冊資本并對《公司章程》相關內容進行修訂，具體情況如下：
一、注冊資本變更情況
公司股權激勵計劃（草案）于 2018年 12月***經董事會、監事會審議通過，2019年 1月經國務院國資委批復原則同意，經兩次修訂后***終于 2019年 6月公司 2018年年度股東大會審議通過了《股票期權激勵計劃（二次修訂稿）》及相關議案。

2021年 6月 4日，公司董事會、監事會審議通過了《關于公司股權激勵計劃***授予股票期權***個行權期行權條件成就的議案》，***個行權期為 2021年 7月 8日至 2022年 6月 23日，行權價格為 4.99元/股（后因分紅派息調整為4.86元）；可行權人數 490人，可行權數量 34,956,007股。

劃***授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，第二個行權期為 2022年 10月 28日至 2023年 6月 23日，行權價格為 4.71元/股；可行權人數 466人，可行權數量 33,026,529股。

自 2022年 4月 1日至 2023年 3月 31日，股權激勵累計行權數為 20,947,374股，公司總股本增加 20,947,374元，
據此，截至 2023年 3月 31日，公司的注冊資本由人民幣 18,848,930,216元變更為人民幣 18,869,877,590元，股份總數由 18,848,930,216股變更為18,869,877,590股，均為人民幣普通股。

二、修訂《公司章程》情況
鑒于上述注冊資本的變更事宜，同時依據中國共產黨第二十次全國代表大會通過的《中國共產黨章程（修正案）》、中國證監會 2022年修訂發布的《上市公司章程指引》（中國證監會公告〔2022〕2號）等相關規定，公司擬對《公司章程》部分條款做相應修訂，《公司章程》具體修訂情況如下：
變更事項原章程條款修訂后條款第六條公司注冊資本為人民幣 188.48930216億元，實收資本為 人民幣 188.48930216億元。公司注冊資本為人民幣 188.69877590億元，實收資本為 人民幣 188.69877590億元。第十條公司根據《黨章》規定，設立中 國共產黨中國核能電力股份有 限公司委員會（以下簡稱“公司 黨委”）和中國共產黨中國核能 電力股份有限公司紀律檢查委 員會（以下簡稱“公司紀委”）， 公司黨委發揮***作用，把方 向、管大局、促落實。公司要建 立黨的工作機構，配備足夠數量 的黨務工作人員，保障黨組織的 工作經費。公司根據《黨章》規定，設立中 國共產黨中國核能電力股份有 限公司委員會（以下簡稱“公司 黨委”）和中國共產黨中國核能 電力股份有限公司紀律檢查委 員會（以下簡稱“公司紀委”）， 公司黨委發揮***作用，把方 向、管大局、保落實。公司要建 立黨的工作機構，配備足夠數量 的黨務工作人員，保障黨組織的 工作經費。第二十條公司股份總數為 188.48930216 億股，全部為普通股。公司股份總數為 188.69877590 億股，全部為普通股。第四十一 條股東大會是公司的權力機構，依 法行使下列職權：…… （十六）審議股權激勵計 劃；……股東大會是公司的權力機構，依 法行使下列職權：…… （十六）審議股權激勵計劃和員 工持股計劃；……第八十條……公司董事會、獨立董事和符 合相關規定條件的股東可以公……公司董事會、獨立董事、持 有百分之一以上有表決權股份 開征集股東投票權。征集股東投 票權應當向被征集人充分披露 具體投票意向等信息。禁止以有 償或者變相有償的方式征集股 東投票權。公司不得對征集投票 權提出***低持股比例限制。的股東或者依照法律、行政法規 或者中國證監會的規定設立的 投資者保護機構和符合相關規 定條件的股東可以公開征集股 東投票權。征集股東投票權應當 向被征集人充分披露具體投票 意向等信息。禁止以有償或者變 相有償的方式征集股東投票權。 公司不得對征集投票權提出*** 低持股比例限制。 ……股東買入公司有表決權的 股份違反《證券法》第六十三條 ***款、第二款規定的，該超過 規定比例部分的股份在買入后 的三十六個月內不得行使表決 權，且不計入出席股東大會有表 決權的股份總數?！?**百〇 九條董事會行使下列職權：…… （八）在本章程和股東大會授權 范圍內，決定公司對外投資、收 購出售資產、資產抵押、對外擔 保事項、委托理財、關聯交易等 事項；……董事會行使下列職權：…… （八）在本章程和股東大會授權 范圍內，決定公司對外投資、收 購出售資產、資產抵押、對外擔 保、委托理財、關聯交易、對外 捐贈等事項；……***百一 十二條董事會應當確定對外投資、收購 出售資產、資產抵押、對外擔保 事項、委托理財、關聯交易的權 限，建立嚴格的審查和決策程 序；重大投資項目應當組織有關 專家、專業人員進行評審，并報 股東大會批準。董事會應當確定對外投資、收購 出售資產、資產抵押、對外擔保 事項、委托理財、關聯交易、對 外捐贈等權限，建立嚴格的審查 和決策程序；重大投資項目應當 組織有關專家、專業人員進行評 審，并報股東大會批準。***百二 十九條在公司控股股東、實際控制人單 位擔任除董事、監事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級 管理人員。在公司控股股東、實際控制人單 位擔任除董事、監事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級 管理人員。公司高級管理人員僅 在公司領薪，不由控股股東代發 薪水。***百三 十九條總經理及其他高級管理人員應 遵守法律、行政法規、部門規章 及本章程的有關規定，其執行公 司職務時違反法律、行政法規、 部門規章或本章程的規定，給公 司造成損失的，應當承擔賠償責 任?？偨浝砑捌渌呒壒芾砣藛T應 遵守法律、行政法規、部門規章 及本章程的有關規定，忠實履行 職務，維護公司和全體股東的*** 大利益。公司高級管理人員因未 能忠實履行職務或違背誠信義 務，給公司和社會公眾股股東的 利益造成損害的，應當依法承擔 賠償責任。***百四 十四條監事應當保證公司披露的信息 真實、準確、完整監事應當保證公司披露的信息 真實、準確、完整，并對定期報 告簽署書面確認意見。除修訂上述條款外，《公司章程》中其他條款不變，***終以登記機關核準的內容為準。
上述《公司章程》 相關修訂事項尚需提交本公司股東大會進行審議。


特此公告。

中國核能電力股份有限公司董事會
2023年 4月 27日

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