原標題:回盛生物:海通證券股份有限公司關于武漢回盛生物科技股份有限公司變更募集資金投資項目的核查意見
海通證券股份有限公司
關于回盛生物科技股份有限公司
變更募集資金投資項目的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為武漢回盛生物科技股份有限公司（以下簡稱“回盛生物”或“公司”）向不特定對象發行可轉換公司債券持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號——保薦業務》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等有關規定，對公司變更募集資金投資項目的事項進行了核查，具體情況如下：
一、變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金基本情況
1、***公開發行股票
經中國證券監督管理委員會《關于同意武漢回盛生物科技股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2020〕1586號）同意注冊，同意公司向社會公眾公開發行人民幣普通股股票2,770萬股。本次公開發行人民幣普通股每股面值為人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣33.61元，募集資金總額人民幣930,997,000.00元，扣除各項發行費用（不含稅）人民幣80,284,479.20元后，募集資金凈額為人民幣850,712,520.80元。該募集資金已于2020年8月17日到位，上述資金到位情況已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了眾環驗字[2020]010051號驗資報告。
2、2021年向不特定對象發行可轉換公司債券
經中國證券監督管理委員會《關于同意武漢回盛生物科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2021〕3570號）同意注冊，公司向不特定對象發行700.00萬張可轉換公司債券，每張面值為100元，募集資金總額人民幣700,000,000.00元（大寫柒億元整）。本次向不特定對象發行可轉換公司債券扣除承銷保薦費人民幣8,556,603.77元（不含稅金額）后，籌得募集資金人民幣691,443,396.23元，于2021年12月23日劃入公司***募集資金專項存儲賬戶中。上述募集資金的劃轉已經全部完成，募集資金業經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）予以驗證并出具眾環驗字（2021）010097號驗證報告。
（二）募集資金管理情況
為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關法律法規及公司《募集資金管理辦法》的規定，公司對募集資金采取專戶存儲，相關募集資金已全部存放于募集資金專戶。
（三）募集資金使用情況
1、***公開發行股票
截至2023年3月31日，公司本次募投項目累計已使用募集資金情況如下： 單位：萬元
投資項目名稱總投資金額擬使用募集資
金金額（1）累計已使用募集
資金金額（2）新溝基地-粉/散/預混劑
自動化生產基地建設項目32,000.0023,394.5623,373.68新溝基地-研發及質檢中
心建設項目7,000.005,897.255,897.25年產160噸泰萬菌素發酵
生產基地建設項目7,000.006,997.316,997.31中藥提取及制劑生產線建
設項目6,000.006,000.006,008.60補充流動資金7,000.007,000.007,000.00結項補充流動資金-9,710.889,710.88超募：年產1000噸泰樂菌
素項目38,000.0026,071.2527,382.9497,000.0085,071.2586,370.66 注：經公司 2021年年度股東大會審議通過了《關于部分***公開發行股票募投項目結項并將節余募集資金***補充流動資金的議案》，同意***公開發行股票募投項目“新溝基地-粉/散/預混劑自動化生產基地建設項目”、“新溝基地-研發及質檢中心建設項目”、“年產 160噸泰萬菌素發酵生產基地建設項目”、“中藥提取及制劑生產線建設項目”結項，實際結余募集資金 9,710.88萬元（含尚未支付的項目尾款）***補充流動資金。
截至2023年3月31日，公司累計使用募集資金86,870.66萬元（含利息收入凈額及理財收益），募集資金專用賬戶實際余額為2.40萬元。
2、2021年向不特定對象發行可轉換公司債券
截至2023年3月31日，公司本次募投項目累計已使用募集資金情況如下： 單位：萬元
投資項目名稱總投資金額擬使用募集資
金金額（1）累計已使用募
集資金金額（2）年產 1,000噸泰樂菌素和年
產600噸泰萬菌素生產線擴
建項目33,324.0830,500.0024,208.53湖北回盛制劑生產線自動
化綜合改擴建項目13,882.077,373.287,373.28寵物制劑綜合生產線建設
項目9,996.929,000.00370.75粉劑/預混劑生產線擴建項
目6,358.051,316.191,316.19補充流動資金15,500.0014,429.9014,429.90年產 1000噸泰樂菌素項目 6,310.531,480.7879,061.1268,929.9049,179.43 注：經 2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于部分募投項目結項并將節余募集資金用于其他募投項目的議案》，同意公司可轉換公司債券募投項目“湖北回盛制劑生產線自動化綜合改擴建項目”、“粉劑/預混劑生產線擴建項目”節余募集資金 8,310.53萬元用于其他募投項目，其中 6,310.53萬元用于年產 1000噸泰樂菌素項目，2000萬元用于年產 1,000噸泰樂菌素和年產 600噸泰萬菌素生產線擴建項目。本次調整后，年產 1000噸泰樂菌素項目擬投入募集資金 32,381.78萬元。
截至2023年3月31日，公司累計使用可轉債募集資金49,179.43萬元，募集資金余額為20,957.62萬元（含利息收入凈額及理財收益），其中暫時用于現金管理的理財產品待轉回金額為13,000.00萬元，募集資金專用賬戶實際余額為7,957.62萬元。
（四）募集資金用途變更情況
為了更好地集中資源，貫徹發展戰略，滿足公司經營發展及市場變化需要，提高募集資金使用效率，維護公司及全體股東的利益，經公司審慎決策，擬對上述兩次募集資金中的項目進行部分變更。
公司擬將***公開發行股票超募資金投資項目“年產1000噸泰樂菌素項目”的投資總額由38,000.00萬元變更為57,000.00萬元。
公司擬終止2021年向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金投資項目“寵物制劑綜合生產線建設項目”，并將“寵物制劑綜合生產線建設項目”剩余募集資金8,629.25萬元中的6,052.56萬元投向“年產1000噸泰樂菌素項目”，剩余2,576.69萬元（實際金額以轉出當日的賬戶金額為準）用于***補充流動資金。
本次變更共涉及募集資金人民幣8,629.25萬元，占2021年向不特定對象發行可轉換公司債券原募集資金凈額的12.52%。
公司“年產1000噸泰樂菌素項目”投資總額調整情況如下：
單位：萬元
投資總額 調整前調整后調整前38,000.0057,000.0032,381.78上述事項經公司于2023年4月26日召開的第三屆董事會第四次會議、第三屆監事會第三次會議審議通過。該事項不涉及關聯交易，亦不構成上市公司重大資產重組管理辦法規定的重大資產重組，尚需提交公司股東大會批準。
二、變更募集資金投資項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
單位：萬元
實施主體原計劃總投資
金額原擬用募集資
金投入金額湖北回盛生物
科技有限公司38,000.0032,381.78湖北回盛生物
科技有限公司9,996.929,000.00截至2023年3月31日，“年產1000噸泰樂菌素項目”尚未使用的募集資金余額為3,018.06萬元。
截至2023年3月31日，“寵物制劑綜合生產線建設項目”尚未使用的募集資金余額為8,629.25萬元。
（二）變更募投項目的原因
1、年產1000噸泰樂菌素項目
公司將“原料制劑一體化”作為公司的重要發展戰略，控制核心原料藥泰樂菌素、泰萬菌素的生產，能更好地滿足供應保障、成本控制及交期等方面的需求，提升公司抗風險能力及整體盈利水平?！澳戤a1000噸泰樂菌素項目”啟動至今，由于優化工藝設計、大宗原材料及人工成本上升、生產設備升級、安全環保要求提升、增強與“年產1,000噸泰樂菌素和年產600噸泰萬菌素生產線擴建項目”協同效應等因素影響，公司擬對該募投項目的投資總額進行調整，項目總投資額變更為57,000.00萬元，擬投入募集資金38,434.34元。
2、寵物制劑綜合生產線建設項目
我國寵物藥產業是獸藥行業發展的洼地，相較于日益增加的寵物藥市場需求，國內廠商寵物藥品開發不足。公司以“致力動?？萍?，提升生命質量”為使命，近20年專注于獸用藥品研發、生產和銷售，現已具有完善的研發體系、豐富的生產經驗與成熟的銷售模式。為把握寵物藥制劑發展機遇，搶占獸藥細分市場新藍海，近來來公司持續加大寵物板塊研發投入及市場渠道拓展。目前公司已有6款寵物藥品及14款寵物保健品上市，在研寵物藥品20個。自“寵物制劑綜合生產線建設項目”啟動至今，國內經濟形勢及寵物藥品產業競爭環境發生了較大變化，國內企業紛紛涉足寵物藥產業、國外動保巨頭加大內地市場拓展、產品更新迭代加快、消費者更加追求性價比。鑒于外部環境變化和寵物藥品研發周期考量，為了公司長遠和穩定發展，同時為了更科學、審慎、有效地使用募集資金，提高募集資金使用效率，降低募集資金投資風險，公司擬終止該項目并將剩余募集資金中6,052.56萬元用于投向“年產1000噸泰樂菌素項目”，2,576.69萬元用于***補充流動資金，從而緩解公司主營業務經營和發展所需的資金壓力，降低公司財務風險，促進公司業務長期穩健發展，保護公司和股東利益。未來，若公司寵物類產品矩陣得到豐富及產品銷量出現快速增長，公司將通過自籌資金的方式建設寵物產品生產線以滿足市場需求。
三、本次變更募集資金用途對公司的影響
本次終止向不特定對象發行可轉換公司債券募投項目“寵物制劑綜合生產線建設項目”并將該項目剩余募集資金投向***公開發行股票超募資金募投項目“年產1000噸泰樂菌素項目”及***補充流動資金是公司根據項目前市場環境、戰略發展規劃及項目實際進展情況作出的合理調整，有利于提高募集資金使用效率，優化資源配置，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》及公司《募集資金管理辦法》等相關規定，不會對公司日常經營產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
四、可轉換公司債券回售的相關安排及風險提示
根據公司《創業板向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》規定，“若公司本次向不特定對象發行可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利?？赊D債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權?！?
本次變更募集資金用途事項，尚需提交公司股東大會及可轉換公司債券持有人會議審議。若股東大會及可轉換公司債券持有人會議均審議通過該事項，公司將披露可轉換公司債券回售的提示性公告，屆時公司將按照公告內容辦理可轉換公司債券回售的相關事宜。
截至2023年4月20日，“回盛轉債”尚有6,999,647張掛牌交易，債券余額為人民幣699,964,700.00元，該事項經公司股東大會及可轉換公司債券持有人會議審議后，將觸發“回盛轉債”的附加回售條款，不排除上述“回盛轉債”會發生全部回售的可能，預計涉及金額不超過人民幣699,964,700.00元。若屆時公司流動資金緊張，將可能無法按期履行回售義務，公司將面臨逾期風險。敬請投資者注意投資風險。
五、獨立董事、監事會意見
（一）獨立董事意見
經審查，獨立董事認為：公司本次終止向不特定對象發行可轉換公司債券募投項目“寵物制劑綜合生產線建設項目”并將該項目剩余募集資金投向***公開發行股票超募資金募投項目“年產1000噸泰樂菌素項目”及***補充流動資金符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》和《公司章程》等相關規定，公司本次調整募投項目投資總額、變更部分項目募集資金用途并***補充流動資金是基于公司實際情況做出的調整，符合公司實際經營需要，有利于降低投資風險，避免造成資金和資源的浪費，符合公司及全體股東的利益。因此，全體獨立董事一致同意本次調整募投項目投資總額、變更部分項目募集資金用途并***補充流動資金的事項并提交公司股東大會及可轉換公司債券持有人會議審議。
（二）監事會意見
經審查，監事會認為：公司本次變更募集資金用途是基于公司實際情況做出浪費，符合公司及全體股東的利益。上述事項履行了必要的審批程序，符合現行有關上市公司募集資金投資項目的相關規定，同意本次終止“寵物制劑綜合生產線建設項目”并將該項目剩余募集資金投向***公開發行股票超募資金募投項目“年產1000噸泰樂菌素項目”及***補充流動資金的事項并提交公司股東大會及可轉換公司債券持有人會議審議。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為，公司本次變更募集資金投資項目事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，并將提交股東大會及可轉換公司債券持有人會議審議。公司本次變更募集資金投資項目事項是公司根據實際經營情況做出的調整安排，不存在損害股東利益的情況，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定及公司募集資金管理制度。保薦機構對公司本次變更募集資金投資項目事項無異議，本次變更事項尚需公司股東大會及可轉換公司債券持有人會議審議通過后方可實施。
（以下無正文）
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保薦代表人簽名：
陳禹安 韓超
海通證券股份有限公司
2023年4月26日
