陜西能源：關于增加注冊資本并修訂公司章程及辦理工商變更的公告

證券代碼：001286 證券簡稱：陜西能源 公告編號：2023-013

陜西能源投資股份有限公司

關于增加注冊資本并修訂公司章程

及辦理工商變更的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

陜西能源投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年4月25日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關于增加注冊資本并修訂公司章程及辦理工商變更的議案》。

經中國證券監督管理委員會《關于同意陜西能源投資股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2023]587號）同意注冊，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）75,000.00萬股，并于2023年4月10日在深圳證券交易所上市。注冊資本由300,000.00萬元增加至375,000.00萬元，總股本由300,000.00萬股增加至375,000.00萬股。根據相關法律法規、規范性文件，結合公司實際情況，并根據中國證監會***新修訂的《上市公司章程指引（2022年修訂）》《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》，公司決定對現有的《公司章程》予以修訂，修訂方案如下:

序號 原公司章程條款 修訂后公司章程條款

1 ***條 為維護陜西能源投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，堅持和加強黨的******，完善公司法人治理結構，建立中國特色現代企業制度，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）、《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》以及其他有關規定，制訂本章程，依法治企。 ***條 為維護陜西能源投資股份有限公司（以下簡稱“公司”或“陜西能源”）及其股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，堅持和加強黨的******，完善公司法人治理結構，建立中國特色現代企業制度，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中 華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）、《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》以及其他有關規定，制訂本章程，依法治企。

2 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司系陜西匯森煤業開發有限責任公司（以下簡稱“匯森煤業”）整體變更設立，在榆林市工商行政管理局注冊登記并取得營業執照（統一社會信用代碼為91610000752139259D）。 公司于【】年【】月【】日經中國證券監督委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準，***向社會公眾發行人民幣普通股【】萬股，于【】年【】月【】日在深圳證券交易所上市。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司系陜西匯森煤業開發有限責任公司（以下簡稱“匯森煤業”）整體變更設立，在榆林市市場監督管理局注冊登記并取得營業執照（統一社會信用代碼為91610000752139259D）。 公司于2023年3月13日經深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）核準并于2023年3月16日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）注冊，***向社會公眾發行人民幣普通股75,000.00萬股，于2023年4月10日在深圳證券交易所上市。

3 第五條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。 第五條 公司注冊資本為人民幣375,000.00萬元。

4 第十八條 公司股份總數為【】萬股，均為普通股。 第十八條 公司股份總數為375,000.00萬股，均為普通股。

5 第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規和本章程的規定，收購本公司的股份： 公司合并； （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他 第二十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。

6 第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條***款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內 執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

7 第三十九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： 第三十九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準第四十條規定的擔保事項；

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議批準股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六）審議批準公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值 5%以上的關聯交易； （十七）審議法律、行政法規或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議批準股權激勵計劃；

（十六）審議批準公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易；

（十七）審議法律、行政法規或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

8 第四十條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： 第四十條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過***近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，超過***近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保； （三）公司在一年內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的擔保； （四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過***近一期經

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過***近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過***近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；

（三）連續十二個月內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產 30%的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額

超過公司***近一期經審計凈資產的50%且***金額超過五千萬元的擔保； （五）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （六）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產10%的擔保； （七）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （八）法律、法規及規范性文件規定的其他應由股東大會審議的擔保行為。 董事會審議對外擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。 股東大會審議前款第（三）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的議案以及在審議對公司關聯方提供擔保的議案時，該股東、受實際控制人支配的股東、與關聯方存在關聯關系的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 審計凈資產10%的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）法律、法規及規范性文件規定的其他應由股東大會審議的擔保行為。 股東大會審議前款第（三）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案以及在審議對公司關聯方提供擔保的議案時，該股東、受實際控制人支配的股東、與關聯方存在關聯關系的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司股東大會、董事會審批對外擔保事項違反本章程等相關規定的對外擔保審批權限、審議程序的，公司將依法依規追究責任。

9 第四十七條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定， 在收到請求后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 第四十七條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求

后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

10 第四十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 第四十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 監事會或召集股東應在發出股東大

11 第四十九條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第四十九條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。

12 第六十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持?！?第六十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持?！?

13 第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過： 第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定

會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 的其他事項。

14 第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。 禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。 第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

15 第七十九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票 平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 刪除原第七十九條條款。

16 第八十一條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 股東大會選舉兩名以上董事、監事時，實行累積投票制。前述累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。獲選董事、監事分別按應選董事、監事人數依次以得票較高者確定。 董事會應當按照本章程第【五十五】條的規定向股東告知候選董事、監事的簡歷和相關情況。 非由職工代表擔任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東或董事會提名，由單一股東或者具有關聯關系的股東提名的董事候選人數不得超過董事會成員的半數；非由職工代表擔任的監事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東或監事會提名。持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東提出關于提名董事、監事候選人的臨時提案的，***遲應在股東大會召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應同時提交本章程第五十五條規定的有關董事、 監事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股東的董事、監事候選人提名后，應盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。 由職工代表擔任的董事、監事由公司職工代表大會民主選舉產生。 第八十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 股東大會選舉兩名以上董事、監事時，實行累積投票制。前述累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。獲選董事、監事分別按應選董事、監事人數依次以得票較高者確定。公司董事會制定《累積投票制實施細則》，經股東大會批準后實施。 董事會應當按照本章程第【五十五】條的規定向股東告知候選董事、監事的簡歷和相關情況。 非由職工代表擔任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東或董事會提名，由單一股東或者具有關聯關系的股東提名的董事候選人數不得超過董事會成員的半數；非由職工代表擔任的監事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東或監事會提名。持有或合并持有公司有表決權股份總數 3%以上的股東提出關于提名董事、監事候選人的臨時提案的，***遲應在股東大會召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應同時提交本章程第五十五條規定的有 關董事、監事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股東的董事、監事候選人提名后，應盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。 由職工代表擔任的董事、監事由公司職工代表大會民主選舉產生。

17 第八十六條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 第八十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

18 ***百〇五條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業 的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的；自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； ***百〇四條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的 董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的；自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七）法律、行政法規規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

19 ***百一十一條 獨立董事應按照法律、行政法規的有關規定執行。 ***百一十條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。

20 ***百一十七條 董事會行使下列職權： ***百一十六條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置； （十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、總法律顧問及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）法律、行政法規或本章程授予的其他職權。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、總法律顧問；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、行政法規或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

21 ***百二十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等交易事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 （一）公司交易事項達到下列標準之一的，經董事會審議通過后提交股東大會審議： 1.交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估，以較高者作為計算數據； 2.交易標的(如股權)在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且***金額超過5000萬元； 3.交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且***金額超過500萬元； 4.交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5000萬元； 5.交易產生的利潤占公司***近一 ***百一十九條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等交易事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 （一）公司交易事項達到下列標準之一的，經董事會審議通過后提交股東大會審議： 1.交易涉及的資產總額占上市公司***近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準； 2.交易標的（如股權）涉及的資產凈額占上市公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準； 3.交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占上市公司***近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且***金額超過5000萬元； 4.交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元； 5.交易的成交金額（含承擔債務和

個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元； 費用）占上市公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5000萬元； 6.交易產生的利潤占上市公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。 按交易事項的類型，資產總額或者成交金額在連續12個月內經累計計算達到公司***近一期經審計總資產 30%所涉及的對外投資事項，應提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 上述指標的計算涉及數據為負數的，取***值計算。 （二）本條款（一）所稱“交易”包括下列事項： 1.購買或者出售資產； 2.對外投資（含委托理財、對子公司投資等）； 3.提供財務資助（含委托貸款等）； 4.提供擔保（含對控股子公司擔保等）； 5.租入或者租出資產； 6.委托或者受托管理資產和業務； 7.贈與或者受贈資產； 8.債權或者債務重組； 9.轉讓或者受讓研發項目； 10.簽訂許可協議； 11.放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；

6. 金額超過1億元的投資事項。

按交易事項的類型，資產總額或者成交金額在連續 12個月內經累計計算達到公司***近一期經審計總資產30%所涉及的對外投資事項，應提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

上述指標的計算涉及數據為負數的，取***值計算。

（二）本條款（一）所稱“交易”包括下列事項：

1.購買或者出售資產；

2.對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

3.提供財務資助；

4.提供擔保；

5.租入或者租出資產；

6.簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

7.贈與或者受贈資產；

8.債權或者債務重組；

9.研究與開發項目的轉移；

10.簽訂許可協議；

11.證券交易所所認定的其他交易。

上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、

商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。 12.證券交易所所認定的其他交易。 上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

22 ***百二十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：傳真、郵件等書面方式；通知時限為：提前3日（不包括會議當日）。 ***百二十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：傳真、郵件等書面方式；通知時限為：提前3日（不包括會議當日）。若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，董事長或其他召集人召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。但董事長或其他召集人應當在會議上作出說明。

23 ***百三十五條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 ***百三十五條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

24 ***百四十三條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

25 ***百四十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 ***百四十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期 報告簽署書面確認意見。

26 ***百六十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規的規定進行編制。 ***百六十二條 公司在每一會計年度結束之日起 4個月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起 2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

27 ***百七十二條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 ***百七十二條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

28 ***百八十五條 公司***【媒體名稱】為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 ***百八十五條 公司***符合中國證監會規定條件的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

29 第二百一十三條 本章程由股東大會審議通過，自公司***向社會公眾公開發行人民幣普通股股票并上市之日起生效施行。 第二百一十三條 本章程由股東大會審議通過之日起生效。

本次修訂后的《公司章程》以工商登記機關核準的內容為準。

同時，公司董事會擬提請股東大會授權董事會負責向工商登記機關辦理公司前述事項變更所需所有相關手續，并授權董事會及其授權辦理人員按照工商登記機關或其他政府有關部門提出的審批意見或要求，對本次修訂公司章程中的相關條款進行必要的修改，上述修改對公司具有法律約束力。

上述事項尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

特此公告。

陜西能源投資股份有限公司

董事會

2023年4月26日

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