原標題:興通股份:中信證券股份有限公司關于興通海運股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施方式的核查意見
中信證券股份有限公司
關于興通海運股份有限公司
變更部分募集資金投資項目實施方式的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為興通海運股份有限公司（以下簡稱“興通股份”或“公司”）***公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關規定，就興通股份擬變更部分募集資金投資項目實施方式的情況進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準興通海運股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可[2022]303號）核準，興通股份向社會公眾公開發行人民幣普通股股票（A股）5,000萬股，發行價格為每股21.52元。本次發行募集資金總額為1,076,000,000.00元，扣除保薦承銷費用、審計驗資費用、律師費用、用于本次發行的信息披露費用、發行上市手續費用及其他費用85,733,300.00元（不含稅）后，實際募集資金凈額為990,266,700.00元。上述募集資金到位情況已經容誠會計師事務所（特殊普通合秋）審驗并出具了《驗資報告》（容誠驗字[2022]361Z0017號）。上述募集資金現存放于公司董事會批準設立的公司募集資金專項賬戶，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
二、募集資金投資項目情況
根據《興通海運股份有限公司***公開發行股票招股說明書》及《興通海運股份有限公司關于變更部分募集資金投資項目的公告》（公告編號：2022-049），公司***公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：單位：萬元
號募集資金投資項目總投資額***公開發行股票
擬投入募集資金變更后擬投入
募集資金1不銹鋼化學品船舶購置項目12,200.0012,200.00未變更2MR型成品油船舶購置項目19,000.0019,000.00未變更33艘不銹鋼化學品船舶購置項目28,700.0028,700.007,509.2943艘化學品船舶購建項目50,500.00-21,365.2052艘不銹鋼化學品船舶置換購置
項目21,630.0021,630.00未變更6數字航運研發中心項目8,200.008,200.00未變更7補充流動資金38,450.009,296.67未變更合計178,680.0099,026.67 注：2022年9月19日，公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過《興通海運股份有限公司關于變更部分募集資金投資項目的議案》，將原募集資金投資項目“3艘不銹鋼化學品船舶購置項目”剩余募集資金及利息21,365.20萬元變更為投資“3艘化學品船舶購建項目”，變更后募集資金投入金額包括剩余募集資金及利息。
三、變更募集資金投資項目實施方式的情況及原因
（一）募集資金投資項目投資情況
2020 8 20 2020 9 11
公司于 年 月 日召開的***屆董事會第六次會議、 年 月
日召開的2020年第四次臨時股東大會審議通過《關于***公開發行股票募集資金投資項目及其可行性的議案》，其中募集資金投資項目“2艘不銹鋼化學品船舶置換購置項目”包括新建2艘不銹鋼化學品船舶（運力分別為8,000載重噸、7,450載重噸），分別用于置換公司船舶“興通油59”輪、“興通油69”輪，擬使21,630
用募集資金 萬元。
截至2023年3月31日，“興通油59”輪置換已完成并投入使用（置換后的船舶為“興通79”輪），累計投入募集資金10,488.02萬元。擬變更實施方式的17,450 2022 8
艘不銹鋼化學品船舶（ 載重噸）已于 年 月開工建造，已通過募集資金支付6,430萬元，預計2023年下半年投入使用。
截至2023年4月24日，該募集資金專用賬戶余額4,842.39萬元，包括剩余4,711.98 130.41
募集資金 萬元及利息 萬元。
（二）變更的具體原因和具體情況
貨物船舶運輸市場宏觀調控的公告》（第67號）的規定，通過“退一進一”方式申請新增運力的，原有用于置換的船舶需要在新增運力投入運營前退出市場。
公司結合市場情況和客戶需求，對“興通油69”輪的實際運營狀況、船舶質量進行充分評估與論證后，確定“興通油69”輪可以繼續提供服務，后續將根據實際情況再通過“退一進一”方式申請新增運力進行置換。
隨著全球化工行業產業結構調整，化工生產中心逐步轉向亞洲地區，產生了龐大的國際化學品運輸需求，公司擬對募集資金投資項目“2艘不銹鋼化學品船舶置換購置項目”的實施方式進行部分變更，正在建造的1艘不銹鋼化學品船舶（7,450載重噸）不再置換“興通油69”輪，變更為外貿化學品船，以滿足國際化學品運輸需求的增長。
公司已于2023年一季度相繼有3艘外貿化學品船投入運營，運營狀況良好，本次變更實施方式，公司將新增1艘不銹鋼外貿化學品船，有利于公司開拓國際化學品運輸市場，參與國際競爭，提高市場影響力，同時為客戶和股東創造價值。
（三）本次變更部分募集資金投資項目實施方式對公司的影響
本次變更部分募集資金投資項目實施方式是公司根據市場情況、客戶需求并充分論證相關船舶運營狀況做出的決定，有利于公司開拓國際化學品運輸市場，提高市場影響力，符合公司及全體股東的長期利益。本次除變更實施方式外，未改變募集資金項目實施主體及建設內容，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，不會對公司正常的生產經營、業務發展及募集資金使用產生不利影響，符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》以及《興通海運股份有限公司募集資金管理辦法》等相關規定。
四、決策程序的履行及獨立董事、監事會的意見
（一）決策程序
上述事項已經第二屆董事會第五次會議、第二屆監事會第五次會議審議通過，公司董事會、獨立董事、監事會均就本次募集資金投資項目變更事項發表了明確同意的意見，保薦機構出具了無異議的核查意見。本事項尚需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事意見
本次變更募集資金投資項目實施方式是基于公司實際經營情況做出的決策，符合當前的市場環境，有利于提高募集資金的使用效率，進一步提高公司的核心競爭力，維護全體股東的利益，符合公司的發展戰略。公司的相關決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號--規范運作》以及公司《募集資金管理辦法》的相關規定，符合投資者的利益。
全體獨立董事一致同意本次變更，同意將該事項提交公司股東大會進行審議。
（三）監事會意見
公司本次變更部分募集資金投資項目實施方式符合公司的發展戰略及經營需要，符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，不存在違規使用募集資金的情形，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。監事會一致同意本次變更，并同意將該事項提交公司股東大會進行審議。
五、保薦機構核查意見
經核查：本次變更部分募集資金投資項目實施方式已經公司第二屆董事會第五次會議、第二屆監事會第五次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，并將提交股東大會審議，審議程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律法規、規范性文件及公司相關制度的規定。
上述變更符合公司的戰略規劃和發展需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，未違反中國證監會、上海證券交易所及公司關于上市公司募集資金使用的有關規定。保薦機構對本次部分募集資金投資項目實施方式變更無異議。
（以下無正文）
