原標題:貴州燃氣:貴州燃氣集團股份有限公司關于轉讓貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司50%股權暨變更部分募投項目實施方式的公告
證券代碼：600903 證券簡稱：貴州燃氣 公告編號：2023-015 債券代碼：110084 債券簡稱：貴燃轉債
貴州燃氣集團股份有限公司
關于轉讓貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司50%
股權暨變更部分募投項目實施方式的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。重要內容提示:
●交易內容：貴州燃氣集團股份有限公司（以下簡稱“貴州燃氣”或“公司”）擬以9,342.365萬元將持有的貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司（以下簡稱“播州公司”或“標的公司”）50%股權轉讓給四川華油集團有限責任公司（以下簡稱“四川華油”），鑒于播州公司作為公司可轉換公司債券募投項目“遵義市播州區城市燃氣管網建設項目”的建設主體，本次交易完成后，“遵義市播州區城市燃氣管網建設項目”實施方式由全資子公司實施變更為控股子公司實施。
●本次交易不構成關聯交易
●本次交易不構成重大資產重組
●交易實施履行的審議程序：本次交易已經2023年4月20日召開的第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第六次會議審議通過，獨立董事對此事項發表了明確同意的獨立意見，保薦機構紅塔證券股份有限公司對此事項出具了核查意見。本次交易尚需提交公司2022年年度股東大會、2023年***次債券持有人會議審議。
一、募集資金基本情況
（一）募集資金到位情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準貴州燃氣集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可【2021】2970號）核準，同意公司向社會公開發行面值總額10億元可轉換公司債券，期限6年。發行募集資金總額1,000,000,000.00元扣除承銷及保薦費7,584,905.66元（不含增值稅）后的募集資金為人民幣992,415,094.34元。上述資金已于2021年12月31日全部到位。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對上述資金到位情況進行了驗證，并出具了驗資報告（信會師報字[2021]第ZB11579號）。
（二）募集資金投資項目
本次公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目如下：
單位：萬元
序號募集資金投資項目項目總投資擬投入募集資金實際募集資金凈額1城市燃氣管網建設項目30,368.9030,300.0029,541.511.1貴陽市城市燃氣管網建設項目18,054.3818,000.0018,000.001.2安順市城市燃氣管網建設項目6,814.026,800.006,800.001.3遵義市播州區城市燃氣管網建
設項目5,500.505,500.004,741.512習酒鎮至習水縣城天然氣輸氣管
道項目7,677.326,600.006,192.723天然氣基礎設施互聯互通重點工
程（貴陽市天然氣儲備及應急調
峰設施建設項目）120,000.0033,100.0033,100.003.1天然氣基礎設施互聯互通重點工
程（貴陽市天然氣儲備及應急調
峰設施建設項目）（一期）70,229.0033,100.0033,100.003.2天然氣基礎設施互聯互通重點工
程（貴陽市天然氣儲備及應急調
峰設施建設項目）（二期）49,771.00——4償還銀行借款30,000.0030,000.0030,000.00合計188,046.22100,000.0098,834.22 公司本次擬向四川華油轉讓播州公司 50%股權，僅涉及“遵義市播州區城市燃氣管網建設項目”。
（三）使用募集資金向子公司增資實施募投項目的情況
公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過《關于使用募集資金向全資子公司增資實施募投項目及使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金向播州公司增資4,741.51萬元，“遵義市播州區城市燃氣管網建設項目”由全資子公司播州公司作為項目建設主體。具體情況詳見公司 2022年 01月 20日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《貴州燃氣集團股份有限公司關于使用募集資金置換預先投入二、本次交易概述
（一）交易背景
近年來隨著公司市場規模擴大，天然氣銷售量逐年增長，用氣需求持續攀升，加之近年來國內外形勢變化，能源供需矛盾加劇，上游氣源資源緊缺，公司面臨保供難、調峰壓力大、應急儲備能力不足、氣源采購成本高等發展瓶頸。
為深入貫徹落實《國務院關于支持貴州在新時代西部大開發上闖新路的意見》（國發〔2022〕2號）精神，按照公司“立足貴州、深耕主業、上下延伸、供應多源”的總體發展戰略要求，扎實推進“川氣入黔”相關工作，進一步加強公司氣源保障。經與四川華油溝通協商，在互惠互利的基礎上，各自發揮優勢，實現資源共享，優勢互補，開展項目合作。
四川華油是中國石油西南油氣田分公司下屬專業從事城鎮燃氣經營的二級單位，是中石油控制的四川華盛能源發展集團有限公司全資子公司，具備多年城鎮燃氣經營管理經驗，在天然氣源組織方面擁有較強優勢；公司和四川華油的深化合作將有利于打通“川氣入黔”通道，加強公司氣源保障，發揮公司市場優勢，促進公司持續健康發展。
（二）交易概述
中天運會計師事務所出具了《貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司股權收購專項審計報告》（中天運[2023]普字第90002號），審計基準日為2022年10月31日，播州公司凈資產審計結果為 17,981.41877萬元；北京中天華資產評估有限責任公司出具了《貴州燃氣股份有限公司擬轉讓股權所涉及的貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(中天華資評報字[2023]黔第 1010號)，評估基準日為2022年10月31日，播州公司凈資產評估資產基礎法結果為18,684.73萬元，收益法結果為20,068.79萬元；根據審計、評估的結果為基礎進行協商，公司擬以9,342.365萬元將持有的播州公司50%股權轉讓給四川華油。
鑒于播州公司作為公司可轉換公司債券募投項目“遵義市播州區城市燃氣管網建設項目”的建設主體，本次交易完成后，遵義市播州區城市燃氣管網建設項目實施方式由全資子公司實施變更為控股子公司實施。根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《貴州燃氣集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》相關規定，本次“遵義市播州區城市燃氣管網建設項目”實施方式的變更需經公司股東大會審議通過。根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經會計師事務所審計的***近一年又一期財務會計報告。審計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過6個月。由于中天運會計師事務所出具的《貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司股權收購專項審計報告》（中天運[2023]普字第90002號），審計基準日為2022年10月31日，基于時間有效期謹慎性考慮，立信會計師事務所出具了《貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司審計報告及財務報表》（信會師報字[2023]第ZB10346號），審計基準日為2022年12月31日，播州公司凈資產審計結果為18,518.29萬元；北京中天華資產評估有限責任公司出具了《貴州燃氣股份有限公司擬轉讓股權所涉及的貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(中天華資評報字[2023]黔第1035號)，評估基準日為2022年12月31日，播州公司凈資產評估資產基礎法結果為19,256.81萬元，收益法結果為20,512.78萬元。
經雙方協商，公司仍擬以 9,342.365萬元將持有的播州公司 50%股權轉讓給四川華油。同時，貴州燃氣與四川華油約定：雙方共同選定審計機構對播州公司開展審計評估基準日2022年10月31日至股權交割日的股權交割期專項審計，若播州公司2022年10月31日至股權交割日之間的凈資產減少，由播州公司在當年或以后年度的股利分紅中通過股利優先分配的方式向四川華油補齊；若股權交割期凈資產增加，由播州公司在當年或以后年度的股利分紅中通過股利優先分配的方式向貴州燃氣補齊。
三、交易對方基本情況
1.公司名稱：四川華油集團有限責任公司
2.法定代表人：鄒光國
3.注冊資本：80,000萬人民幣
4.經營范圍：（以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）天然氣躉售；科技推廣和應用服務業；軟件和信息技術服務業；專業技術服務業；商務服務業；運輸代理業；倉儲業；商品批發與零售；自有房地產經營活動；租賃業；合同能源管理；電力、熱力供應；分布式能源項目規劃設計服務、管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
5.股權結構：四川華盛能源發展集團有限公司持股100％
6.與公司關系及失信情況：交易對方與本公司不存在關聯關系，與公司亦不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等其他方面的關系；經查詢，四川華油未被列入失信被執行人。
7.四川華油近一年又一期主要財務數據：
項目總資產
（萬元）負債總額
（萬元）流動負債總額
（萬元）凈資產
（萬元）營業收入
（萬元）凈利潤
（萬元）2022 年度或 2022
年12月31日1,052,392.5579,456.65565,915.94472,935.851,614,979.9574,426.892023年***季度或
2023年3月31日1,097,337.32577,411.79561,603.97519,925.53521,676.1544,387.65注：四川華油是中石油控制的四川華盛能源發展集團有限公司全資子公司。
四、本次交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
1.公司名稱：貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司
2.法定代表人：徐向建
3.注冊資本：13,541.51萬元
4.經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（許可項目：燃氣經營；建設工程設計；建設工程施工；燃氣燃燒器具安裝、維修；燃氣汽車加氣經營；食品銷售；酒類經營；煙草制品零售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：非電力家用器具銷售；家用電器銷售；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；機動車充電銷售；供暖服務；新鮮水果批發；新鮮水果零售；食用農產品零售；專業保潔、清洗、消毒服務；非居住房地產租賃；住房租賃；五金產品零售；廣告發布；廣告制作；日用百貨銷售（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目））
5.股權結構：公司全資子公司
序號股東姓名認繳出資額
（萬元）實繳出資金額
（萬元）持股比例
（%）1貴州燃氣集團股份有限公司13,541.5113,541.51100合計13,541.5113,541.51100 6.播州公司近一年又一期主要財務數據
項目總資產
（萬元）負債總額
（萬元）流動負債總額
（萬元）凈資產
（萬元）營業收入
（萬元）凈利潤
（萬元）2022年度或 2022年
12月 31日26,916.708,398.508,381.2118,518.3021,459.101,267.432023年***季度或
2023 3 31
年 月 日27,318.538,550.708,533.4218,767.834,429.61217.83（二）交易對價
中天運會計師事務所出具了《貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司股權收購專項審計報告》（中天運[2023]普字第90002號），審計基準日為2022年10月31日，播州公司凈資產審計結果為 17,981.41877萬元；北京中天華資產評估有限責任公司出具了《貴州燃氣股份有限公司擬轉讓股權所涉及的貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(中天華資評報字[2023]黔第 1010號)，評估基準日為2022年10月31日，播州公司凈資產評估資產基礎法結果為18,684.73萬元，收益法結果為20,068.79萬元；根據審計、評估的結果為基礎進行協商，公司擬以9,342.365萬元將持有的播州公司50%股權轉讓給四川華油。
鑒于播州公司作為公司可轉換公司債券募投項目“遵義市播州區城市燃氣管網建設項目”的建設主體，本次交易完成后，遵義市播州區城市燃氣管網建設項目實施方式由全資子公司實施變更為由控股子公司實施。根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》《貴州燃氣集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》相關規定，本次“遵義市播州區城市燃氣管網建設項目”實施方式的變更需經公司股東大會審議通過。根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經會計師事務所審計的***近一年又一期財務會計報告。審計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過6個月。由于中天運會計師事務所出具的《貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司股權收購專項審計報告》（中天運[2023]普字第90002號），審計基準日為2022年10月31日，基于時間有效期謹慎性考慮，立信會計師事務所出具了《貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司審計報告及財務報表》（信會師報字[2023]第ZB10346號），審計基準日為2022年12月31日，播州公司凈資產審計結果為18,518.29萬元；北京中天華資產評估有限責任公司出具了《貴州燃氣股份有限公司擬轉讓股權所涉及的貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(中天華資評報字[2023]黔第1035號)，評估基準日為2022年12月31日，播州公司凈資產評估資產基礎法結果為19,256.81萬元，收益法結果為20,512.78萬元。
經雙方協商，仍選用2022年10月31日為評估基準日的評估結果作為定價依據，公司擬以9,342.365萬元將持有的播州公司 50%股權轉讓給四川華油，股權轉讓價款以人民幣計價并支付。同時，貴州燃氣與四川華油約定：雙方共同選定審計機構對播州公司開展審計評估基準日 2022年 10月 31日至股權交割日的股權交割期專項審計，若播州公司2022年 10月 31日至股權交割日之間的凈資產減少，由播州公司在當年或以后年度的股利分紅中通過股利優先分配的方式向四川華油補齊；若股權交割期凈資產增加，由播州公司在當年或以后年度的股利分紅中通過股利優先分配的方式向貴州燃氣補齊。
五、本次交易對公司的影響
本次交易有利于加強保障公司天然氣穩定供應，減少天然氣供應保障不確定性因素，有利于加快實現公司多元化供氣格局，深化公司與四川華油長期合作關系，有利于推進“川氣入黔”戰略。本次股權轉讓后，播州公司仍在公司合并報表范圍，對公司財務無重大影響。本次交易不涉及關聯交易，亦不會產生同業競爭。
六、決策程序的履行及獨立董事、監事會、保薦機構意見
（一）決策程序
2023年4月20日公司召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關于轉讓貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司 50%股權暨變更部分募投項目實施方式的議案》，同意公司將持有的貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司（以下簡稱“播州公司”或“標的公司”）50%股權轉讓給四川華油集團有限責任公司，公司獨立董事、監事會、保薦機構對本次事項發表了明確的同意意見。
根據《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》、《貴州燃氣集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》等法律法規及文件規定，本事項尚需提交公司股東大會審議、債券持有人會議審議。
（二）監事會意見
監事會意見：經審核，我們認為貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司股權轉讓事項完成后，其股權結構的變化將導致此次募投項目實施方式變更為合資經營，并未導致募投項目實施地點、投資項目、投資金額等的改變。本次變更不存在變相改變募集資金投資項目建設內容和損害股東利益的情形，符合法律、法規的相關規定。
（三）獨立董事意見
獨立董事意見：公司本次轉讓貴州燃氣（集團）遵義市播州區燃氣有限公司 50%股權符合公司發展戰略規劃和實際經營發展需要，有利于加強保障公司天然氣穩定供應，減少天然氣供應保障不確定性因素；本次交易的出售價格公允、合理，決策程序符合有關法律、法規、公司章程及有關制度的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。因此，一致同意該議案。
（四）保薦機構意見
保薦機構認為：公司本次部分募投項目實施方式變更事項已經公司董事會、監事會審議通過并提交股東大會審議，獨立董事發表了明確同意意見。公司本次部分募投項目實施方式變更是基于公司實際情況作出的調整，符合公司實際經營需要，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成不利影響，審議程序合法合規。本次募集資金投資項目變更事項尚需提交股東大會審議，符合《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》等相關法律法規和規范性文件的規定。綜上，保薦機構對公司本次部分募投項目實施方式變更無異議。
本公司鄭重提醒廣大投資者，有關公司信息以公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》刊登的相關公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
貴州燃氣集團股份有限公司董事會
2023年4月20日
