原標題:會暢通訊:興業證券股份有限公司關于公司關于部分募集資金投資項目變更實施地點及延期的核查意見
興業證券股份有限公司關于上海會暢通訊股份有限公司關于
部分募集資金投資項目變更實施地點及延期的核查意見
興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”或“保薦機構”）作為上海會暢通訊股份有限公司（以下簡稱“會暢通訊”或“公司”）2020年向特定對象發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》、《上市公司監管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關文件的要求，對會暢通訊使用部分募集資金投資項目變更實施地點及延期事項進行了核查，核查情況如下：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意上海會暢通訊股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]1786號）的核準，本公司向特定對象發行人民幣普通股 26,452,645股，每股面值為人民幣 1元，每股發行價為 22.68元/股，募集資金總額為 599,945,988.60元，扣除公開發行股票發生的費用9,267,811.45元后，實際募集資金凈額為 590,678,177.15元。
本公司對募集資金采取了專戶存儲管理，前述募集資金扣除保薦及承銷費6,889,427.48元（含稅）后金額為 593,056,561.12元，由主承銷商興業證券股份有限公司于 2021年 8月 10日存入本公司在興業銀行上海市南支行開立的賬號為216350100100132620的募集資金專戶中。
上述募集資金業經眾華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于 2021年8月 10日出具了眾會字（2021）第 07340號《驗資報告》。
（二）募集資金使用情況及結余情況
2022年度，公司對募集資金項目投入 49,430,224.82元，從募集資金賬戶支付發行費用人民幣 1,132,075.47元，使用閑置募集資金投資理財產品人民幣850,000,000.00元，理財產品贖回人民幣 850,000,000.00元，理財產品投資收益人民幣 7,887,998.44元。本年度銀行手續費支出人民幣 1,017.32元，收到存款利息收入人民幣 3,161,466.08元。截至 2022年 12月 31日，募集資金余額為人民幣 397,421,376.75元。
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金的管理情況
為規范公司募集資金的管理及使用，保護投資者權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第 2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號-創業板上市公司規范運作》等法律法規及公司《募集資金管理制度》（以下簡稱“管理制度”）相關規定，并經公司股東大會、董事會授權，公司在興業銀行股份有限公司上海市南支行設立了募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），公司與興業銀行股份有限公司上海市南支行、興業證券股份有限公司簽署了《募集資金三方監管協議》（以下簡稱“監管協議”），對募集資金的存放和使用實行專戶管理。
公司于 2021年 9月 28日召開第三屆董事會第五十次會議審議通過了《關于增設募集資金專項賬戶并簽署三方監管協議的議案》。公司在興業銀行股份有限公司上海市南支行和平安銀行股份有限公司上海分行營業部增設 2個募集資金專項賬戶，分別用于云視頻終端技術升級及擴產項目和總部運營管理中心建設項目募集資金的存儲、使用和管理。
公司嚴格按照監管協議以及相關法律法規的規定存放、使用和管理募集資金，對募集資金的使用實行嚴格的審批手續，以保證?？顚Ｓ?，未發生違法違規的情形，協議的履行情況不存在問題。
（二）募集資金專戶存儲情況
截至 2022年 12月 31日，公司募集資金專用賬戶的存儲情況如下： 單位：人民幣元
開戶行銀行賬號2022年 12月 31
日余額資金用途興業銀行股份有限
公司上海市南支行216350100100132620185,161,187.25超視云平臺研發及產業
化項目；補充流動資金興業銀行股份有限
公司上海市南支行21635010010013446772,782,356.88云視頻終端技術升級及
擴產項目平安銀行股份有限
公司上海分行營業
部15847930057860139,477,832.62總部運營管理中心建設
項目合計397,421,376.75- 三、本次部分募集資金投資項目變更實施地點和延期的情況
（一）部分募集資金投資項目變更實施地點情況
基于公司自身發展戰略和業務開展特性的考慮，公司擬對募集資金投資項目“云視頻終端技術升級及擴產項目” 的具體實施地點由“深圳市龍崗區坂田坂雪崗科技城 04城市更新單元項目的創新型產業用房”調整為“深圳市龍崗區布吉鎮波音電訊廠區”。該廠房系公司使用自有資金通過司法競拍取得，并已辦理完成了不動產權證書。本次變更后，上述募集資金投資項目的計劃投資總額、實施主體保持不變。
（二）部分募集資金投資項目延期實施情況
?“總部運營管理中心建設項目”主要涉及到辦公場所購置、辦公家具購置及安裝、軟硬件購置及安裝等建設內容，原計劃于 2021年開始實施，并于 2022年 12月達到預定可使用狀態。該項目原計劃購買位于上海市閔行區梅隴鎮虹梅南路 379弄力波商務中心獨棟辦公樓，公司與產權方就交易價格進行了多輪磋商并于 2021年 3月 30日簽訂了意向購買協議，***終由于周邊環境、通勤條件等多重因素均未達到公司要求，公司決定放棄上述意向實施地點。公司于 2021年 5月開始對該募投項目的實施地點進行了重新選址，先后對浦東新區羅山路 4088弄星月金融灣、友誠路 149號上海 SK大廈、楊浦區周家嘴路 3608號上海環創中心、控江路 669弄公園央墅、虹口區東大名路 668號金邁資源大廈以及靜安區壽陽路 99弄市北高新園區創富中心等商務樓宇進行了現場勘查或商務談判，但均因相關物業的房屋成新率、售價、樓層配置、物業環境和層高、區間獨立性等有所不足，不利于公司未來的業務拓展，難以滿足公司長期發展需求。此外，2021年下半年以來受宏觀經濟下行因素影響，該募投項目調研及選址工作已有所延遲，實施進度未及預期。
公司所處的信息傳輸、軟件和信息技術服務業為技術密集型、人才密集型行業，員工對公司在城市的區位、周邊環境、通勤條件等要求較高。一般而言，上海市的內環、中環附近且地鐵直達的商務核心區域是其擇業的***佳范圍。截至目前，公司仍在積極開展總部運營管理中心項目的場地選址、現場勘查、商務談判等相關工作，該募投項目辦公場地購置的延遲，也導致了裝修、軟硬件購置等環節的實施進度均已滯后。為了控制經營風險及資源無效投入風險，提高經營穩健性，保證項目***、穩步推進，在募投項目募集資金投資用途及投資規模不變的情況下，根據公司經營計劃，擬延長募投項目“總部運營管理中心建設項目”的建設期至 2024年 6月 30日。
四、本次部分募集資金投資項目變更實施地點及延期對公司的影響
公司本次部分募集資金投資項目變更實施地點及延期是基于項目實施環境及實際進展情況作出的審慎決策。上述變更和延期有利于提高募集資金使用效率，有利于公司的整體規劃和合理布局，能夠更加充分地發揮公司現有資源的整合優勢，有利于公司長遠發展。本次變更未涉及募集資金用途的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害公司及股東利益的情形，不會對公司正常經營造成不利影響。
公司后續將繼續嚴格遵守《上市公司監管指引第 2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號-創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的相關規定，確保募集資金使用合法、有效，并將進一步加快推進募投項目建設進度，促使募投項目盡快達到可使用狀態。
五、履行的相關審議程序及專項意見
1、董事會審議情況
2023年 4月 20日，公司第四屆董事會第十二次會議通過了《關于部分募集資金投資項目變更實施地點及延期的議案》，同意公司變更募集資金投資項目“云視頻終端技術升級及擴產項目”的實施具體地點和“總部運營管理中心建設項目”達到預定可使用狀態日期延至 2024年 6月 30日。
2、獨立董事意見
事項，是基于項目實施環境及實際進展情況作出的審慎決策，符合公司募集資金投資項目實際運作需要和投資計劃，是公司根據發展戰略和長遠規劃作出的審慎調整，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第 2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號-創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的要求。因此，我們一致同意公司變更部分募集資金投資項目變更實施地點及延期的事項。
3、監事會審議情況
2023年 4月 20日，公司第四屆監事會第九次會議通過了《關于部分募集資金投資項目變更實施地點及延期的議案》。經審核，監事會認為：公司本次部分募集資金投資項目變更實施地點及延期，是基于謹慎性原則及公司募集資金投資項目實際進展情況做出的審慎決定，不涉及募集資金投資項目實施主體、投資用途及投資規模的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害公司股東利益，尤其是中小股東利益的情形，本次審議部分募集資金投資項目變更實施地點及延期相關程序符合《上市公司監管指引第 2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號-創業板上市公司規范運作》等法律、法規、規范性文件的相關規定。因此，我們一致同意公司變更部分募集資金投資項目變更實施地點及延期的事項。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：本次部分募集資金投資項目變更實施地點及延期，是基于謹慎性原則及公司募集資金投資項目實際進展情況做出的審慎決定，不涉及募集資金投資項目實施主體、投資用途及投資規模的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害公司股東利益，尤其是中小股東利益的情形，本次審議部分募集資金投資項目變更實施地點及延期相關程序符合《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號-創業板上市公司規范運作》等法律、法規、規范性文件的相關規定。此外，保薦機構建議上市公司在合法合規的前提下進一步加快推進募投項目建設進度，促使募投項目盡快達到可使用狀態，并做好信息披露工作。
（以下無正文）
