原標題:溢多利:民生證券股份有限公司關于廣東溢多利生物科技股份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見
民生證券股份有限公司
關于廣東溢多利生物科技股份有限公司
變更部分募集資金用途的核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構”）作為廣東溢多利生物科技股份有限公司（以下簡稱“溢多利”或“公司”）公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2023年修訂）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（2022年修訂）等有關法律法規和規范性文件的要求，對公司變更募集資金用途的情況進行了核查，具體核查情況如下：
一、募集資金的基本情況
（一）募集資金到位情況
經中國證券監督管理委員會的《關于核準廣東溢多利生物科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2018]1625號)核準，公司于2018年12月20日公開發行可轉換公司債券66,496.77萬元，期限為6年，扣除承銷及保薦費及其他費用共計人民幣 2035.35萬元后，凈募集資金共計人民幣64,461.42萬元。其中部分發行費用 127.35萬元在募集資金到賬后支付，因此實際到賬的募集資金為64,588.77萬元。上述資金已于2018年12月29日到位，業經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具瑞華驗字瑞華驗字【2019】40020001號驗證報告。公司已對募集資金進行了專戶存儲。
（二）募集資金投資項目情況
本次發行募集資金總額扣除發行費用后的募集資金凈額投資于以下項目： 單位：萬元
號項目名稱投資總額募集資金承諾
投資總額調整后募集資金
承諾投資總額1年產 15,000噸食品級生物酶
制劑項目25,000.0017,884.7617,884.762年產 20,000噸生物酶制劑項
目25,000.0022,660.7810,625.433年產1,200噸甾體藥物及中間
體項目20,000.0017,383.2327,383.234收購長沙世唯科技有限公司
51%股權項目8,568.008,568.008,568.00合計78,568.0066,496.7764,461.42 （三）本次變更募集資金投資項目情況
“年產 20,000噸生物酶制劑項目”由公司全資子公司湖南格瑞作為實施主體，投資總額25,000萬元，項目達產后將形成年產20,000噸生物酶制劑產品，包括飼用植酸酶、飼用復合酶、造紙用復合酶、紡織用復合酶等產品?，F公司擬將“年產20,000噸生物酶制劑項目”尚未使用的募集資金6,126.75萬元調整至募投項目“年產15,000噸食品級生物酶制劑項目”使用。調整募集資金用途后，湖南格瑞后續所需發展資金由公司以自有資金投入。本次擬涉及調整的募集資金額6,126.75萬元占公司募集資金總額的比例為9.21%。
公司于2023年4月21日召開的第七屆董事會第二十九次會議以7票同意、 0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》《公司章程》等相關規定，本議案尚需提交公司股東大會審議。本次募集資金用途變更不構成關聯交易。
二、變更募投項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
“年產20,000噸生物酶制劑項目”實施主體為湖南格瑞生物科技有限公司，計劃生產飼用植酸酶、飼用復合酶、造紙用復合酶、紡織用復合酶等產品。項目預估投資總額25,000.00萬元，其中，建設投資23,074.00萬元，鋪底流動資金1,926.00萬元，項目投資概算如下：
序號投資內容投資額（萬元）占比1建設投資23,074.0092.30%1.1其中：建筑工程9,107.3536.43%1.2設備購置9,232.0636.93%1.3安裝工程3,606.3614.43%1.4其他費用1,128.244.51%2鋪底流動資金1,926.007.70%項目總投資25,000.00100.00% 2020年8月14日，公司召開第六屆董事會第四十四次臨時會議、第六屆監事會第三十七次臨時會議，審議通過了《關于變更部分募投項目投資規模和調整募集資金投入的議案》，將原計劃使用于“年產20,000噸生物酶制劑項目”的募集資金10,000.00萬元調整投入“年產1,200噸甾體藥物及中間體項目”（即“年產20,000噸生物酶制劑項目”的投資額由25,000.00萬元變更為15,000.00萬元，“年產 1,200噸甾體藥物及中間體項目”由 20,000.00萬元變更為30,000.00萬元），調整募集資金投入后與項目總投資差額部分由公司以自有資金投入。具體詳見公司2020年8月15日在巨潮資訊網披露的《關于變更部分募投項目投資規模和調整募集資金投入的公告》（公告編號：2020-114）?！澳戤a20,000噸生物酶制劑項目”調整后募集資金承諾投資總額為 10,625.43萬元，原計劃達到預定可使用狀態日期為2022年12月31日。截至2023年3月31日，該項目累計投入金額4,498.68萬元，投資進度29.99%，剩余募集資金6,126.75萬元。
（二）終止原募投項目的原因
公司主營業務為生物酶制劑、生物合成品及營養與健康產品的研發、生產、銷售和服務，并向客戶提供整體生物技術解決方案。圍繞上述主營業務，公司對業務規劃和產能布局進行了內部調整。生物酶制劑方面，目前正在加快推進全資子公司湖南康捷生物科技有限公司（以下簡稱“湖南康捷”）募投項目“年產15,000噸食品級生物酶制劑項目”建設，同時公司全資子公司內蒙古溢多利生物科技有限公司正在投資建設“年產2萬噸生物酶制劑技術創新與成果產業化項目”（詳見公司于2022年6月3日在巨潮資訊網發布的公告，公告編號：2022-071）；營養與健康產品方面，公司計劃擴充植物提取物產品品類，對湖南格瑞進行了存續分立，將原公司湖南格瑞部分土地及地上建筑物、設備儀器等資產，依法分出給新公司湖南世唯生物科技有限公司，用于建設人用植物提取物生產基地（詳見公司于2022年8月27日在巨潮資訊網發布的公告，公告編號：2022-084）。鑒于以上兩方面原因，公司決定終止湖南格瑞生物科技有限公司（以下簡稱“湖南格瑞”）“年產20,000噸生物酶制劑項目”，將湖南格瑞募集資金6,126.75萬元資金用途變更至湖南康捷“年產 15,000噸食品級生物酶制劑項目”。調整募集資金用途后，湖南格瑞后續發展所需資金由公司以自有資金投入。
三、本次變更募投項目對公司的影響
本次變更湖南格瑞“年產 20,000噸生物酶制劑項目”資金用途是公司根據目前實際經營情況和業務發展規劃，結合地區市場發展情況、公司未來的產能布局和該項目實際進展情況而做出的審慎決定，有利于提高募集資金使用效率， 不會對其他募集資金投資項目產生影響，不會對公司的正常生產經營產生不利影響， 符合公司及全體股東的利益，同時，本次變更能夠實現資源優化配置，更好地滿足公司戰略發展的資金需求，促進公司業務長遠發展，為股東創造更大價值。
四、本次變更募投項目所履行的審批程序及相關意見
（一）董事會審議情況
公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》，同意公司根據業務規劃和產能布局調整，將湖南格瑞募集資金6,126.75萬元資金用途變更至湖南康捷“年產15,000噸食品級生物酶制劑項目”。本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事意見
經審議，獨立董事認為：本次變更湖南格瑞“年產20,000噸生物酶制劑項目”資金用途是公司根據目前實際經營情況和業務發展規劃，結合地區市場發展情況、公司未來的產能布局和該項目實際進展情況而做出的審慎決定，有利于提高募集資金使用效率，不會對其他募集資金投資項目產生影響，不會對公司的正常生產經營產生不利影響，符合公司及全體股東的利益。相關決策程序符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規的相關規定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司本次變更部分募集資金用途事項。
（三）監事會意見
公司第七屆監事會第十八次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》，與會監事認為：本次變更湖南格瑞“年產20,000噸生物酶制劑項目”資金用途是公司根據目前實際經營情況和業務規劃，結合未來的產能布局和該項目實際進展情況而做出的審慎決定，有利于提高募集資金使用效率，不會對公司的正常生產經營產生不利影響。本次審議程序符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《公司章程》等相關法律法規及規范性文件的要求，履行了必要的審議程序，符合公司及全體股東的利益。因此，同意公司本次變更部分募集資金用途事項。
五、保薦機構核查意見
經核查，本保薦機構認為：公司本次變更部分募集資金用途事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，并將提交股東大會審議。
本次變更部分募集資金用途是基于公司實際情況作出的調整，符合公司實際經營需要，有利于提高公司募集資金使用效率，符合上市公司、股東和廣大投資者的利益。同時，公司本次變更部分募集資金用途不存在損害股東利益的情形，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2023年修訂）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（2022年修訂）等相關規定及公司募集資金管理制度要求。
綜上所述，保薦機構對公司本次變更部分募集資金用途的事項無異議。
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于廣東溢多利生物科技股份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
蔣紅亞 王 剛
民生證券股份有限公司
年 月 日
