浙江祥源文旅股份有限公司關于會計政策變更的公告

獨立董事對本次議案發表了同意的獨立意見。

九、審議通過了《公司2022年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》

公司關于募集資金存放與使用的相關信息已真實、準確、完整、及時地披露，不存在募集資金管理和使用違規情況。具體內容詳見《浙江祥源文旅股份有限公司2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：臨2023-014號）。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

十、審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易情況及2023年度日常關聯交易預計的議案》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司2022年度日常關聯交易情況及2023年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：臨2023-015號）。

董事王衡先生、孫東洋先生和徐中平先生為關聯董事，回避表決。

董事表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交2022年年度股東大會審議。

十一、審議通過了《公司2022年度內部控制評價報告》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度內部控制評價報告》。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

十二、審議通過了《公司2022年度內部控制審計報告》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度內部控制審計報告》。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

十三、審議通過了《關于授權使用閑置自有資金購買理財產品的議案》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于授權使用閑置自有資金購買理財產品的公告》（公告編號：臨2023-016號）。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交2022年年度股東大會審議。

十四、審議通過了《公司董事會審計委員會2022年度履職報告》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事會審計委員會2022年度履職報告》。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

十五、審議通過了《公司2022年獨立董事述職報告》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年獨立董事述職報告》。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

十六、審議通過了《關于確認2022年度審計機構費用及聘請公司2023年度財務審計和內部控制審計機構的議案》

2022年公司聘任上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司提供審計服務，審計費用合計160萬元，其中財務審計費用為人民幣140萬元，內控審計費用為人民幣20萬元。

經公司審計委員會審核與提議，續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務審計機構和內部控制審計機構，聘期一年。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于續聘會計師事務所的公告》（公告編號：臨2023-017號）。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交2022年年度股東大會審議。

十七、審議通過了《公司2022年社會責任報告》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年社會責任報告》。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

十八、審議通過了《關于召開2022年年度股東大會的議案》

公司決定于2023年5月19日召開2022年年度股東大會，會議通知詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號：臨2023-018號）。

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

十九、審議通過了《公司2023年***季度報告》

董事表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2023年4月21日

證券代碼：600576?? 證券簡稱：祥源文旅?公告編號：臨2023-010

浙江祥源文旅股份有限公司

第八屆監事會第十一次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十一次會議于2023年4月19日以現場方式召開。本次會議通知已于2023年4月9日以電子郵件等方式發至全體監事。會議應出席監事3名，實際出席監事3名。本次會議由監事會主席俞真祥先生主持，會議符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議有效。

經出席本次會議的監事討論并投票表決，會議審議通過了如下議案：

一、審議通過了《公司2022年監事會工作報告》

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交2022年年度股東大會審議。

二、審議通過了《公司2022年年度報告及其摘要》

監事會認為公司2022年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部規章制度的各項規定；年報的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出了公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年年度報告全文》及摘要。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交2022年年度股東大會審議。

三、審議通過了《公司2022年年度財務決算報告》

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交2022年年度股東大會審議。

四、審議通過了《公司2022年年度利潤分配預案》

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交2022年年度股東大會審議。

五、審議通過了《關于公司2022年度計提商譽減值準備的議案》

公司監事會會認為，公司根據《企業會計準則》和公司相關會計政策等相關規定，基于審慎性原則，結合公司資產及實際經營情況計提商譽減值準備，依據充分，公允地反映了公司報告期末的資產狀況。監事會同意本次計提商譽減值準備事項。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于2022年度計提商譽減值準備的公告》（公告編號：臨2023-011號）。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

六、審議通過了《關于公司2022年度計提資產減值準備及核銷資產的議案》

公司監事會認為，公司本次計提資產減值準備及核銷資產是基于謹慎性原則，事項依據充分，符合《企業會計準則》等相關規定。本次計提資產減值準備及核銷資產后，能夠更加公允地反映公司的經營情況及資產狀況，會計信息更加真實可靠，具有合理性。監事會同意本次計提資產減值準備和核銷資產事項。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于2022年度計提資產減值準備及核銷資產的公告》（公告編號：臨2023-012號）。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

七、審議通過了《關于會計政策變更的議案》

監事會認為本次變更是公司根據財政部的通知要求做出，變更后的會計政策能夠更加客觀、公允的反映公司的財務狀況和經營成果。本次會計政策變更的程序符合相關法律法規和《公司章程》規定，不存在損害公司及中小股東利益的情況，同意公司本次會計政策變更。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于會計政策變更的公告》（公告編號：臨2023-013號）。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

八、審議通過了《公司2022年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》

監事會在對公司2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告進行審核的基礎上，發表書面審核意見如下：

公司2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告符合相關法律法規的規定，所包含的信息真實地反映了公司2022年度募集資金的使用情況。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

九、審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易情況及2023年度日常關聯交易預計的議案》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司2022年度日常關聯交易情況及2023年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：臨2023-015號）。

俞真祥先生為關聯監事，回避表決。

監事表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交2022年年度股東大會審議。

十、審議通過了《公司2022年度內部控制評價報告》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度內部控制評價報告》。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

十一、審議通過了《公司2022年度內部控制審計報告》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度內部控制審計報告》。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

十二、審議通過了《關于授權使用閑置自有資金購買理財產品的議案》

在不影響公司日常資金正常周轉及風險可控的前提下，公司使用閑置自有資金購買理財產品，能夠提高公司資金的使用效率和收益，不會影響公司正常業務開展，不存在損害公司中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益。監事會同意公司使用***高額度不超過（含）人民幣6億元的閑置自有資金進行低風險的理財產品投資，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于授權使用閑置自有資金購買理財產品的公告》（公告編號：臨2023-016號）。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交2022年年度股東大會審議。

十三、審議通過了《公司2022年社會責任報告》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年社會責任報告》。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

十四、審議通過了《公司2023年***季度報告》

公司監事會對公司2023年***季度報告全文及正文進行了認真、細致的審核，認為：

1、公司2023年***季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》及公司內部管理制度的各項規定；

2、公司2023***季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司2023年***季度的經營管理和財務狀況等事項；

3、在提出本意見前，未發現參與2023年***季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

4、公司監事會全體成員保證公司2023年***季度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

監事表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司監事會

2023年4月21日

證券代碼：600576?? ? ??證券簡稱：祥源文旅 ????公告編號：臨2023-015

浙江祥源文旅股份有限公司

關于公司2022年度日常關聯交易情況及

2023年度日常關聯交易預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年預計日常關聯交易總額為不超過6,000萬元，預計對公司持續經營能力、盈利能力及資產獨立性等不會產生重大影響，公司的主營業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。關聯交易的定價原則遵循公平公正原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不影響公司的獨立性。

●該事項尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

1、2023年4月19日，公司召開第八屆董事會第十五次會議和第八屆監事會第十一次會議，分別審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易情況及2023年度日常關聯交易預計的議案》，其中關聯董事王衡先生、孫東洋先生和徐中平先生以及關聯監事俞真祥先生已回避表決，經非關聯董事和非關聯監事審議一致同意將上述議案提交公司2022年年度股東大會審議，關聯股東將對相關議案回避表決。

2、公司獨立董事對公司2023年度日常關聯交易預計的情況進行了事前審核，并發表事前認可意見：公司2023年預計發生的日常性關聯交易是公司日常經營管理活動的組成部分，交易的價格、定價方式符合市場定價原則，有利于公司正常經營活動，上述交易不會影響公司的獨立性，也未發現損害上市公司利益和中小股東利益的情況；同時，公司已就2023年日常關聯交易進行了充分論證，相關關聯方財務狀況良好，經營規范，履約能力良好。同意將本議案提交公司董事會審議。

公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，認為：公司預計的日常關聯交易是根據公司業務發展需要，均在公司業務范圍內發生，該等交易能夠充分利用關聯方的資源與優勢，實現優勢互補和合作共贏。關聯交易的價格遵循市場經濟規律，綜合考慮各必要因素，體現了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為。相關議案的審議、表決程序符合法律法規及規范性文件以及《公司章程》的規定，關聯董事在表決時進行了回避，表決結果合法、有效。同意將本議案提交公司股東大會審議。

3、董事會審計委員會審核情況

公司第八屆董事會審計委員會認為公司預計的關聯交易事項符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》《公司關聯交易決策制度》的相關規定，系公司日常生產經營活動所需。此次預計的關聯交易事項在相關政策規定范圍內和雙方平等協商的基礎下進行，定價遵循公平、公正原則，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及其他股東合法權益的情況，不會對公司的獨立性產生影響。審計委員會同意此次預計的關聯交易，并同意提交董事會審議。

4、根據《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司日常關聯交易預計總金額尚需提交公司股東大會審議。本次關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準，與本次關聯交易有關聯關系的股東需回避表決。

（二）公司2022年度日常關聯交易執行情況

2022年4月18日，公司召開第八屆董事會第五次會議和第八屆監事會第五次會議，分別審議通過了《關于公司2021年度日常關聯交易情況及2022年度日常關聯交易預計的議案》，公司2022年度相關關聯交易執行情況如下：

■

（三）公司2023年度日常關聯交易預計情況

■

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）關聯方介紹

企業名稱：祥源控股集團有限責任公司

企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：俞紅華

注冊資本：90000萬元

成立日期：2002年04月29日

住所：紹興市迪蕩新城匯金大廈十樓

經營范圍：實業投資；市場設施開發與服務；旅游開發及投資；批發、零售：家用電器及配件、電子產品及配件、機電設備及配件；企業管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（二）與上市公司的關聯關系

祥源控股集團有限責任公司持有上市公司控股股東祥源旅游開發有限公司100%、浙江祥源實業有限公司100%股權，為其控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條第二款***項規定的情形。

（三）關聯方主要財務數據

祥源控股集團有限責任公司***近一年及一期主要財務數據如下所示：

單位：萬元

■

注：2021年財務數據業經亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2022年1-9月財務數據未經審計。

（四）履約能力分析

根據上述關聯方的主要財務指標和經營情況，上述關聯方依法持續經營，經營狀況良好，不存在履約能力障礙。

三、關聯交易主要內容和定價政策

上述關聯交易嚴格遵循公司的《關聯交易決策制度》及相關法律法規制度的相關要求，交易各方以公平、公開、公正為原則，在自愿平等協商的基礎上參考可比市場價格履行相關關聯交易協議；關于關聯交易的公司內部決策程序符合有關法律法規的要求，交易定價應公允、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

1、上述日常關聯交易是公司日常經營管理活動的組成部分，該等交易是長期穩定合作形成的互利關系，能夠充分利用關聯方的資源與優勢，實現優勢互補和合作共贏，對公司主營業務發展具有積極意義，有利于公司加快業務探索，促進文旅創新融合的戰略實施。

2、上述日常關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，交易各方以公開、公平、公正的原則，交易價格將遵循公允性原則并以可比市場價格為基礎，符合公司和全體股東的***大利益；交易的決策符合相關程序，不存在損害公司或中小股東利益的情況，也不存在損害公司權益的情形。

3、公司預計2023年日常關聯交易金額對公司的獨立性不會產生重大影響，公司的主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2023年4月21日

●報備文件

1、浙江祥源文旅股份有限公司第八屆董事會第十五次會議決議；

2、浙江祥源文旅股份有限公司第八屆監事會第十一次會議決議；

3、浙江祥源文旅股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見；

4、浙江祥源文旅股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。

證券代碼：600576??證券簡稱：祥源文旅??公告編號：臨2023-018

浙江祥源文旅股份有限公司

關于召開2022年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2023年5月19日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、?召開會議的基本情況

(一)?股東大會類型和屆次

2022年年度股東大會

(二)?股東大會召集人：董事會

(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)?現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年5月19日14?點?30分

召開地點：杭州市拱墅區密渡橋路1號白馬大廈12樓祥源文旅會議室

(五)?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號?—?規范運作》等有關規定執行。

(七)?涉及公開征集股東投票權

無

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、?各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經2023年4月19日召開的第八屆董事會第十五次會議和第八屆監事會第十一次會議審議通過。具體內容請詳見披露在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的相關公告。

2、?特別決議議案：無

3、?對中小投資者單獨計票的議案：議案5、議案6、議案7、議案8

4、?涉及關聯股東回避表決的議案：議案7

應回避表決的關聯股東名稱：祥源旅游開發有限公司、浙江祥源實業有限公司

5、?涉及優先股股東參與表決的議案：不適用

三、?股東大會投票注意事項

(一)?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)?持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的***次投票結果為準。

(三)?同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四)?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、?會議出席對象

(一)?股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)?公司董事、監事和高級管理人員。

(三)?公司聘請的律師。

(四)?其他人員

五、?會議登記方法

（一）?登記時間：2023年5月18日9：00――16：00時

（二）?登記地點：杭州市密渡橋路1號白馬大廈12樓公司資本證券中心

（三）?登記手續：凡出席現場會議的個人股東憑身份證、持股憑證（委托代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證）辦理登記手續；法人股東由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席應出示本人身份證、法定代表人資格有效證明和持股憑證（委托代理人出席應出示本人身份證、法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證）辦理登記手續；異地股東可以用信函或傳真方式進行登記。

六、?其他事項

（一）聯系電話：0571-85866518

傳????真：0571-87565771

聯?系?人：陳秋萍

郵????編：310005

聯系地址：杭州市密渡橋路1號白馬大廈12樓資本證券中心

（二）與會股東食宿及交通費用自理。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2023年4月21日

附件1：授權委托書

●??????報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

浙江祥源文旅股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年5月19日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：600576????證券簡稱：祥源文旅? ???公告編號：臨2023-012

浙江祥源文旅股份有限公司

關于2022年度計提資產減值準備及核銷資產的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月19日召開第八屆董事會第十五次會議和第八屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司2022年度計提資產減值準備及核銷資產的議案》。根據外部環境的變化和相關公司的經營現狀，為了更加客觀、公正地反映公司的財務狀況和資產價值，根據《企業會計準則第8號——資產減值》等相關規定，本著謹慎性原則，公司將對2022年度財務報告合并會計報表范圍內相關資產計提減值準備和核銷資產。

一、本次計提資產減值準備及核銷資產的情況概述

1、計提資產減值準備情況

為真實反映公司截至2022年12月31日的財務狀況，按照《企業會計準則》等相關規定，公司對各項資產進行分析和評估，經資產減值測試，公司認為部分資產存在一定的減值損失跡象，基于謹慎性原則，公司對可能存在減值跡象的資產計提減值準備。

經測試，公司2022年度計提各類資產減值準備合計3,942.89萬元，具體情況如下：

■

2、核銷資產的情況說明

為真實反映公司財務狀況和經營成果，根據《企業會計準則》等相關規定，2022年12月末公司對三年以上年限應收往來款項可回收金額進行充分評估分析，鑒于相關債務人已公告破產清算、注銷、吊銷或無法履行清償義務，且部分款項經法院裁決確實無法清償，公司決定進行資產清理并予以核銷金額4,182.50萬元。其中北京萬好萬家電子競技傳媒有限公司于2017年失去控制，該公司已吊銷，且2017年公司已對應收該公司往來款3,229.16萬元全額計提壞賬準備，本次予以全部核銷。

本次計提資產減值準備及核銷資產已經上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，相應會計處理已反映在公司2022年年度報告中。

二、本次計提資產減值準備及核銷資產對公司的影響

本次計提資產減值準備將影響公司當期損益-3,942.89萬元。本次核銷資產金額4,182.50萬元，已在前期全額計提壞賬準備，對公司當期損益不產生影響。

三、董事會審計委員會關于本次計提資產減值準備及核銷資產的意見

董事會審計委員會認為：本次資產減值準備及核銷資產計提遵照并符合《企業會計準則》、公司相關會計政策的規定以及公司資產實際情況，本次計提資產減值準備及核銷資產基于謹慎性原則，公允地反映了截至2022年12月31日公司財務狀況、資產價值及經營成果。同意將上述議案提交公司董事會審議。

四、獨立董事意見

獨立董事認為公司本次計提資產減值準備及核銷資產符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，基于謹慎性原則，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，業務不涉及公司關聯交易，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。本次計提資產減值準備及核銷資產的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。同意公司2022年度計提資產減值準備及核銷資產。

五、董事會關于本次計提資產減值準備及核銷資產的說明

公司董事會認為，公司本次計提資產減值準備及核銷資產是基于謹慎性原則，事項依據充分，符合《企業會計準則》等相關規定。本次計提資產減值準備及核銷資產后，能夠更加公允地反映公司的財務狀況和資產價值，會計信息更加真實可靠，具有合理性。董事會同意本次計提資產減值準備及核銷資產事項。

六、監事會關于公司計提資產減值準備及核銷資產的合理性說明

公司監事會認為，公司根據《企業會計準則》和公司相關會計政策等規定計提資產減值準備及核銷資產，符合公司實際情況，經過資產減值準備及核銷資產計提后更能公允的反映公司的財務狀況、資產價值及經營成果。該項議案的決策程序符合相關法律法規的有關規定，沒有損害公司及中小股東利益，同意本次資產減值準備及核銷資產事項。

七、備查文件

1、浙江祥源文旅股份有限公司第八屆董事會第十五次會議決議；

2、浙江祥源文旅股份有限公司第八屆監事會第十一次會議決議；

3、浙江祥源文旅股份有限公司獨立董事關于第八次董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2023年4月21日

證券代碼：600576????證券簡稱：祥源文旅? ?????公告編號：臨2023-013

浙江祥源文旅股份有限公司

關于會計政策變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●本次會計政策變更不會對浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。

一、概述

財政部于2021年12月30日發布了《企業會計準則解釋第15號》（財會[2021]35號）（以下簡稱“解釋15號”），于2022年11月30日發布了《企業會計準則解釋第16號》（財會[2022]31號，以下簡稱“解釋16號”），公司根據修訂后的會計準則對相關會計政策進行變更。2023年4月19日，公司第八屆董事會第十五次會議和第八屆監事會第十一次會議審議通過《關于會計政策變更的議案》，獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。

該議案無需提交公司股東大會審議。

二、具體情況及對公司的影響

（一）會計政策變更的主要內容

1、2021年12月30日，財政部發布的解釋15號中“關于企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理”及“關于虧損合同的判斷”的內容自2022年1月1日起執行。

2、2022年11月30日，財政部發布的解釋16號中“關于發行方分類為權益工具的金融工具相關股利的所得稅影響的會計處理”“關于企業將以現金結算的股份支付修改為以權益結算的股份支付的會計處理”的內容自公布之日起施行。

由于上述會計準則的修訂，公司需對現行的會計政策予以變更。

（二）本次會計政策變更對公司的影響

本次會計政策變更是公司根據財政部“解釋第15號”（財會[2021]35號）“解釋第16號”（財會〔2022〕31號）的要求進行的合理變更，變更后的會計政策能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合相關法律法規的規定和公司實際情況，不涉及對公司以前年度的追溯調整，不會對公司的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

三、獨立董事關于本次會計政策變更的獨立意見

本次會計政策變更是根據財政部“解釋第15號”（財會[2021]35號）、“解釋第16號”（財會〔2022〕31號）的規定進行相應變更，符合財政部、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的相關規定，能夠客觀、公允地反映公司現時財務狀況和經營成果，符合公司及所有股東的利益。本次變更會計政策的決策程序，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，我們同意公司本次會計政策變更。

四、公司監事會關于本次會計政策變更的意見

公司根據財政部相關文件要求，對公司會計政策進行相應變更，變更后的會計政策能夠更加客觀、公允的反映公司的財務狀況和經營成果。本次會計政策變更的程序符合相關法律法規和《公司章程》規定，不存在損害公司及中小股東利益的情況，同意公司本次會計政策變更。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2023年4月21日

證券代碼：600576????證券簡稱：祥源文旅? ???公告編號：臨2023-011

浙江祥源文旅股份有限公司

關于2022年度計提商譽減值準備的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月19日召開第八屆董事會第十五次會議和第八屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司2022年度計提商譽減值準備的議案》。根據外部環境的變化和相關公司的經營現狀，為了更加客觀、公正地反映公司的財務狀況和資產價值，根據《企業會計準則第8號——資產減值》等相關規定，本著謹慎性原則，公司將對2022年度財務報告合并會計報表范圍內相關商譽計提資產減值準備。

根據上海證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》相關規定，本次議案無需提交股東大會審議。

一、本次計提商譽減值準備概述

為真實反映公司截至2022年12月31日的財務狀況和資產狀況，按照《企業會計準則》以及公司會計政策、會計估計等相關規定，公司及下屬子公司對商譽等資產進行了***充分的清查、分析和評估，對可能發生資產減值損失的翔通動漫資產組商譽計提了1,090.59萬元減值準備和對百龍綠色非核心商譽計提了455.84萬元減值準備。

二、計提商譽減值準備的具體事項和原因

（一）關于計提翔通動漫商譽減值準備情況

根據公司與廈門翔通動漫有限公司（以下簡稱“翔通動漫）全體原股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》之約定，以及根據公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過的交易方案，公司以現金及非公開發行股票收購翔通動漫全體原股東持有的該公司100.00%股權。

2015年7月23日，公司取得中國證監會證監許可[2015]1701號《關于核準浙江萬好萬家實業股份有限公司向四川省聯爾投資有限責任公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》，核準公司向四川省聯爾投資有限責任公司等翔通動漫原股東發行股份購買相關資產并募集配套資金事宜。

2015年8月7日，翔通動漫100.00%股權過戶至公司名下，本次交易資產交割完成。公司在2015年8月初擁有該公司的實際控制權。為便于核算，將2015年8月1日確定為購買日，自2015年8月1日起將其納入合并財務報表范圍。

公司將合并成本大于收購日被收購方可辨認凈資產公允價值份額的差額102,417.10萬元確認為商譽。至2021年度已累計計提商譽減值準備97,584.44萬元，商譽余額為4,832.66萬元。

自2022年開始，受宏觀經濟環境及行業政策等因素影響，國內文化傳媒行業整體深度調整。同時，因傳統通信業務市場趨于飽和，流量紅利快速消退，運營商電信增值服務政策***收緊，作為三大運營商新媒體動漫及增值服務合作方的翔通動漫業績受到較大影響。鑒于此，公司對截至2022年12月31日收購翔通動漫形成的商譽進行了減值測試。通過翔通動漫管理層對未來可預測期間的市場行情、翔通動漫的經營情況以及未來上下游客戶情況、與對手的競爭情況等綜合分析，根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的評估結果，截至2022年12月31日，翔通動漫與商譽相關的資產組與商譽之和為42,883.82萬元，商譽相關資產組可回收金額為41,793.23萬元，減少1,090.59萬元。

根據《企業會計準則》相關規定的要求，為更加真實、準確地反映公司截止2022年12月31日的資產狀況和財務狀況，公司認為翔通動漫資產組商譽存在減值跡象，從謹慎角度出發，公司擬對收購翔通動漫形成的商譽計提減值準備1,090.59萬元。

（二）關于計提百龍綠色商譽減值準備情況

祥源旅開收購百龍綠色100.00%股權的購買日為?2019?年?12?月?31?日，合并成本為148,190.62萬元，購買日百龍綠色可辨認凈資產的公允價值為106,775.95萬元，公司將合并成本扣除購買日取得百龍綠色可辨認凈資產公允價值后的余額確認為商譽，金額為62,077.55萬元。其中，核心商譽為41,414.67萬元，因收購時資產評估增值確認遞延所得稅負債而形成的非核心商譽為20,662.88萬元。

2022年10月，公司通過同一控制下股權劃轉方式取得北京百龍綠色科技企業有限公司（以下簡稱“百龍綠色”）100%股權，確認核心商譽賬面值6,177.43萬元，非核心商譽19,686.10萬元。并將固定資產、在建工程、無形資產、長期待攤費用確認為直接歸屬于資產組的可辨認資產。

截至2022年12月31日，百龍綠色核心商譽的資產組公允價值91,240.61萬元。其中，可辨認資產公允價值為85,063.18萬元，核心商譽賬面值為6,177.43萬元

在委托人管理層批準的包含商譽的相關資產組未來經營規劃及資產使用方案落實的前提下，委托人認定的合并百龍綠色形成的包含商譽的相關資產組在評估基準日的可收回金額不低于110,394.76萬元。根據中聯資產評估集團有限公司的評估結果不計提核心商譽減值。2022年計提非核心商譽減值準備455.84萬元。

三、計提商譽減值準備對公司財務狀況的影響

公司本次計提翔通動漫商譽減值準備1,090.59萬元，計提百龍綠色非核心商譽減值準備455.84萬元，合計1,546.43萬元，導致2022年度公司合并報表利潤總額相應減少1,546.43萬元，2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤相應減少1,546.43萬元。

四、董事會審計委員會關于本次計提商譽減值準備的意見

公司本次計提商譽減值準備遵照并符合《企業會計準則》和公司會計政策的規定，符合公司實際情況，依據充分，能夠客觀、公允地反映公司報告期末的財務狀況和資產價值，同意公司本次計提商譽減值準備事項。

五、獨立董事意見

獨立董事認為公司本次計提商譽減值準備符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，基于謹慎性原則，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，業務不涉及公司關聯交易，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。本次計提商譽減值準備的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。同意公司2022年度計提商譽減值準備。

六、董事會關于本次計提商譽減值準備的說明

公司董事會認為，公司本次計提商譽減值準備是基于謹慎性原則，事項依據充分，符合《企業會計準則》等相關規定。本次計提商譽減值準備后，能夠更加公允地反映公司的資產、負債狀況，會計信息更加真實可靠，具有合理性。董事會同意本次計提商譽減值準備。

七、監事會關于公司計提商譽減值準備的合理性說明

公司監事會認為，公司根據《企業會計準則》和公司相關會計政策等規定計提商譽減值準備，符合公司實際情況，經過商譽減值準備后更能公允的反映公司的資產狀況、負債狀況、財務狀況以及經營成果。該項議案的決策程序符合相關法律法規的有關規定，沒有損害公司及中小股東利益，同意本次商譽減值準備。

八、備查文件

1、浙江祥源文旅股份有限公司第八屆董事會第十五次會議決議；

2、浙江祥源文旅股份有限公司第八屆監事會第十一次會議決議；

3、浙江祥源文旅股份有限公司獨立董事關于第八次董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2023年4月21日

證券代碼：600576???????????證券簡稱：祥源文旅?????????編號：2023-014

浙江祥源文旅股份有限公司關于2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022?年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關規定及浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）《募集資金管理辦法》等有關規定，公司就2022年度的募集資金存放與實際使用情況作如下專項報告：

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到賬時間

經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江祥源文旅股份有限公司向祥源旅游開發有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2022〕2320號）核準，公司非公開發行人民幣普通股（A股）53,763,440股，每股面值人民幣1.00元，發行價格為人民幣5.58元/股。本次非公開發行股票募集配套資金總額為人民幣299,999,995.20元。上述資金已于2022年12月21日全部到賬，上會會計師事務所（特殊普通合伙）對公司非公開發行股票募集配套資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（上會師報字（2022）12679號）。

（二）募集資金使用和結余情況

截至2022年12月31日，公司募集資金累計使用32,000,000.00元，尚未使用募集資金余額267,999,995.20元（含募集資金銀行存款產生的利息并扣除銀行手續費支出），其中，募集資金存放專項賬戶的余額267,999,995.20元，暫時補充流動資金零元。

二、募集資金管理情況

（一）募集資金管理制度的制定和執行情況

為規范公司募集資金的管理和使用，保護投資者的合法權益，公司根據《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》（以下簡稱“《管理制度》”）并嚴格遵照執行。

（二）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議情況

公司對募集資金實行了專戶存儲和管理，公司與獨立財務顧問中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）、中國銀行股份有限公司合肥分行于2023年1月簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱：《三方監管協議》），明確各方權利與義務?！度奖O管協議》內容與《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異，實際履行情況良好。

（三）募集資金專戶存儲情況

截至2022年12月31日，公司非公開發行股票募集配套資金存放專項賬戶的余額如下：

■

三、2022年度募集資金的實際使用情況

（一）募集資金使用情況對照表

本次募集資金將用于補充公司流動資金，募集資金使用情況對照表詳見本報告附表《募集資金使用情況對照表》。

（二）募集資金投資項目出現異常情況的說明

報告期內，公司募集資金投資項目未出現異常情況。

（三）募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

本次募集資金將用于補充公司流動資金，不涉及項目經濟效益核算。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

報告期內，公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司已按《上市公司監管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第?1?號——規范運作》和公司《管理制度》的相關規定及時、真實、準確、完整地披露了2022年度募集資金的存放與實際使用情況，不存在募集資金管理違規情形。

六、會計師對募集資金年度存放和使用情況專項核查意見

經核查，上會會計師事務所（特殊普通合伙）認為：上市公司募集資金年度存放與使用情況專項報告已經按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關規定編制，在所有重大方面如實反映了上市公司2022年度募集資金的實際存放與使用情況。

七、獨立財務顧問的核查意見

經核查，獨立財務顧問中信證券認為：公司2022年度募集資金存放和使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引1號——規范運作》《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規定的要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2023年4月21日

附表：募集資金使用情況對照表（2022年年度）

單位：人民幣萬元

■

證券代碼：600576???證券簡稱：祥源文旅 ??????公告編號：臨2023-017

浙江祥源文旅股份有限公司

關于續聘會計師事務所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●擬聘任的會計師事務所名稱：上會會計師事務所(特殊普通合伙)（以下簡稱“上會會計師事務所”）

浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月19日召開第八屆董事會第十五次會議和第八屆監事會第十一次會議，分別審議通過了《關于2022年度審計機構費用及聘公司2023年度財務審計和內部控制審計機構的議案》，公司擬續聘上會會計師事務所為公司2023年度財務審計和內部控制審計機構。具體情況如下：

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1、基本信息

機構名稱：上會會計師事務所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月27日

組織形式：特殊普通合伙企業

注冊地址：上海市靜安區威海路755號25層

首席合伙人：張曉榮

歷史沿革：上會會計師事務所原名上海會計師事務所，成立于1981年1月，是由財政部在上海試點成立的全國***家會計師事務所，為全國***批具有上市公司、證券、期貨、金融資質的會計師事務所之一；1998年12月改制為有限責任公司制的會計師事務所，2013年12月上海上會會計師事務所有限公司改制為上會會計師事務所（特殊普通合伙）。

業務資質：上會會計師事務所已取得會計師事務所證券、期貨相關業務許可證（證書號：32）；會計師事務所執業證書（編號：31000008）；首批從事金融相關審計業務會計師事務所資質（批準文號：銀發(2000)358號）；中國銀行間市場交易商協會會員資格；軍工涉密業務咨詢服務安全保密條件備案證書等相關資質。首批獲得財政部、證監會從事證券服務業務會計師事務所備案。

2、人員信息

2022年末合伙人數量97人；2022年末注冊會計師人數472人，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數136人。

3、業務信息

2022年度經審計的收入總額7.40億元，其中審計業務收入4.60億元、證券業務收入1.85億元；2022年度共向上市公司年報審計家數55家；主要行業包括：采礦業；制造業；電力、熱力、燃氣及水生產和供應業；批發和零售業；交通運輸、倉儲和郵政業；房地產業；信息傳輸、軟件和信息技術服務業；科學研究和技術服務業；文化、體育和娛樂業；公共環保；建筑業；農林牧漁。上年度上市公司年報審計收費總額0.63億元，公司同行業上市公司審計客戶數0家。

4、投資者保護能力

根據《財政部、證監會關于會計師事務所從事證券期貨相關業務有關問題的通知》（財會〔2012〕2號）的規定,證券資格會計師事務所職業保險累計賠償限額和職業風險基金之和不得低于8,000萬元。截至2022年12月31日，上會會計師事務所職業保險累計賠償限額為30,000.00萬元，職業風險基金為76.64萬元，能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。近三年上會會計師事務所因執業行為在相關民事訴訟中承擔民事責任案件1項，系中州期貨有限公司民事訴訟案件，已執行完畢。

5、誠信記錄

上會會計師事務所近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監督管理措施3次、自律監管措施0次和紀律處分0次。6名從業人員近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監督管理措施3次和自律監管措施0次。

（二）項目成員信息

1、人員信息

（1）擬任2023年度審計服務項目合伙人：楊瀅，中國注冊會計師。2005年起從事注冊會計師行業，主要從事上市公司以及房地產、施工、電力供應等行業的審計服務工作，具備相應專業勝任能力?，F為上會會計師事務所合伙人。未在其他單位兼職。從事過證券服務業務。

（2）擬任2023年度審計服務質量控制復核人：唐慧玨，中國注冊會計師。1996年開始從事注冊會計師業務，提供過IPO申報審計、上市公司年報審計和重大資產重組審計等證券業務，現擔任上市公司審計項目的質量控制復核工作，具備相應專業勝任能力?，F為上會會計師事務所合伙人。未在其他單位兼職。從事過證券服務業務。

（3）擬任2023年度審計服務簽字會計師：張艷穎，中國注冊會計師。2015年起從事注冊會計師行業，主要從事上市公司以及房地產、施工、電力供應等行業的審計服務工作，具備相應專業勝任能力。未在其他單位兼職。從事過證券服務業務。

2、上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況

擬任項目合伙人楊瀅、擬任簽字會計師朱峰和擬任質量控制復核人唐慧玨均具有豐富的行業服務經驗，不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。***近三年未受到任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施。

（三）審計收費

1、審計費用定價原則

主要基于公司業務規模、上會會計師事務所投入的專業服務以及專業服務所承擔的責任和需投入專業技術程度，綜合考慮項目團隊的專業能力和經驗以及實際投入的工作時間等協商確定。

2、財務報告、內控費用同比變化情況

2023年度財務報告審計費用為人民幣140萬元(含稅)，內部控制審計費用為人民幣20萬元(含稅)，合計160萬元(含稅)。與上期相比，費用持平。

二、擬續聘會計事務所履行的程序

（一）董事會審計委員會關于本次續聘會計師事務所的意見

公司董事會審計委員會已對上會會計師事務所的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查，且經過對其從事公司2022年審計工作的檢查，認為上會會計師事務所在從事公司2022年各項審計工作中，能夠遵守職業道德規范，按照中國注冊會計師審計準則執行審計工作，相關審計意見客觀和公正。

因此，建議公司繼續聘請上會會計師事務所為公司2023年度財務及內部控制審計機構，并將續聘事項提交公司董事會及股東大會審議。

（二）獨立董事關于本次續聘會計師事務所的事前認可意見和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見：上會會計師事務所是符合《證券法》規定的會計師事務所，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力。在為公司提供2022年度審計服務過程中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，公允合理地發表了獨立審計意見。本次續聘會計師事務所有利于保障公司審計工作的質量，有利于保護公司及其他股東利益、尤其是中小股東利益，上會會計師事務所具備足夠的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力，誠信狀況良好。本次續聘會計師事務所符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。為保證公司審計工作的連續性和完整性，我們一致同意將上述議案提交公司第八屆董事會第十五次會議審議。

2、獨立董事關于本次續聘會計師事務所的獨立意見：上會會計師事務所是符合《證券法》規定的會計師事務所，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力。在為公司2022年度提供審計服務過程中，態度認真、工作嚴謹、行為規范，堅持獨立審計準則，體現了從事上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，能夠滿足公司2023年度財務審計和內部控制審計工作的要求，能夠獨立對公司財務及內部控制狀況進行審計。公司本次續聘會計師事務所符合相關法律法規和公司實際情況，決策程序合法、有效，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關法律法規和公司制度的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。為維持審計的穩定性、持續性，我們同意公司繼續聘任上會會計師事務所為公司2023年審計機構，并同意提交公司股東大會審議。

（三）董事會對本次續聘會計師事務所相關議案的審議和表決情況

公司第八屆董事會第十五次會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于2022年度審計機構費用及聘公司2023年度財務審計和內部控制審計機構的議案》，同意續聘上會會計師事務所為公司2023年度財務審計和內部控制審計機構。本議案尚需提請公司股東大會審議。

（四）生效日期

本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

三、備查文件

（一）浙江祥源文旅股份有限公司第八屆董事會第十五次會議決議；

（二）浙江祥源文旅股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見；

（三）浙江祥源文旅股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見；

（四）審計委員會履職情況的說明文件。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2023年4月21日

證券代碼：600576?? 證券簡稱：祥源文旅 ?公告編號：臨2023-016

浙江祥源文旅股份有限公司

關于授權使用閑置自有資金購買理財產品的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●委托理財受托方：銀行等金融機構。

●委托理財金額：在確保資金安全和不影響公司正常經營資金需求的前提下，公司及子公司擬使用***高額度不超過（含）人民幣6億元的自有閑置資金購買理財產品。在額度及期限范圍內，資金可以循環滾動使用。

●委托理財期限：自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

●履行的審議程序：浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月19日召開第八屆董事會第十五次會議及第八屆監事會第十一次會議審議通過了《關于授權使用閑置自有資金購買理財產品的議案》；公司獨立董事也發表了同意的獨立意見。該事項尚需提交股東大會審議。

一、本次委托理財概述

（一）委托理財目的

為充分利用公司自有閑置資金，提高資金使用效率和收益，根據公司資金使用情況，在不影響公司日常資金正常周轉及風險可控的前提下，公司擬使用***高額度不超過（含）人民幣6億元的閑置自有資金購買理財產品，為公司及股東創造更多價值。

（二）資金來源

階段性閑置自有資金。

（三）委托理財的基本情況

1、投資額度期限

公司擬使用***高額度不超過（含）人民幣6億元的閑置自有資金購買理財產品。使用期限自股東大會審議通過之日起12個月。在此額度及期限范圍內，資金可循環使用。

2、投資產品范圍

公司將嚴格控制風險，將使用閑置自有資金投資安全性高、流動性較好的理財產品。理財產品包括但不限于銀行、基金公司、證券公司、保險公司或信托公司等金融機構理財產品，購買理財產品不構成關聯交易。

3、實施方式：授權公司董事長或董事長***的授權代理人行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，公司財務部負責組織實施。

（四）風險控制分析

盡管理財產品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的開展，但不排除受到市場波動的影響。針對投資風險，公司將采取以下措施：

1、公司明確專人負責該等投資事項的相關工作：公司董事長行使該等投資決策權并簽署相關合同文件，公司財務負責人負責組織實施，財務部負責具體操作。

2、公司財務部負責及時分析和跟蹤理財產品投向、投資項目進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全或影響正常資金流動需求的狀況，將及時采取相應保全或贖回措施，以控制投資風險。

3、公司審計部門負責對各項投資情況進行審計與監督，定期對委托理財的進展情況、盈虧情況、風險控制等情況進行審計、核實，并根據謹慎性原則對各項委托理財可能的風險與收益進行評價，向董事會審計委員會報告。

4、公司監事會、獨立董事有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

5、公司將嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規范性文件的要求，及時履行信息披露義務。

二、對公司的影響

1、公司運用階段性閑置自有資金進行委托理財，是在確保公司日常運營和資金安全的前提下實施的，不影響公司日常資金周轉，不影響公司經營業務的正常開展。

2、通過進行適度的低風險的理財產品投資業務，可以提高資金使用效率，獲得一定的投資效益，提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取更多的投資回報。

三、風險提示

雖然選擇低風險投資品種的理財產品，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量地介入，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。

四、決策程序的履行

公司于2023年4月19日召開第八屆董事會第十五次會議、第八屆監事會第十一次會議，分別審議通過了《關于授權使用閑置自有資金購買理財產品的議案》，同意在不影響公司日常資金正常周轉及風險可控的前提下，使用***高額度不超過（含）人民幣6億元的閑置自有資金購買理財產品，公司獨立董事發表了同意的意見。該事項尚需提交股東大會審議。

（一）獨立董事意見

公司在確保公司日常運營和資金安全的前提下，運用階段性閑置自有資金選擇安全性高、流動性好、低風險的品種開展委托理財業務，不影響公司日常資金周轉，不影響公司經營業務的正常開展。通過進行適度的低風險的理財產品投資業務，有利于提高資金使用效率，增加公司投資收益，不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東利益；公司制定了嚴格的風險控制措施，有利于控制投資風險，保障資金安全。同意公司在不影響正常生產經營的基礎上，使用***高額度不超過（含）人民幣6億元的閑置自有資金進行低風險的理財產品投資。獨立董事一致同意該事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

（二）監事會意見

在不影響公司日常資金正常周轉及風險可控的前提下，公司使用閑置自有資金購買理財產品，能夠提高公司資金的使用效率和收益，不會影響公司正常業務開展，不存在損害公司中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益。監事會同意公司使用***高額度不超過（含）人民幣6億元的閑置自有資金進行低風險的理財產品投資，并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。

五、備查文件目錄

1、浙江祥源文旅股份有限公司第八屆董事會第十五次會議決議；

2、浙江祥源文旅股份有限公司第八屆監事會第十一次會議決議；

3、浙江祥源文旅股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事會

2023年4月21日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010