晨化股份(300610):變更公司注冊資本并修訂《公司章程》

原標題:晨化股份:關于變更公司注冊資本并修訂《公司章程》的公告

證券代碼：300610 證券簡稱：晨化股份 公告編號：2023-034 揚州晨化新材料股份有限公司
關于變更公司注冊資本并修訂《公司章程》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏。

揚州晨化新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月20日召開了第四屆董事會第五次會議、第四屆監事會第五次會議審議通過了《關于變更公司注冊資本并修訂的議案》,
一、變更注冊資本具體情況
公司2021年限制性股票激勵計劃中的激勵對象刁仁芹、楊露因個人原因離職，公司應回購注銷其已授予但未解除限售的18,620股限制性股票。本次回購注銷完成后，公司總股本將由212,877,000股減少至212,858,380股，注冊資本相應由人民幣212,877,000元變更為人民幣212,858,380元。

鑒于上述股本及注冊資本發生變化，根據《公司法》等法律法規的規定，公 司擬對《公司章程》中相關條款進行修訂，變更注冊資本。

二、《公司章程》部分條款修訂情況
公司擬對《公司章程》的相關條款作出相應修訂，具體修訂內容如下：
號修訂前的內容修訂后的內容1第二條 公司系依照《公司法》和 其他有關規定由揚州晨化科技集團有 限公司整體變更發起設立的股份有限 公司(以下簡稱“公司”)。 公司在揚州市工商行政管理局注 冊登記，取得營業執照，統一社會信用 代碼為 913210001410496687。第二條 公司系依照《公司法》 和其他有關規定由揚州晨化科技集 團有限公司整體變更發起設立的股 份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司在揚州市行政審批局注冊 登記，取得營業執照，統一社會信用 代碼為913210001410496687。2第六條 公司注冊資本為人民幣 21,287.70萬元，實收資本21,287.70 萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣 21,285.838萬元，實收資本 21,285.838萬元。3第九條 公司全部資本分為等額股 份，股東以其認購的股份為限對公司承 擔責任，公司以其全部財產對公司的債 務承擔責任。第九條 公司全部資產分為等額 股份，股東以其認購的股份為限對公 司承擔責任，公司以其全部資產對公 司的債務承擔責任。4新增第十二條 公司根據中國共產黨 章程的規定，設立共產黨組織、開展 黨的活動。公司為黨組織的活動提供 必要條件。5第十九條 公司總股本為21,287.7 萬股，均為人民幣普通股（A股）。第二十條 公司總股本為 21,285.838萬股，均為人民幣普通股 （A股）。6第二十三條 公司在下列情況下， 可以依照法律、行政法規、部門規章和 本章程的規定，收購本公司的股份： （五）將股份用于轉換上市公司發 行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及 股東權益所必需。 ……第二十四條 公司不得收購本公 司股份。但是，有下列情況之一的除 （五）將股份用于轉換公司發行 的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股 東權益所必需。 …… 7第二十四條 公司收購本公司股 份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方 （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方第二十五條 公司收購本公司股 份，可以通過公開的集中交易方式， 或者法律、行政法規和中國證監會認 可的其他方式進行。公司因本章程第 二十四條***款第（三）項、第（五 項、第（六）項規定的情形收購本公 式。司股份的，應當通過公開的集中交易 方式進行。8第二十五條 公司因本章程第二十 三條第（一）項、第（二）項的原因收 購本公司股份的，應當經股東大會決 議；公司因本章程第二十三條第（三 項、第（五）項、第（六）項的原因收 購本公司股份的，可以依照本章程的規 定或者股東大會的授權，經三分之二以 上董事出席的董事會會議決議。公司依 照第二十三條規定收購本公司股份后 屬于第（一）項情形的，應當自收購之 日起10日內注銷；屬于第（二）項、第 （四）項情形的，應當在6個月內轉讓 或者注銷；屬于第（三）項情形的，公第二十六條 公司因本章程第二 十四條***款第（一）項、第（二） 項的原因收購本公司股份的，應當經 股東大會決議；公司因本章程第二十 四條***款第（三）項、第（五）項 第（六）項的原因收購本公司股份的 可以依照本章程的規定或者股東大 會的授權，經三分之二以上董事出席 的董事會會議決議。公司依照第二十 四條***款規定收購本公司股份后， 屬于第（一）項情形的，應當自收購 之日起10日內注銷；屬于第（二）項 第（四）項情形的，應當在6個月內 轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第 （五）項、第（六）項情形的，公司 合計持有的本公司股份數不得超過 本公司已發行股份總額的10%，并應 當在三年內轉讓或者注銷。 司合計持有的本公司股份數不得超過 本公司已發行股份總額的5%，用于收購 的資金應當從公司的稅后利潤中支出 所收購的股份應當1年內轉讓給職工； 屬于第（五）項、第（六）項情形的 公司合計持有的本公司股份數不得超 過本公司已發行股份總額的10%，并應 當在三年內轉讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項 第（五）項、第（六）項規定收購的本 公司股份，應當通過公開的集中交易方 式進行。 9第二十八條 …… 上市公司董事、監事和高級管理人第二十九條 …… 因公司進行權益分派等導致其 董事、監事和高級管理人員直接持有 員在***公開發行股票上市之日起六 本公司股份發生變化的，仍應遵守上 述規定。 個月內申報離職的，自申報離職之日起 十八個月內不得轉讓其直接持有的本 公司股份；在***公開發行股票上市之 日起第七個月至第十二個月之間申報 離職的，自申報離職之日起十二個月內 不得轉讓其直接持有的本公司股份。 因上市公司進行權益分派等導致 其董事、監事和高級管理人員直接持有 本公司股份發生變化的，仍應遵守上述 規定。 10第二十九條 公司董事、監事、高 級管理人員、持有本公司股份5%以上的 股東，將其持有的本公司股票或者其他 具有股權性質的證券在買入后6個月內 賣出，或者在賣出后6個月內又買入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董 事會將收回其所得收益。但是，證券公 司因包銷購入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，賣出該股票不受6個月時 間限制。 ……第三十條 公司董事、監事、高 級管理人員、持有本公司股份5%以上 的股東，將其持有的本公司股票或者 其他具有股權性質的證券在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后6個月內 又買入，由此所得收益歸本公司所 有，本公司董事會將收回其所得收 益。但是，證券公司因購入包銷售后 剩余股票而持有 5%以上股份的以及 有中國證監會規定的其他情形的，賣 出該股票不受6個月時間限制。 ……11第四十條 股東大會是公司的權力 機構，依法行使下列職權： （十二）審議批準第四十二條規定 的擔保事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）與關聯人發生的交易金額第四十一條 股東大會是公司的 權力機構，依法行使下列職權： （十二）審議批準第四十三條規 定的擔保事項； （十五）審議股權激勵計劃和員 工持股計劃； 在1,000萬元以上，且占公司***近一期 經審計凈資產***值5%以上的關聯交 易（公司獲贈現金資產和提供擔保除 （十七）決定因本章程第二十三條 第（一）、（二）項情形收購公司股份 的事項； ……（十六）與關聯人發生的交易金 額在3,000萬元以上，且占公司***近 一期經審計凈資產***值 5%以上的 關聯交易（公司獲贈現金資產和提供 擔保除外）； （十七）決定因本章程第二十四 條第（一）、（二）項情形收購公司 股份的事項； ……12第四十一條 公司下列重大交易 行為（公司受贈現金資產除外），須 經股東大會審議通過： （一）交易涉及的資產總額占上 市公司***近一期經審計總資產的50% 以上，該交易涉及的資產總額同時存 在賬面值和評估值的，以較高者作為 計算依據； （二）交易標的（如股權）在*** 近一個會計年度相關的營業收入占 上市公司***近一個會計年度經審計 營業收入的50%以上，且***金額超 過3000萬元； （三）交易標的（如股權）在*** 近一個會計年度相關的凈利潤占上 市公司***近一個會計年度經審計凈 利潤的 50%以上，且***金額超過 300萬元； （四）交易的成交金額（含承擔 債務和費用）占上市公司***近一期經 審計凈資產的50%以上，且***金額第四十二條 公司下列重大交 易行為（提供擔保、提供財務資助 除外），須經股東大會審議通過： （一）交易涉及的資產總額占 公司***近一期經審計總資產的 50% 以上，該交易涉及的資產總額同時 存在賬面值和評估值的，以較高者 作為計算依據； （二）交易標的（如股權）在 ***近一個會計年度相關的營業收入 占公司***近一個會計年度經審計營 業收入的 50%以上，且***金額超 過5000萬元； （三）交易標的（如股權）在 ***近一個會計年度相關的凈利潤占 公司***近一個會計年度經審計凈利 潤的50%以上，且***金額超過500 （四）交易的成交金額（含承 擔債務和費用）占公司***近一期經 審計凈資產的 50%以上，且***金 超過3000萬元； （五）交易產生的利潤占上市公 司***近一個會計年度經審計凈利潤 的50%以上，且***金額超過300萬 上述指標計算中涉及的數據如 為負值，取其***值計算。額超過5000萬元； （五）交易產生的利潤占公司 ***近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且***金額超過 500萬 上述指標計算中涉及的數據如 為負值，取其***值計算。 13第四十二條 公司下列對外擔保行 為，須經股東大會審議通過。 （二）公司及其控股子公司的對外 擔?？傤~，達到或超過***近一期經審計 凈資產的50%以后提供的任何擔保； （四）公司的對外擔?？傤~，達到 或超過***近一期經審計總資產的30%以 后提供的任何擔保； （六）連續十二個月內擔保金額超 過公司***近一期經審計凈資產的50%， 且***金額超過3000萬元人民幣； （七）法律、行政法規、部門規章 或本章程規定應當由股東大會決定的 其他擔保事項。 董事會審議擔保事項時，除經全體 董事過半數同意外，還應經出席會議的 三兒之二以上有表決權的董事審議同 意。股東大會審議前款第（四）項擔保 事項時，應經出席會議的股東所持表決 權的三分之二以上通過。第四十三條 公司下列對外擔保 行為，應當在董事會審議通過后提交 股東大會審議： （二）公司及其控股子公司的對 外擔?？傤~，超過***近一期經審計凈 資產的50%以后提供的任何擔保； （四）公司的對外擔?？傤~，超 過***近一期經審計總資產的30%以后 提供的任何擔保； （六）連續十二個月內擔保金額 超過公司***近一期經審計凈資產的 50%，且***金額超過5000萬元人民 (七)對股東、實際控制人及其關 聯人提供的擔保； （八）法律、行政法規、部門規 章、證券交易所或本章程規定應當由 股東大會決定的其他擔保事項。 董事會審議擔保事項時，除經全 體董事過半數同意外，還應經出席會 ……議的三分之二以上有表決權的董事 審議同意。股東大會審議前款第（五 項擔保事項時，應經出席會議的股東 所持表決權的三分之二以上通過。 ……14第四十四條 有下列情形之一的， 公司在事實發生之日起2個月以內召開 臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規 定人數或者本章程所定人數的三分之 ……第四十五條 有下列情形之一 的，公司在事實發生之日起2個月以 內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》 規定人數（即5人）或者本章程所定 人數的三分之二時（即6人）； ……15第五十一條 監事會或股東決定自 行召集股東大會的，須書面通知董事 會，同時向公司所在地中國證監會派出 機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東 持股比例不得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通知 及股東大會決議公告時，向公司所在地 中國證監會派出機構和證券交易所提 交有關證明材料。第五十二條 監事會或股東決定 自行召集股東大會的，須書面通知董 事會，同時向證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股 東持股比例不得低于10%。 監事會或召集股東應在發出股 東大會通知及股東大會決議公告時， 向證券交易所提交有關證明材料。 16第五十五條 …… 單獨或者合計持有公司3%以上股 份的股東，可以在股東大會召開10日前 提出臨時提案并書面提交董事會。董事 會應當在收到提案后2日內發出股東大 會補充通知，公告臨時提案的內容。 股東大會通知中未列明或不符合第五十六條 …… 單獨或者合計持有公司 3%以上 股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集 人。召集人應當在收到提案后2日內 發出股東大會補充通知，公告臨時提 案的內容。 …… 本章程第五十四條規定的提案，股東大 會不得進行表決并作出決議。股東大會通知中未列明或不符 合本章程第五十五條規定的提案，股 東大會不得進行表決并作出決議。17第五十七條 股東大會的通知包 （五）會務常設聯系人姓名，電 話號碼。 股東大會采用網絡方式的，應當 在股東大會通知中明確載明網絡方 式的 表決時間及表決程序。股東大 會網絡方式投票的開始時間，不得早 于現場股 東大會召開前一日下午3： 00，并不得遲于現場股東大會召開當 日上午9：30，其結束時間不得早于 現場股東大會結束當日下午 3：00。 ……第五十八條 股東大會的通知 包括以下內容： （五）會務常設聯系人姓名， 電話號碼。 （六）網絡或其他方式的表決 時間及表決程序。 股東大會采用網絡方式的，應 當在股東大會通知中明確載明網絡 方式的表決時間及表決程序。股東 大會網絡或其他方式投票的開始時 間，不得早于現場股東大會召開前 一日下午 3：00，并不得遲于現場 股東大會召開當日上午 9：30，其 結束時間不得早于現場股東大會結 束當日下午3：00。 ……18第六十二條 …… 法人股東應由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席會議。法定 代表人出席會議的，應出示本人身份 證、能證明其具有法定代表人資格的有 效證明；委托代理人出席會議的，代理 人應出示本人身份證、法人股東單位的 法定代表人依法出具的書面授權委托 書及法人股東的持股憑證。第六十三條 …… 法人股東應由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人 身份證、能證明其具有法定代表人資 格的有效證明；委托代理人出席會議 的，代理人應出示本人身份證、法人 股東單位的法定代表人依法出具的 書面授權委托書。 19第七十九條 下列事項由股東大會 以特別決議通過： （二）公司的分立、合并、解散和 清算或者變更公司形式； （六）本章程第四十二條***款第 （四）項規定擔保事項； ……第八十條 下列事項由股東大會 以特別決議通過： （二）公司的分立、分拆、合并 解散和清算或者變更公司形式； （六）本章程第四十三條***款 第（五）項規定擔保事項； ……20第八十條 …… 董事會、獨立董事和符合相關規定 條件的股東可以征集股東投票權。征集 股東投票權應當向被征集人充分披露 具體投票意向等信息。禁止以有償或者 變相有償的方式征集股東投票權。公司 不得對征集投票權提出***低持股比例 限制。第八十一條 …… 股東買入公司有表決權的股份 違反《證券法》第六十三條***款、 第二款規定的，該超過規定比例部分 的股份在買入后的三十六個月內不 得行使表決權，且不計入出席股東大 會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事、持有百分之 一以上有表決權股份的股東或者依 照法律、行政法規或者中國證監會的 規定設立的投資者保護機構可以征 集股東投票權。征集股東投票權應當 向被征集人充分披露具體投票意向 等信息。禁止以有償或者變相有償的 方式征集股東投票權。公司不得對征 集投票權提出***低持股比例限制。21第八十九條 股東大會對提案進行 表決前，應當推舉兩名股東代表參加計 票和監票。審議事項與股東有利害關系 的，相關股東及代理人不得參加計票 監票。第九十條 股東大會對提案進行 表決前，應當推舉兩名股東代表參加 計票和監票。審議事項與股東有關聯 關系的，相關股東及代理人不得參加 計票、監票。 …………22第九十七條 公司董事為自然人， 有下列情形之一的，不能擔任公司的董 （六）被中國證監會處以證券市場 禁入處罰，期限未滿的； ……第九十八條 公司董事為自然 人，有下列情形之一的，不能擔任公 司的董事： （六）被中國證監會采取證券市 場禁入措施，期限未滿的； ……23第九十八條 …… 董事可以由總經理或者其他高級 管理人員兼任，但兼任總經理或者其他 高級管理人員職務的董事以及由職工 代表擔任的董事，總計不得超過公司董 事總數的二分之一。第九十九條 …… 董事可以由總經理或者其他高 級管理人員兼任，但兼任總經理或者 其他高級管理人員職務的董事以及 由職工代表擔任的董事，總計不得超 過公司董事總數的二分之一。 公司董事會不設職工董事。董事 的選聘程序為： （一）董事候選人由董事會、監 事會或由單獨或合并持有公司 3%以 上股份的股東提名，所有提名應以書 面形式提出； （二）公司在股東大會召開前以 通知的形式披露董事候選人的詳細 資料，保證股東在投票時對候選人有 足夠的了解； （三）董事候選人在股東大會召 開之前作出書面承諾，同意接受提 名，承諾董事候選人的資料真實、完 整，并保證當選后切實履行董事職 （四）董事候選人名單以提案的 方式提請股東大會審議； （五）股東大會審議董事選舉的 提案，應當對每一個董事候選人逐個 進行表決； （六）改選董事提案獲得通過 的，新任董事在會議結束之后立即就 任。24***百零六條 …… 對于不具備獨立董事資格或能力 未能獨立履行職責、或未能維護上市公 司和中小投資者合法權益的獨立董事 單獨或者合計持有公司百分之一以上 股份的股東可向上市公司董事會提出 對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑 的獨立董事應及時解釋質疑事項并予 以披露。上市公司董事會應在收到相關 質疑或罷免提議后及時召開專項會議 進行討論，并將討論結果予以披露。***百零七條 …… 對于不具備獨立董事資格或能 力、未能獨立履行職責、或未能維護 公司和中小投資者合法權益的獨立 董事，單獨或者合計持有公司百分之 一以上股份的股東可向公司董事會 提出對獨立董事的質疑或罷免提議。 被質疑的獨立董事應及時解釋質疑 事項并予以披露。公司董事會應在收 到相關質疑或罷免提議后及時召開 專項會議進行討論，并將討論結果予 以披露。 25***百零七條 公司設董事會，對 股東大會負責。 公司董事會設審計委員會、提名委 員會、薪酬與考核委員會和戰略委員 會。董事會各專門委員會的設立及組成 由股東大會決定，各專門委員會的工作 細則由董事會負責制定，其成員更換由 董事會以選舉方式確定，具體職責為 (一)戰略委員會由三至五名董事 組成，其中至少有一名獨立董事，由公 司董事長擔任召集人。戰略委員會主要***百零八條 公司設董事會， 對股東大會負責。 公司董事會設審計委員會、提名 委員會、薪酬與考核委員會和戰略與 社會責任委員會。董事會各專門委員 會的設立及組成由股東大會決定，各 專門委員會的工作細則由董事會負 責制定，其成員更換由董事會以選舉 方式確定，具體職責為： （一）戰略與社會責任委員會由 三至五名董事組成，由公司董事長擔 負責制定公司長遠發展戰略和對重大 決策進行研究并向董事會提出合理建 ……任召集人。戰略與社會責任委員會主 要負責擬定公司的可持續發展目標 和發展規劃,督導公司各業務板塊的 可持續發展體系運行,并就提升公司 可持續發展表現提供建議及方案，向 董事會報告工作并對董事會負責。 ……26***百零九條 董事會行使下列職 （八）在股東大會授權范圍內，決 定公司對外投資、收購出售資產、資產 抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯 交易等事項； （十）決定聘任或者解聘公司總經 理、董事會秘書；根據總經理的提名 決定聘任或者解聘公司副總經理、財務 總監等高級管理人員，并決定其報酬事 項和獎懲事項； （十六）決定向本公司的控股子公***百一十條 董事會行使下列 （八）在股東大會授權范圍內， 決定公司對外投資、收購出售資產、 資產抵押、對外擔保事項、委托理財 關聯交易、對外捐贈等事項； （十）決定聘任或者解聘公司總 經理、董事會秘書及其他高級管理人 員，并決定其報酬事項和獎懲事項 根據總經理的提名，決定聘任或者解 聘公司副總經理、財務總監等高級管 理人員，并決定其報酬事項和獎懲事 （十六）法律、行政法規、部門 規章或本章程授予的其他職權。 超過股東大會授權范圍的事項， 應當提交股東大會審議。 司、參股公司、合營或聯營企業推薦 委派或更換董事、監事、高級管理人員 （十七）對設立董事會戰略、審計 提名、薪酬與考核等專門委員會作出決 （十八）決定公司因本章程第二十 三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規 定的情形收購本公司股份; （十九）法律、行政法規、部門規 章或本章程授予的其他職權。 超過股東大會授權范圍的事項，應 當提交股東大會審議。 27***百一十二條 董事會應當確定 對外投資、收購出售資產、資產抵押 對外擔保事項、委托理財、關聯交易的 權限，建立嚴格的審查和決策程序；重 大投資項目應當組織有關專家、專業人 員進行評審，并報股東大會批準。 除根據中國證監會、深圳證券交易 所上市交易規則等規范性文件確定的 必須由股東大會決定的事項外, 董事 會的具體權限為： （一）運用公司資產所作出的對外 投資、股權轉讓、資產出售和購買、資 產置換等的權限按照公司《重大投資和 交易決策制度》執行。 （二）根據公司經營情況可以自主 決定向銀行等金融機構借款及相應的 財產擔保，權限為：單筆借款金額高于 公司***近一期經審計的凈資產的百分 之十，但不超過百分之三十，當年發生 的借款總額不超過股東大會批準的年 度財務預算相關貸款額度。 （三）公司對外提供擔保（包括但 不限于資產抵押、質押、保證等）的 除本章程第四十二條所列情形之外的 對外擔保，由公司董事會審議批準。董***百一十三條 董事會應當確 定對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委托理財、關聯 交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的 審查和決策程序；重大投資項目應當 組織有關專家、專業人員進行評審， 并報股東大會批準。 ***百一十四條 公司發生的交 易（提供擔保、提供財務資助除外） 達到下列標準之一的，應當提交董事 會審議批準： （一）交易涉及的資產總額占公 司***近一期經審計總資產的 10%以 上，該交易涉及的資產總額同時存在 賬面值和評估值的，以較高者作為計 算數據； （二）交易標的（如股權）在*** 近一個會計年度相關的營業收入占 公司***近一個會計年度經審計營業 收入的 10%以上，且***金額超過 1,000萬元人民幣； （三）交易標的（如股權）在*** 近一個會計年度相關的凈利潤占公 司***近一個會計年度經審計凈利潤 的10%以上，且***金額超過100萬 事會審議公司為他人債務提供擔保事 項時，必須經出席董事會會議的三分之 二以上董事同意，并經全體獨立董事三 分之二以上同意。 (四)關聯交易(公司獲贈現金資產 和提供擔保除外)： 公司與關聯自然人發生的交易金 額在30萬元以上或者與關聯法人發生 的交易金額高于300萬元的關聯交易； 公司與關聯人達成的交易金額高于公 司***近經審計凈資產值的5%的關聯交 易；以及公司與關聯法人發生的交易金 額在100萬元以上，且占公司***近一期 經審計凈資產***值0.5%以上的關聯 交易，應當經董事會審議。 公司與關聯人發生的交易金額在 1,000萬元以上且占公司***近一期經審 計凈資產***值5%以上的關聯交易，還 應當聘請具有從事證券、期貨相關業務 資格的中介機構，對交易標的進行評估 或審計，并將該交易提交股東大會審 對于符合有關規定的與日常經營 相關的關聯交易所涉及的交易標的，可 以不進行審計或評估。 公司與公司董事、監事和高級管理 人員及其配偶發生關聯交易，無論金額 大小，均應當提交股東大會審議。 公司發生的交易未達到本條規定 需提交董事會或股東大會審議標準的元人民幣； （四）交易的成交金額（含承擔 債務和費用）占公司***近一期經審計 凈資產的 10%以上，且***金額超過 1,000萬元人民幣； （五）交易產生的利潤占公司*** 近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且***金額超過 100萬元 人民幣。 上述指標計算中涉及的數據如 為負值，取其***值計算。 ***百一十五條 除本章程第四 十三條規定的情形外，公司提供擔保 的，應當經董事會審議后及時對外披 ***百一十六條 公司與關聯人 發生的交易（提供擔保、提供財務資 助除外）達到下列標準之一的，應當 由董事會審議通過后及時披露： （一）與關聯自然人發生的成交 金額超過30萬元的交易； （二）與關聯法人發生的成交金 額超過300萬元，且占公司***近一期 經審計凈資產***值 0.5%以上的交 公司與關聯人發生的交易（提供 擔保除外）金額超過 3000萬元，且 占公司***近一期經審計凈資產*** 值5%以上的，或者交易所認為有必要 的，應當提交股東大會審議，并參照 除中國證監會或證券交易所另有規定 外，由公司董事長或高級管理人員根據 公司內部規章制度審查決定。 上述“交易”、“關聯交易”和 “關聯人”的范圍依據《深圳證券交易 所創業板股票上市規則》的相關規定確 定?！渡钲谧C券交易所創業板股票上市 規則》第 7.1.10條的規定披露評估 或者審計報告。 與日常經營相關的關聯交易可 免于審計或者評估。 上述“交易”、“關聯交易”和 “關聯人”的范圍依據《深圳證券交 易所創業板股票上市規則》的相關規 定確定。 ***百一十七條 公司提供財務 資助，應當經出席董事會會議的三分 之二以上董事同意并作出決議，及時 履行信息披露義務。財務資助事項屬 于下列情形之一的，應當在董事會審 議通過后提交股東大會審議： （一）被資助對象***近一期經審 計的資產負債率超過70%； （二）單次財務資助金額或者連 續十二個月內提供財務資助累計發 生金額超過公司***近一期經審計凈 資產的10%； （三）證券交易所或者本章程規 定的其他情形。28***百二十條 董事會會議應有過 半數的董事出席方可舉行。董事會作出 決議，必須經全體董事的過半數通過***百二十五條 董事會會議應 有過半數的董事出席方可舉行。董事 會作出決議，必須經全體董事的過半 數通過。 董事會決議的表決，實行一人一 票。 法律、法規和章程另有更嚴格規定的除 董事會決議的表決，實行一人一 票。 29***百二十八條 在公司控股股 東、實際控制人單位擔任除董事、監事 以外其他行政職務的人員，不得擔任公 司的高級管理人員。***百三十三條 在公司控股股 東、實際控制人單位擔任除董事、監 事以外其他行政職務的人員，不得擔 任公司的高級管理人員。公司高級管 理人員僅在公司領薪，不由控股股東 代發薪水。30新增***百四十二條 公司高級管理 人員應當忠實履行職務，維護公司和 全體股東的***大利益。公司高級管理 人員因未能忠實履行職務或違背誠 信義務，給公司和社會公眾股股東的 利益造成損害的，應當依法承擔賠償 責任。31***百四十一條 監事應當保證公 司披露的信息真實、準確、完整。***百四十七條 監事應當保證 公司披露的信息真實、準確、完整， 并對定期報告簽署書面確認意見。32***百四十六條 監事會行使下 列職權： （七）依照《公司法》***百五十 二條的規定，對董事、高級管理人員提 起訴訟； ……***百五十二條 監事會行使下 列職權： （七）依照《公司法》***百五 十一條的規定，對董事、高級管理人 員提起訴訟； ……33***百五十二條 公司在每一會計 年度結束之日起4個月內向中國證監會 和證券交易所報送年度財務會計報告 在每一會計年度前6個月結束之日起2 個月內向中國證監會派出機構和證券 交易所報送半年度財務會計報告，在每 一會計年度前3個月和前9個月結束之***百五十八條 公司在每一會計 年度結束之日起四個月內向中國證 監會和證券交易所報送并披露年度 報告，在每一會計年度上半年結束之 日起兩個月內向中國證監會派出機 構和證券交易所報送并披露中期報 告。 日起的1個月內向中國證監會派出機構 和證券交易所報送季度財務會計報告 上述財務會計報告按照有關法律 行政法規及部門規章的規定進行編制上述年度報告、中期報告按照有 關法律、行政法規、中國證監會及證 券交易所的規定進行編制。34***百六十條 公司聘用取得“從 事證券相關業務資格”的會計師事務 所進行會計報表審計、凈資產驗證及其 他相關的咨詢服務等業務，聘期1年， 可以續聘。***百六十六條 公司聘用符合 《證券法》規定的會計師事務所進行 會計報表審計、凈資產驗證及其他相 關的咨詢服務等業務，聘期1年，可 以續聘。35***百六十六條 公司發出的通 知，以公告方式進行的，一經公告，視 為所有相關人員收到通知。***百七十二條 公司發出的通 知，以公告方式進行的，一經公告， 視為所有相關人員收到通知。公司召 開股東大會的會議通知，以公告方式 進行。召開董事會的會議通知，以傳 真、郵件、電子郵件或其他如微信等 即時通訊方式發出，或由專人送出。 公司召開監事會的會議通知，以傳 真、郵件、電子郵件或其他如微信等 即時通訊方式發出，或由專人送出。36***百六十九條 公司***《中國 證券報》、《上海證券報》、《證券時 報》、《證券日報》及巨潮網 （http://www.cninfo.com.cn）為刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒體***百七十五條 公司***《中國證 券報》、《證券時報》及巨潮網 （http://www.cninfo.com.cn）為刊 登公司公告和其他需要披露信息的 媒體。 37***百七十七條 公司因下列原因 ……***百八十三條 公司因下列原因 （五）本章程規定的其他解散事由 出現。38***百七十八條 公司因本章程第***百八十四條 公司因本章程第 一百七十七條第（一）項、第（三）項 第（四）項規定而解散的，應當在解散 事由出現之日起15日內成立清算組，開 始清算。清算組由董事或者股東大會確 定的人員組成。逾期不成立清算組進行 清算的，債權人可以申請人民法院*** 有關人員組成清算組進行清算。一百八十三條第（一）項、第（三） 項、第（四）項規定而解散的，應當 在解散事由出現之日起 15日內成立 清算組，開始清算。清算組由董事或 者股東大會確定的人員組成。逾期不 成立清算組進行清算的，債權人可以 申請人民法院***有關人員組成清 算組進行清算。39***百九十條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股 份占公司股本總額50%以上的股東；持 有股份的比例雖然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表決權已足以對股 東大會的決議產生重大影響的股東。 ……***百九十六條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的普 通股（含表決權恢復的優先股）占公 司股本總額 50%以上的股東；持有股 份的比例雖然不足 50%，但依其持有 的股份所享有的表決權已足以對股 東大會的決議產生重大影響的股東。 ……40***百九十二條 本章程以中文書 寫，其他任何語種或不同版本的章程與 本章程有歧義時，以在揚州市工商行政 管理局***近一次核準登記后的中文版 章程為準。***百九十八條 本章程以中文書 寫，其他任何語種或不同版本的章程 與本章程有歧義時，以在揚州市行政 審批局***近一次核準登記后的中文 版章程為準。41***百九十三條 本章程所稱“以 上”、“以內”、“以下”，都含本數 “不滿”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本數。***百九十九條 本章程所稱“以 上”、“以內”、“以下”，都含本 數；“以外”、“低于”、“多于” 不含本數。 除上述條款修訂及相關條款序號自動順延外，同時調整《公司章程》部分條款引用其他條款的序號，其他條款內容不變。原章程共一百九十六條，修訂后章程共二百零二條。以上內容以工商部門***終核準版本為準。同時，董事會提請股東大會授權公司相關人員辦理《公司章程》修訂涉及的工商變更登記、備案等事宜。修改后的《公司章程》全文同日發布于巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
上述事項尚需提交公司2022年度股東大會進行審議。
三、備查文件
1、公司第四屆董事會第五次會議決議；
2、公司第四屆監事會第五次會議決議；
3.《揚州晨化新材料股份有限公司章程》（2023年4月修訂）；
特此公告。



揚州晨化新材料股份有限公司董事會
2023年4月21日

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