原標題:昊志機電:南京證券股份有限公司關于廣州市昊志機電股份有限公司變更募集資金投資項目實施內容的核查意見
南京證券股份有限公司
關于廣州市昊志機電股份有限公司
變更募集資金投資項目實施內容的核查意見
南京證券股份有限公司（以下簡稱“南京證券”、“保薦機構”）作為廣州市昊志機電股份有限公司（以下簡稱“昊志機電”、“公司”）2017年度創業板非公開發行股票和 2020年度創業板向特定對象發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》以及《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規及規范性文件的規定，對昊志機電變更募集資金投資項目實施內容事項進行了核查，核查情況如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金基本情況
1、2017年度創業板非公開發行股票
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準廣州市昊志機電股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2018]1308號）核準，公司向 3名特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票 32,952,669股，每股面值人民幣 1元，每股發行價格人民幣 8.24元，募集資金總額人民幣271,529,992.56元，扣除發行費用后，實際募集資金凈額為人民幣 257,055,508.91元。募集資金已于 2019年 1月 29日全部到位，經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了信會師報字[2019]第 ZC10009號驗資報告。
2、2020年度創業板向特定對象發行股票
經中國證券監督管理委員會《關于同意廣州市昊志機電股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2020]3609號）同意注冊，公司向特定對象發行股票 22,083,747股，每股面值人民幣 1元，每股發行價格人民幣 10.03元，募集資金總額人民幣 221,499,982.41元，扣除發行費用后，實際募集資金凈額為人民幣 211,928,218.46元。募集資金已于 2021年 4月 20日全部到位，經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了信會師報字[2021]第 ZC10227號《驗資報告》。
3、為規范公司募集資金管理、保護投資者權益，公司與保薦機構、募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金三方監管協議》，開設了募集資金專項賬戶，對上述募集資金實行專戶存儲。截至 2023年 2月 21日，公司募集資金使用情況如下：
（1）2017年度創業板非公開發行股票
單位：人民幣萬元
序號項目名稱募集資金擬投入金額累計投入金額投資進度1禾豐智能制造基地建設項目20,705.5520,756.19100.24%2補充流動資金項目5,000.005,001.67100.03%合計25,705.5525,757.86100.20% 注：上表累計投入金額包含置換前期預先投入部分金額以及利息收益。本公告中數據差異系因四舍五入方式計算造成。
截至目前，公司 2017年度創業板非公開發行股票募集資金已全部使用完畢。
（2）2020年度創業板向特定對象發行股票
單位：人民幣萬元
序號項目名稱募集資金擬投入金額累計投入金額投資進度1禾豐智能制造基地建設項目14,892.829,909.1966.54%2補充流動資金項目6,300.006,301.84100.03%合計21,192.8216,211.0376.49% 截至 2023年 2月 21日，公司 2020年度創業板向特定對象發行股票募集資金余額為 5,010.16萬元，均為禾豐智能制造基地建設項目尚未投入的募集資金。
（二）募集資金投入金額調整情況
1、2017年度創業板非公開發行股票
（1）根據公司于 2017年 9月 6日披露的《廣州市昊志機電股份有限公司2017年度創業板非公開發行股票預案》，公司本次非公開發行股票募集資金總額不超過 70,000萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額計劃投入以下項目： 單位：人民幣萬元
序號項目名稱實施主體項目投資總額擬投入募集資金1禾豐智能制造基地建設項目昊志機電67,587.3365,000.002補充流動資金項目昊志機電5,000.005,000.00合計-72,587.3370,000.00 （2）2019年 2月 20日，公司召開第三屆董事會第十六次會議及第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整 2017年度非公開發行股票募投項目募集資金投入金額的議案》，由于公司本次非公開發行股票實際募集資金凈額少于募投項目原計劃擬投入的募集資金金額，公司根據實際募集資金凈額和募投項目當前的具體情況，對募投項目擬投入的募集資金金額進行了調整，募集資金不足部分由公司自籌解決，具體調整如下：
單位：人民幣萬元
序號項目名稱實施主體項目投資
總額原計劃擬投入募
集資金調整后擬投
入募集資金1禾豐智能制造基地建
設項目昊志機電67,587.3365,000.0020,705.552補充流動資金項目昊志機電5,000.005,000.005,000.00合計-72,587.3370,000.0025,705.55 2、2020年度創業板向特定對象發行股票
（1）根據公司于 2020年 12月 29日披露的《廣州市昊志機電股份有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票募集說明書》，公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣 45,000萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額計劃用于以下項目：
單位：人民幣萬元
序號項目名稱實施主體項目投資總額擬投入募集資金1禾豐智能制造基地建設項目昊志機電67,051.2033,000.002補充流動資金項目昊志機電12,000.0012,000.00合計-79,051.2045,000.00 （2）2021年 5月 14日，公司召開第四屆董事會第九次會議及第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整 2020年度向特定對象發行股票募投項目募集資金投入金額的議案》，由于公司本次向特定對象發行股票實際募集資金少于項目擬投入募集資金總額，董事會同意對原募集資金投資項目投入金額作出相應調整，具體調整如下：
單位：人民幣萬元
序號項目名稱實施主體項目投資總
額原計劃擬投入
募集資金調整后擬投
入募集資金1禾豐智能制造基地建
設項目昊志機電67,051.2033,000.0014,892.822補充流動資金項目昊志機電12,000.0012,000.006,300.00合計-79,051.2045,000.0021,192.82 二、本次募集資金投資項目實施內容變更的具體情況
（一）本次募集資金投資項目實施內容變更的情況
公司募投項目“禾豐智能制造基地建設項目”原計劃投資總額為 67,051.20萬元，擬使用募集資金投入 35,598.37萬元（含 2017年度創業板非公開發行股票、2020年度創業板向特定對象發行股票募集資金），項目計劃用于建設高端裝備核心功能部件生產基地，建設內容包括新建廠房及配套設施、購置安裝各類加工設備和檢測設備，用于轉臺、減速器和伺服電機等產品的生產。截至 2023年2月 21日，“禾豐智能制造基地建設項目”實際已投入募集資金 30,665.38萬元，并完成了廠房及配套設施的建設及部分新設備的購置。
公司目前在廣州共有 3個生產基地，分別位于廣州經濟技術開發區永和經濟區江東街 6號（以下簡稱“江東廠”）、廣州市經濟技術開發區田園西路 41號（以下簡稱“田園廠”），以及廣州市黃埔區禾豐路 68號（以下簡稱“禾豐廠”，即募投項目“禾豐智能制造基地建設項目”所在地）。公司禾豐廠建筑面積約 12.62萬平方米，其中募投項目建設的廠房及配套設施建筑面積約 8.18萬平方米，該生產基地具有自動化、智能化和信息化等特點，符合高端裝備制造產業升級需求。
結合公司的實際情況和經營計劃，經審慎研究和綜合評估，公司擬對“禾豐智能制造基地建設項目”的實施內容進行調整，擬將江東廠和田園廠的設備搬遷至禾豐智能制造基地，并購置其他相關設備，從而將禾豐智能制造基地打造成涵蓋主軸、轉臺、減速器、伺服電機等公司現有及擬拓展的各類高端裝備核心功能部件的綜合性生產制造基地?！昂特S智能制造基地建設項目”原計劃的設備購置及安裝投資合計為 28,287.08萬元（包括自有資金及募集資金投入），本次實施內容變更后，項目所需購置的新設備將會減少，剩余募集資金將繼續投入項目建設。
（二）本次募集資金投資項目實施內容變更的原因
本次募投項目原實施內容是公司 2020年基于相關市場環境和公司的產能情況經審慎研究制訂的，受新冠疫情等不利因素影響，公司募投項目相關廠房的建設進度出現較大延遲。結合公司的實際情況和經營計劃，公司擬對禾豐智能制造基地的實施內容進行調整，具有合理性和必要性。具體而言： 1、合理利用募集資金，提高募集資金使用效率。公司募投項目原實施內容是 2020年制訂的，受新冠疫情等不利因素影響，公司募投項目相關廠房的建設進度出現較大延遲，在此期間，為緊抓行業機遇，公司不斷進行設備購置和產能擴張，2020年至 2022年間累計設備投入達 1.1億元左右，有力地支持了公司經營規模的提升，2021年公司的營業收入為 67,691.03萬元，是 2019年的 2.7倍（上述數據均為母公司口徑，不含各子公司）。2022年，受地緣政治風險頻發、全球通脹、新冠疫情反復等因素影響，全球經濟增長乏力，消費持續疲軟，消費電子行業需求低迷?？紤]到前期公司產能已有大幅提升，如按原計劃繼續在禾豐智能制造基地購置大量新設備，不僅會進一步增加公司的資金壓力，還可能導致出現資源浪費和設備閑置的情況。因此，公司擬調整募投項目的實施內容，從而降低公司的整體資金壓力，防范投資風險，合理利用募集資金，提高募集資金使用效率。
2、整合公司現有資源，提高整體生產運營效率。公司目前廣州的三個廠區生產布局較為分散，不利于公司人員、物料、設備等生產資源的統籌管理和運用，可能導致部分資源的利用效率低、管理溝通成本高、運營效率低等不利情況。本次募投項目實施內容調整后，禾豐智能制造基地將統一整合江東廠、田園廠的生產資源，成為公司廣州地區***的生產基地，有助于提升公司的快速反應能力，降低公司的經營成本，提高整體生產運營效率。此外，遷入江東廠、田園廠的設備后，禾豐智能制造基地仍有較大的廠房面積可供使用，不會影響項目其他必要的設備購置安裝等內容的實施。
3、盤活公司現有資產，提高資產收益。江東廠和田園廠的設備整體遷入禾豐智能制造基地后，該兩個廠區可用于對外出租，經初步測算，預計每年可能為公司帶來 1,500萬元左右的收益，從而有利于公司盤活閑置資產，提高資產收益。
因此，公司經審慎研究和綜合評估，擬對募投項目實施內容進行調整，符合公司的實際情況和經營計劃，有利于提高募集資金使用效率，降低投資風險，提高公司的整體生產運營效率，增強公司的持續經營能力。
三、本次募投項目變更對公司業務的影響
1、公司結合自身實際情況和經營計劃，經審慎研究和綜合評估，對募投項目實施內容進行調整，有利于提高募集資金使用效率，降低投資風險，提高公司的整體生產運營效率，增強公司的持續經營能力，不會對公司的正常經營產生重大不利影響。
2、本次調整募投項目實施內容所面臨的風險與公司在《2020 年度創業板向特定對象發行股票募集說明書》中所提示的募投項目風險相同。
3、本次變更募投項目實施內容符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等法律法規及公司《募集資金管理制度》的相關規定，不存在損害全體股東利益的情形。
四、審議程序及相關意見
（一）董事會
2023年 2月 24日，公司第四屆董事會第二十四次會議以 9票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于變更募集資金投資項目實施內容的議案》。
董事會認為：公司結合自身實際情況和經營計劃，經審慎研究和綜合評估，對募投項目實施內容進行調整，有利于提高募集資金使用效率，降低投資風險，有利于提高公司的整體生產運營效率，同時盤活公司現有資產，提高資產收益，增強公司的持續經營能力，有利于維護全體股東的利益，符合中國證監會、深圳證券交易所有關法律法規的規定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事意見
經審核，獨立董事認為：公司結合自身實際情況和經營計劃，經審慎研究和綜合評估，對募投項目實施內容進行調整，有利于合理利用募集資金，提高募集資金使用效率，有利于整合公司現有資源，提高整體生產運營效率，同時盤活公司現有資產，提高資產收益，從而提升公司的持續經營能力。本次變更募集資金投資項目實施內容未改變項目擬投入的募集資金總額、實施主體，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。上述事項履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等法律法規、規范性文件的規定。因此，我們一致同意公司本次變更募集資金投資項目實施內容事項。
（三）監事會意見
經審核，監事會認為：公司結合自身實際情況和經營計劃，經審慎研究和綜合評估，對募投項目實施內容進行調整，有利于合理利用募集資金，提高募集資金使用效率，有利于整合公司現有資源，提高整體生產運營效率，同時盤活公司現有資產，提高資產收益，從而提升公司的持續經營能力。本次變更募集資金投資項目實施內容未改變項目擬投入的募集資金總額、實施主體，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。上述事項履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等法律法規、規范性文件的規定。因此，我們一致同意公司本次變更募集資金投資項目實施內容事項。
五、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司本次擬變更募投項目實施內容是公司根據當前的實際情況和經營計劃作出的決定，有利于提高募集資金使用效率，降低投資風險，提高公司的整體生產運營效率，增強公司的持續經營能力，不存在損害公司及股東利益的情形。公司本次變更募投項目實施內容事項已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事發表了明確同意意見，并將提交股東大會審議，履行了必要的決策程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》和《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定。綜上，保薦機構對昊志機電本次變更募投項目實施內容事項無異議，相關議案尚需提交股東大會審議通過。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《南京證券股份有限公司關于廣州市昊志機電股份有限公司變更募集資金投資項目實施內容的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
崔傳楊 封 燕
南京證券股份有限公司
年 月 日
