新疆準東石油技術股份有限公司關于控股股東簽署實際控制權轉讓之框架協議暨公司控制權擬發生變更的提示性公告

證券代碼:?002207???????????證券簡稱:準油股份??????公告編號:2023-004

新疆準東石油技術股份有限公司

關于控股股東簽署實際控制權轉讓之框架協議暨公司控制權擬發生變更的提示性公告

根據相關法律法規的規定，信息披露義務人燕潤投資、克拉瑪依城投應當保證向本公司提供的信息內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證本公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。

特別提示：

1.新疆準東石油技術股份有限公司（本公告中簡稱“公司”、“本公司”或“準油股份”）的控股股東湖州燕潤投資管理合伙企業（有限合伙）（本公告中簡稱“燕潤投資”）擬將所持公司股份47,169,968股（占公司總股本的18.0000%）以協議轉讓的方式轉讓給克拉瑪依市城市建設投資發展有限責任公司（本公告中簡稱“克拉瑪依城投”）；并將剩余的所持公司股份31,446,310股（占公司總股本的11.9999%）對應的表決權、提案權等非財產性權利全權委托給克拉瑪依城投行使。本次交易全部完成后，公司控股股東變更為克拉瑪依城投，實際控制人變更為克拉瑪依市國有資產監督管理委員會。

2.本次權益變動事項不觸及要約收購，亦不構成關聯交易。

3.本次權益變動事項，克拉瑪依城投尚需按照《上市公司國有股權監督管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，選聘財務顧問、律師事務所等中介機構開展盡職調查、估值等相關工作，出具相關報告和法律意見書，報國有資產監督管理機構批準及深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續，能否***終實施完成及實施完成時間存在不確定性。

一、控股股東簽署實際控制權轉讓之框架協議基本情況

為使準油股份獲得更好的發展，2023年2月25日，燕潤投資與克拉瑪依城投簽署了《關于準油股份實際控制權轉讓之框架協議》（以下簡稱“框架協議”）。雙方同意按照框架協議的約定繼續推進相關工作，待相關正式股權轉讓協議簽署的先決條件全部成就時，再按照框架協議確定的框架與原則，簽署正式股權轉讓協議及表決權委托協議。其中，正式股權轉讓協議約定燕潤投資將持有的公司股份47,169,968股（占公司總股本的18.0000%）轉讓給克拉瑪依城投的具體事宜；表決權委托協議約定燕潤投資將持有的公司股份31,446,310股（占公司總股本的11.9999%）對應的表決權、提案權等非財產性權利全權委托給克拉瑪依城投行使的具體事宜。上述交易全部完成后，相關權益變動如下：

單位：股

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二、受讓方基本情況

企業名稱：克拉瑪依市城市建設投資發展有限責任公司

統一社會信用代碼：91650200731837365U

企業性質：有限責任公司（國有獨資）

注冊地：新疆克拉瑪依市友誼路36號

注冊資本：300,000萬元人民幣

法定代表人：石勇

經營范圍：城市建設項目投資、城市建設投資；土地開發；房屋設備租賃；工程咨詢服務；房地產開發經營；建材、機械設備及電子產品、日用品銷售。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

國標行業：投資與資產管理

營業期限：2001年12月26日至無固定期限

股東情況：***股東為克拉瑪依市國有資產監督管理委員會，持股比例100%。

三、框架協議主要內容

（一）協議主體

甲方（轉讓方）：燕潤投資

乙方（受讓方）：克拉瑪依城投（在本協議內容中，乙方包括其***第三方）

（二）控制權轉讓框架

1.“以本協議第三條約定的轉股正式協議簽署的先決條件全部成就為前提，雙方同意按照本協議確定的框架與原則，簽署轉股正式協議及表決權委托協議，轉股正式協議約定燕潤投資將其持有的準油股份的47,169,968股股份（占公司總股本的18.0000%）轉讓給乙方的具體事宜；表決權委托協議約定燕潤投資將其持有的準油股份的31,446,310股股份（占公司總股本的11.9999%）表決權、提案權等非財產性權利（以下簡稱“表決權”）全權委托給乙方行使的具體事宜。（以下簡稱“本次交易”）”

2.“雙方簽署本協議不需支付任何對價?！?/p>

（三）轉股正式協議簽署的先決條件

1.轉股正式協議簽署的先決條件：

（1）燕潤投資已經以書面形式向乙方充分、完整披露了公司及附屬公司的資產負債、權益、對外擔保以及其他與公司及附屬公司、實際控制人相關的全部信息，不存在虛假陳述、誤導性陳述及重大遺漏；

（2）燕潤投資承諾，上市公司及附屬公司在歷史沿革重大方面合法合規，至標的股份轉讓交割日不存在根據《深圳證券交易所股票上市規則》應披露未披露的事項、事件及作為或不作為事項；燕潤投資承諾，上市公司不存在任何根據《深圳證券交易所股票上市規則》可能或潛在因素會導致上市公司被風險警示、暫停上市、終止上市的情形；

（3）乙方聘請的第三方中介機構出具簽署了令乙方滿意的盡調報告；

（4）盡職調查中發現的問題已令乙方滿意地得到解決或與甲方達成解決方案。

雙方理解并一致同意，上述標的股份轉讓的先決條件是乙方依據本協議與甲方簽署正式的《股份轉讓協議》的前提條件，除非上述先決條件全部成就或經乙方書面豁免，乙方有權書面通知甲方解除本協議，本協議任何一方無須就終止本框架協議承擔任何違約、賠償或其他法律責任。

2.自轉股正式協議簽署的先決條件成就日起15個工作日內，雙方應按照本協議確定的框架和原則簽署完成轉股正式協議，以實施標的股份的轉讓。

3.本協議簽署后至轉股正式協議簽署前，相關方應及時向其他方通報轉股正式協議簽署的先決條件的進展情況。

（四）標的股份的轉讓對價款及其確定原則和支付

1.標的股份的轉讓對價款按照標的股份估值和評估基準日【注：2022年12月31日】前二十個交易日上市公司股票交易均價【注：7.70元/股】二者孰低者確定?！咀ⅲ弘p方確定的定價原則還應符合《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（2021年修訂）》的相關規定】

2.關于標的股份評估值：雙方確定評估基準日為2022年12月31日，由乙方聘請的專業評估機構，對標的股份進行評估，并出具估值報告或評估報告；評估基準日至標的股份過戶登記至乙方名下之日的期間內標的股份所對應比例的上市公司損益由甲方所有。

3.以乙方名義在銀行設立共管賬戶。在轉股正式協議生效之日起10個工作日內，乙方將標的股份轉讓對價款的30%支付至共管賬戶。在標的股份過戶登記至乙方名下后10個工作日內，乙方將40%標的股份轉讓對價款解除監管并支付至甲方***賬戶；在按照本協議的約定改選準油股份董事完畢后10個工作日內，乙方將剩余30%標的股份轉讓對價款在扣除或增加本協議約定的標的股份所對應比例的上市公司損益后確定的金額解除監管并支付到甲方***賬戶。

（五）表決權委托

雙方同意在簽署轉股正式協議的同時簽署表決權委托協議，甲方將其持有的上市公司31,446,310股股份（占上市公司股份總數的11.9999%）的表決權、提案權等非財產性權利（以下統稱“表決權”）全權委托給乙方行使。表決權委托的期限4年，自標的股份轉讓交割完成（指標的股份過戶至乙方名下，以下同）之日起算。委托期限屆滿，乙方未能通過股份受讓、認購上市公司股份的方式（不包括本次表決權委托）使其依據所持上市公司的股份可實際控制上市公司的，為穩定準油股份的控制權而需要延長表決權委托期限，雙方同意應基于本協議項下的條件另行簽署補充協議。

（六）公司治理

1.在符合相關監管法律法規的前提下，在標的股份轉讓交割完成后，乙方可依法提議對準油股份的董事會、監事會進行必要的調整，并提議準油股份召開股東大會、董事會、監事會會議，對其提名的候選人的聘任進行表決。

2.為準油股份調整董事會、監事會之需要并在符合相關監管法律法規的前提下乙方提出要求后，甲方應促使其所提名的5名非獨立董事、3名非職工代表監事，在乙方提出要求后5個交易日內辭去在準油股份的董事、監事職務。乙方的上述要求僅能在標的股份轉讓交割完成后提出，如乙方在標的股份轉讓交割完成前提出上述要求的，甲方促使董事、監事辭職的期限自標的股份轉讓交割完成之次日起算。

3.乙方應確保準油股份現有業務經營的穩定性，并確保經營管理層人員的穩定性，僅對準油股份經營管理層人員作必要的調整（乙方的上述調整僅能在標的股份轉讓交割完成后提出、并通過上市公司董事會進行）。對于經營管理層的上述調整，甲方應提供必要的配合。

（七）過渡期

1.雙方同意，自本協議簽署之日起至經乙方提議準油股份的董事會、監事會按本協議約定的原則調整完成之日的期間為過渡期。

2.過渡期內，甲方應不作出有損于準油股份及乙方的行為，應督促公司依法誠信經營，并確保維持公司正常的運營和經營管理。

3.雙方應就本次交易事宜積極協助和配合上市公司進行信息披露，***專人負責與上市公司對接有關信息披露事務，積極推進準油股份股份轉讓交割及表決權委托。

4.過渡期內，甲方有義務督促其提名和委任的上市公司的董事、監事和高級管理人員繼續履行對上市公司的忠實義務和勤勉義務。

（八）協議生效及解除

1.本協議于下述條件全部成就時生效：

（1）雙方法定代表人/執行事務合伙人委派代表蓋章并加蓋公章；

（2）乙方主管有權國有資產監督管理機構審核同意本次交易。

2.除以下情形外，本協議不得解除：

（1）依據法律規定解除；

（2）雙方協商一致解除。

（九）其他

雙方確認：就可能出現的下列情形：（1）乙方未能在本協議約定的時間內簽署轉股正式協議；（2）乙方未能在轉股正式協議約定的時間內向甲方付清全部股份轉讓對價款，由本協議雙方另行協商確定上市公司標的股份轉讓替代方案，并另行簽署相關合同/協議予以約定。

四、對公司的影響

（一）本次雙方簽署控制權轉讓之框架協議，是為使準油股份獲得更好的發展，不以終止準油股份的上市地位為目的。

（二）本次雙方簽署控制權轉讓之框架協議，不會導致公司主營業務發生重大變化，不會對公司的持續經營和財務狀況產生重大不利影響。

（三）本次雙方簽署控制權轉讓之框架協議，不會影響公司的獨立性，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，亦不存在違反相關承諾的情形。

五、風險提示

（一）框架協議約定的正式股權轉讓協議簽署的先決條件能否實現，以及實現的時間存在不確定性，因此正式股權轉讓協議及表決權委托協議的簽署時間存在不確定性，公司實際控制權發生變更的時間存在不確定性。

（二）本次權益變動事項，受讓方克拉瑪依城投尚需按照《上市公司國有股權監督管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，選聘財務顧問、律師事務所等中介機構開展盡職調查、估值等相關工作，出具相關報告和法律意見書，報國有資產監督管理機構批準及深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續，能否***終實施完成及實施完成時間存在不確定性。

六、備查文件

1.《關于準油股份實際控制權轉讓之框架協議》

公司董事會將密切跟進相關事項進展，并督促相關方按照有關規定及時履行信息披露義務。

本公告不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息做出決策。公司***信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述***信息披露媒體發布的公告及刊載的信息披露文件為準。敬請投資者關注相關公告并注意投資風險。

特此公告。

新疆準東石油技術股份有限公司

董事會

2023年2月28日

證券代碼:?002207???????????證券簡稱:準油股份????公告編號:2023-005

新疆準東石油技術股份有限公司

關于控股股東籌劃控制權變更進展暨公司股票復牌的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：公司股票（證券簡稱：準油股份，證券代碼：002207）自2023年2月28日（星期二）開市起復牌。

2023年2月24日，新疆準東石油技術股份有限公司（本公告簡稱“公司”或“準油股份”）在***信息披露媒體發布了《關于控股股東籌劃控制權變更暨公司股票停牌的公告》（公告編號：2023-003），公司股票自2023年2月24日開市起停牌。

2023年2月25日，公司控股股東湖州燕潤投資管理合伙企業（有限合伙）與克拉瑪依市城市建設投資發展有限責任公司，簽署了《關于準油股份實際控制權轉讓之框架協議》（以下簡稱“框架協議”）。具體情況詳見公司2023年2月28日在***信息披露媒體發布的《關于控股股東簽署實際控制權轉讓之框架協議暨控制權擬發生變更的提示性公告》（公告編號：2023-004）。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6號——停復牌》等有關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：準油股份，證券代碼：002207）將于2023年2月28日（星期二）開市起復牌。

公司董事會將密切跟進相關事項進展，并督促相關方按照有關規定及時履行信息披露義務。

本公告不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息做出決策。公司***信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述***信息披露媒體發布的公告及刊載的信息披露文件為準。敬請投資者關注相關公告并注意投資風險。

特此公告。

新疆準東石油技術股份有限公司

董事會

2023年2月28日

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