蘭州莊園牧場股份有限公司關于變更公司注冊資本暨修改《公司章程》的公告

證券代碼：002910????證券簡稱：莊園牧場????公告編號：2023-002

蘭州莊園牧場股份有限公司

關于變更公司注冊資本暨修改《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、變更公司注冊資本情況

（一）回購注銷H股股票并退市

蘭州莊園牧場股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月25日分別召開第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第八次會議，審議通過《關于公司開展H股回購要約并退市及減少公司注冊資本的議案》《關于授權董事會及其獲授權人士全權處理與本次H股回購要約及退市有關事項的議案》，于2022年6月29日召開2021年度股東大會、2022年***次A股類別股東大會及2022年***次H股類別股東大會審議通過上述議案，具體決議內容詳見公司在2022年6月30日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《蘭州莊園牧場股份有限公司2021年度股東大會、2022年***次A股類別股東大會及2022年***次H股類別股東大會決議公告》（公告編號：2022-041）。

2021年度股東大會、2022年***次A股類別股東大會及2022年***次H股類別股東大會授權董事會，并由董事會授權公司任何一名董事在本次H股回購要約及退市過程中辦理與本次H股回購要約及退市有關的所有事項，包括授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事辦理開立境外股票賬戶、注銷回購股份、減少注冊資本、修改公司章程、修改相關議事規則及其它公司制度文件（如需），并相應辦理相關主管部門的變更登記/備案等手續；授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事根據《公司法》以及其他有關規定和公司章程辦理與減少公司注冊資本相關的程序，包括債權人通知（及減資公告）,并根據債權人的要求辦理提前償還相關債務或提供相應擔保等事宜。公司于2022年7月9日在符合條件信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《蘭州莊園牧場股份有限公司關于回購注銷H股并減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

截至2022年8月30日上午九時，公司的H股股份已正式從香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“聯交所”）撤銷上市，同時已接納要約的34,800,653股H股股份已全部完成回購注銷，公司總股本由232,381,032股（其中A股197,251,032股，H股35,130,000股）減少至197,580,379股（其中A股197,251,032股，非上市外資股329,347股）。具體內容詳見公司在2022年8月31日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《蘭州莊園牧場股份有限公司關于完成回購注銷H股股票并退市的公告》（公告編號：2022-053）。

（二）回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票

公司于2019年5月23日召開2019年***次臨時股東大會審議通過《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案，股東大會授權董事會辦理實施本次限制性股票激勵計劃的有關事項，包括授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；授權董事會辦理激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷事宜。

公司于2022年6月2日分別召開第四屆董事會第十四次會議、第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票的議案》；于2022年6月29日召開2021年度股東大會、2022年***次A股類別股東大會及2022年***次H股類別股東大會審議通過上述議案，同意公司回購注銷因公司層面業績考核未能滿足2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件所涉及的76名激勵對象合計所持的869,508股限制性股票，同意公司回購注銷1名已退休離職激勵對象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票12,180股，回購注銷的股票數量合計881,688股。公司于2022年6月30日在符合條件信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《蘭州莊園牧場股份有限公司關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

截至2022年10月13日，公司已在深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司總股本由197,580,379股（其中A股197,251,032股，非上市外資股329,347股）減少至196,698,691股（其中A股196,369,344股，非上市外資股329,347股）。

（三）驗資情況

大信會計師事務所（特殊普通合伙）就公司截至2022年9月1日止減少注冊資本及實收資本（股本）情況出具了《蘭州莊園牧場股份有限公司驗資報告》（大信驗字[2022]第9-00007號）。根據該驗資報告，截至2022年9月1日止，公司回購注銷境內人民幣普通股881,688.00股，減少資金總額人民幣6,136,548.48元，其中減少注冊資本（股本）人民幣881,688.00元，減少資本公積人民幣5,254,860.48元；公司H股回購并退市注銷境外上市外資股34,800,653.00元，減少資金總額人民幣330,628,838.01元，其中減少注冊資本（股本）人民幣34,800,653.00元，減少資本公積人民幣295,828,185.01元，其中：回購H股價款326,206,546.54元，回購費用4,422,291.47元。截至2022年9月1日止，變更后的注冊資本人民幣196,698,691.00元，實收資本（股本）人民幣196,698,691.00元?。

二、修改《公司章程》情況

公司的H股股份已正式從聯交所撤銷上市，公司不再受聯交所證券上市規則的限制，亦不必然受香港《公司收購及合并守則》的限制，基于公司已實施完畢回購注銷H股股份并退市行為，根據《上市公司章程指引》等現行有效的中國（僅為本公告之目的，不含中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及臺灣地區）法律、法規、部門規章、其他規范性文件及公司實際情況，公司對《公司章程》中關于H股的相關表述及條款予以刪減修訂，具體修訂內容如下：

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