原標題:鎮海股份:北京市天元律師事務所關于鎮海石化工程股份有限公司控股股東變更的法律意見書
北京市天元律師事務所
關于鎮海石化工程股份有限公司控股股東變更的
法律意見書
京天股字（2023）第057號
鎮海石化工程股份有限公司：
北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受鎮海石化工程股份有限公司（以下簡稱“鎮海股份”或“公司”）的委托，根據《中華人民共和國公司法（2018修正）》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法（2019修訂）》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司收購管理辦法（2020修正）》《上海證券交易所股票上市規則（2023年 2月修訂）》等法律、法規、規章及規范性文件以及《鎮海石化工程股份有限公司章程》的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司股東的一致行動關系及公司控股股東的情況進行了審查，查閱了相關協議、公司公告等文件，并對有關事項進行了必要的核查和驗證。
公司向本所出具書面文件，保證其向本所律師提供的全部文件和材料是完整、真實、準確、有效的，有關材料上的簽字和印章均為真實，其中提供的材料為副本或復印件的，保證正本與副本、原件與復印件一致；所作出的陳述、說明、確認和承諾均為真實、準確、完整，不存在虛假、重大遺漏、誤導等情形：所提供的非自身制作的其它文件數據，均與公司自該等文件數據的初始提供者處獲得的文件數據一致，未曾對該等文件數據進行任何形式上或實質上的更改、刪減、遺漏和隱瞞，且已提供或披露了與該等文件數據有關的其它輔助文件數據或信息，以避免本所因該等文件數據或信息的不正確、不完整而影響其對該等文件數據的合理理解、判斷和引用。并且，公司所有相關的自然人均具有完全民事行為能力，相關工作人員口頭介紹的情況均為真實。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師乃依據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實以及我國現行有關法律、法規及中國證監會相關文件的規定發表法律意見；
2．本所律師已根據相關法律、法規及規范性文件的規定嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對《一致行動協議》到期終止及公司控股股東變更情況進行了充分核查并發表法律意見，本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任；
3．本所律師同意將本法律意見書作為一致行動協議終止及公司控股股東變更相關事宜的公告材料，隨同其他公告文件一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任；
4．本所律師同意公司自行引用或中國證監會、證券交易所的審核要求引用本所律師出具的本法律意見書中的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解；
5．對于從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文書，本所律師履行了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第十四條要求的相關注意義務，并將上述文書作為出具法律意見的依據；
6．本所律師已對出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見；
7．對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復印件出具法律意見；
8．本法律意見書僅供公司相關人員《一致行動協議》終止及公司控股股東變更相關事宜之目的使用，未經本所事先書面明示同意或許可，不得用作任何其他用途。
本所律師根據相關法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、原一致行動協議的簽署、終止及到期前公司控股股東情況
（一）原一致行動協議簽署及終止
2022年 1月 12日，公司股東寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司（寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司在協議中合稱“甲方”）、趙立渭、范其海、范曉梅、翁?。ㄚw立渭、范其海、范曉梅、翁巍在協議中合稱“乙方”）共同簽署了《一致行動協議》（以下簡稱“原一致行動協議”），原一致行動協議約定各方應當在行使公司股東或董事權利之前進行充分的協商、溝通，就有關公司經營發展的重大事項等方面，由其或其代表向股東大會、董事會行使提案權和在相關股東大會、董事會上行使表決權時保持一致。原一致行動協議的一致行動期限約定如下：
“1、本協議自甲方蓋章并經甲方法定代表人或授權代表簽字以及乙方簽字之日起成立，自下列條件均滿足的當日起生效：
“（1）甲方、乙方于 2020年 2月簽訂的《一致行動協議》到期當日； “（2）自本次股份轉讓的標的股份己完成交割。
“2、本協議項下一致行動期限的起始為本協議生效之日，以下列情形孰早達成之日為一致行動期限的終止日：
“（1）起始之日起 12個月期滿當日；
“（2）除本協議的一致行動情況外，甲方通過增持或其他方式能夠單獨或合并持有鎮海股份 29.9％的股份或者單獨或合并控制鎮海股份 29.9％的表決權之日?！?
根據公司 2022年 3月 2日公告的《鎮海石化工程股份有限公司關于股東協議轉讓公司部分股份過戶完成的公告》，原一致行動協議中相關的股份轉讓已于2022年 2月 28日完成交割，原一致行動協議于 2022年 2月 28日生效。根據原一致行動協議約定并經本所律師核查，原一致行動協議中約定的第二項終止條件未達成，因此，原一致行動協議自起始之日起 12個月期滿當日到期，即原一致行動協議于 2023年 2月 28日到期。
（二）原一致行動協議到期前公司控股股東情況
截至 2023年 2月 27日（即在《一致行動協議》到期前一日），公司股東寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司、趙立渭、范其海、范曉梅、翁巍合計持有公司 29.17%股權，具體情況如下：
姓名/名稱職務持有股份（股）比例
（%）寧波舜通集團有限公司-40,279,83616.53寧波舜建集團有限公司-10,360,0004.25趙立渭名譽董事長6,016,6552.47范曉梅未在公司任職4,810,5541.97范其海副董事長4,810,5521.97翁巍未在公司任職4,810,5521.97合計71,088,14929.17 經本所律師核查，原一致行動協議期限內，寧波舜通集團有限公司為公司***大股東，持股 16.53%，其他一致行動人均為公司前十大股東，公司股權分散，公司其他股東持股比例均未超過 5%，上述六名股東能夠通過一致行動關系對公司實現共同控股，為公司的控股股東。
二、本次一致行動協議簽署及簽署后公司控股股東情況
（一）本次一致行動協議簽署情況
經各方友好協商，原一致行動協議終止后，趙立渭、范曉梅、翁巍不再續簽一致行動協議。2023年 2月 27日，寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司、范其海簽署《一致行動協議》（以下簡稱“本次一致行動協議”），協議自簽署后生效，有效期至 2025年 2月 26日。本次一致行動協議主要條款如下： 1．一致行動的內容
各方同意，在處理有關公司經營發展且根據《中華人民共和國公司法》等法律法規和《鎮海石化工程股份有限公司章程》等規定需要由公司股東大會、董事會做出決議的各種事項時，各方同意協商一致后行使相關股東權利、董事權利。
2．采取一致行動的方式和程序
（1）各方應當在行使公司股東或董事權利之前進行充分的協商、溝通，就有關公司經營發展的重大事項等方面，由其或其代表向股東大會、董事會行使提案權和在相關股東大會、董事會上行使表決權時保持一致。
（2）任何一方或其委派代表不能參加股東大會、董事會會議時，應委托其他方或其代表參加會議并行使投票表決權；如各方均不能參加會議時，應共同委托一名代表人參加會議并行使投票表決權。
（3）如果各方意見不一致，在不違反法律法規、監管機構的規定和《公司章程》規定的前提下，各方應按照寧波舜通集團有限公司的意見進行表決。
（4）本協議的簽訂并不影響各方對其持有的公司股份所享有的除提案權和表決權以外的其他股東權利，但若范其海擬對其持有的公司股份進行質押或其他權利處置的（除司法強制執行外），需經寧波舜通集團有限公司事先書面同意。
3．一致行動的期限
本協議自各方在協議上簽字之日起生效，有效期至 2025年 2月 26日截止。
不論協議各方所持公司的股份比例是否發生變化，在有效期內，本協議對各方均具有法律效力。
4．協議的變更或解除
各方在協議期限內應完全履行協議義務，非經各方協商一致并采取書面形式本協議不得隨意變更或解除。
（二）本次一致行動協議簽署后公司控股股東情況
原一致行動協議到期后，趙立渭、范曉梅、翁巍決定不再續簽，公司股東寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司、范其海于 2023年 2月 27日簽訂本次一致行動協議。本次一致行動協議簽訂后，公司控股股東由寧波舜通集團有限公司及其一致行動人寧波舜建集團有限公司、趙立渭、范其海、范曉梅、翁巍變更為寧波舜通集團有限公司及其一致行動人寧波舜建集團有限公司、范其海。
本次一致行動協議續簽后，公司控股股東持股情況如下：
姓名/名稱職務持有股份（股）比例
（%）寧波舜通集團有限公司-40,279,83616.53寧波舜建集團有限公司-10,360,0004.25范其海副董事長4,810,5521.97合計55,450,38822.75 經本所律師核查，自原一致行動協議簽署至其到期終止前，寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司、趙立渭、范其海、范曉梅、翁巍六個主體為一致行動人，為鎮海股份的控股股東；原一致行動協議到期終止后，鎮海股份原一致行動人寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司、范其海重新簽署了本次一致行動協議，該協議為協議各方真實的意思表示，不違反《公司法》《民法典》等有關法律、法規和規范性文件的規定，不存在違反各自所作承諾的情形。
本次一致行動協議簽署后，寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司、范其海三個主體合計持有公司 22.75%的股份，三個主體繼續保持一致行動關系。
寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司仍為公司前兩大股東，公司股權分散，公司其他股東持股比例均未超過 5%，上述三名股東能夠通過一致行動關系共同控股公司，為公司控股股東。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1．自原一致行動協議到期終止之日起，寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司、趙立渭、范其海、范曉梅、翁巍六個主體之間的一致行動關系終止；原一致行動協議到期終止及相關人員之間一致行動關系的終止不違反《公司法》《證券法》等有關法律、法規和規范性文件的規定；
2．寧波舜通集團有限公司、寧波舜建集團有限公司、范其海三個主體簽署本次一致行動協議是各方的真實意思表示，其內容不違反相關法律、行政法規的強制性規定，合法有效。
3．本次一致行動協議簽署后，公司控股股東由寧波舜通集團有限公司及其一致行動人寧波舜建集團有限公司、趙立渭、范其海、范曉梅、翁巍變更為寧波舜通集團有限公司及其一致行動人寧波舜建集團有限公司、范其海。
（以下無正文）
