原標題:莊園牧場:蘭州莊園牧場股份有限公司關于變更公司注冊資本暨修改《公司章程》的公告
證券代碼： 002910 證券簡稱：莊園牧場 公告編號： 20 23-0 02
蘭州莊園牧場股份有限公司
關于變更公司注冊資本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、變更公司注冊資本情況
（一）回購注銷H股股票并退市
蘭州莊園牧場股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月25日分別召開第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第八次會議，審議通過《關于公司開展H股回購要約并退市及減少公司注冊資本的議案》《關于授權董事會及其獲授權人士全權處理與本次H股回購要約及退市有關事項的議案》，于2022年6月29日召開2021年度股東大會、2022年***次A股類別股東大會及2022年***次H股類別股東大會審議通過上述議案，具體決議內容詳見公司在2022年6月 30日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《蘭州莊園牧場股份有限公司2021年度股東大會、2022年***次A股類別股東大會及2022年***次H股類別股東大會決議公告》（公告編號：2022-041）。
2021年度股東大會、2022年***次 A股類別股東大會及 2022年***次 H股類別股東大會授權董事會，并由董事會授權公司任何一名董事在本次H股回購要約及退市過程中辦理與本次H股回購要約及退市有關的所有事項，包括授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事辦理開立境外股票賬戶、注銷回購股份、減少注冊資本、修改公司章程、修改相關議事規則及其它公司制度文件（如需），并相應辦理相關主管部門的變更登記/備案等手續；授權公司董事會,并由人的要求辦理提前償還相關債務或提供相應擔保等事宜。公司于2022年7月9日在符合條件信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《蘭州莊園牧場股份有限公司關于回購注銷H股并減少注冊資本暨通知債權人的公告》。
截至2022年8月30日上午九時，公司的H股股份已正式從香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“聯交所”）撤銷上市，同時已接納要約的34,800,653股H股股份已全部完成回購注銷，公司總股本由 232,381,032股（其中 A股197,251,032股，H股 35,130,000股）減少至 197,580,379股（其中 A股197,251,032股，非上市外資股 329,347股）。具體內容詳見公司在 2022年 8月31日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《蘭州莊園牧場股份有限公司關于完成回購注銷H股股票并退市的公告》（公告編號：2022-053）。
（二）回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票
公司于2019年5月23日召開2019年***次臨時股東大會審議通過《關于及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案，股東大會授權董事會辦理實施本次限制性股票激勵計劃的有關事項，包括授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；授權董事會辦理激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷事宜。
公司于2022年6月2日分別召開第四屆董事會第十四次會議、第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票的議案》；于2022年6月29日召開2021年度股東大會、2022年***次A股類別股東大會及2022年***次H股類別股東大會審議通過上述議案，同意公司回購注銷因公司層面業績考核未能滿足2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件所涉及的76名激勵對象合計所持股。公司于2022年6月30日在符合條件信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《蘭州莊園牧場股份有限公司關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。
截至2022年10月13日，公司已在深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司總股本由197,580,379股（其中A股197,251,032股，非上市外資股329,347股）減少至196,698,691股（其中A股196,369,344股，非上市外資股329,347股）。
（三）驗資情況
大信會計師事務所（特殊普通合伙）就公司截至2022年9月1日止減少注冊資本及實收資本（股本）情況出具了《蘭州莊園牧場股份有限公司驗資報告》（大信驗字[2022]第9-00007號）。根據該驗資報告，截至2022年9月1日止，公司回購注銷境內人民幣普通股 881,688.00股，減少資金總額人民幣6,136,548.48元，其中減少注冊資本（股本）人民幣881,688.00元，減少資本公積人民幣 5,254,860.48元；公司 H股回購并退市注銷境外上市外資股34,800,653.00元，減少資金總額人民幣 330,628,838.01元，其中減少注冊資本（股本）人民幣34,800,653.00元，減少資本公積人民幣295,828,185.01元，其中：回購H股價款326,206,546.54元，回購費用4,422,291.47元。截至2022年9月1日止，變更后的注冊資本人民幣196,698,691.00元，實收資本（股本）人民幣196,698,691.00元 。
二、修改《公司章程》情況
公司的H股股份已正式從聯交所撤銷上市，公司不再受聯交所證券上市規則的限制，亦不必然受香港《公司收購及合并守則》的限制，基于公司已實施完畢回購注銷H股股份并退市行為，根據《上市公司章程指引》等現行有效的中國（僅為本公告之目的，不含中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及臺灣地區）法律、法規、部門規章、其他規范性文件及公司實際情況，公司對《公司章程》中關于H股的相關表述及條款予以刪減修訂，具體修訂內容如下：
修訂前修訂后***條 為確立蘭州莊園牧場股份有限公司(以下簡
稱“公司”或“本公司”)的法律地位,規范公司的
組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,***條 為確立蘭州莊園牧場股份有限公司(以下簡
稱“公司”或“本公司”)的法律地位,規范公司的
組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,使之形成自我發展、自我約束的良好運行機制,根據
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、
《中國共產黨章程》(以下簡稱《黨章》)、《國務
院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規
定》(以下簡稱《特別規定》)、《到境外上市公司
章程必備條款》、《關于到香港上市公司對公司章
程作補充修改的意見的函》、《香港聯合交易所證
券上市規則》(以下簡稱《香港上市規則》)和其他
有關規定,制訂本章程。使之形成自我發展、自我約束的良好運行機制,根據
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、
《中國共產黨章程》(以下簡稱《黨章》)和其他有
關規定,制訂本章程。 第二條 公司系依據《公司法》、《證券法》及其他
有關規定成立的股份有限公司。
公司系依照《公司法》以及國家其他有關法律、行
政法規規定由蘭州莊園乳業有限責任公司整體變更
設立的股份有限公司。在蘭州市市場監督管理局注
冊登記，取得營業執照。統一社會信用代碼為
916201007127751385。
公司于 2015年 10月 15日完成全球***公開發行
3,513萬境外上市外資股(H 股)，同日在香港聯合交
易所有限公司(以下簡稱香港聯交所)上市。
公司于 2017年 9月 29日經中國證監會證監許可
〔2017〕1779號文件核準，***公開發行人民幣普
通股4,684萬股（內資股），于2017年10月31日
在深圳證券交易所上市。
根據《中國共產黨章程》、《中國共產黨國有企業
基層組織工作條例（試行）》等規定，公司設立中
國共產黨的組織，建立黨的工作機構，配備黨務工
作人員，保障黨組織的工作經費。公司黨委發揮領
導作用，把方向、管大局、保落實。第二條 公司系依據《公司法》、《證券法》及其他
有關規定成立的股份有限公司。
公司系依照《公司法》以及國家其他有關法律、行
政法規規定由蘭州莊園乳業有限責任公司整體變更
設立的股份有限公司。在蘭州市市場監督管理局注
冊登記，取得營業執照。統一社會信用代碼為
916201007127751385。
公司于 2015年 10月 15日完成全球***公開發行
3,513萬境外上市外資股(H 股)，同日在香港聯合交
易所有限公司(以下簡稱香港聯交所)上市。
公司于 2017年 9月 29日經中國證監會證監許可
〔2017〕1779號文件核準，***公開發行人民幣普
通股4,684萬股（內資股），于2017年10月31日
在深圳證券交易所上市。
2022年4月，公司就全部已發行H股提出自愿有條
件現金要約，于2022年7月宣布要約在所有方面已
成為無條件，經香港聯交所批準，公司 H股自愿于
2022年8月30日在香港聯交所退市。
根據《中國共產黨章程》、《中國共產黨國有企業
基層組織工作條例（試行）》等規定，公司設立中
國共產黨的組織，建立黨的工作機構，配備黨務工
作人員，保障黨組織的工作經費。公司黨委發揮領
導作用，把方向、管大局、促落實。 第四條 公司住所：甘肅省蘭州市榆中縣三角城鄉三
角城村。
郵政編碼：730020
電話：0931-8406966
傳真：0931-8407288第四條 公司住所：甘肅省蘭州市榆中縣城關鎮三角
城村三角城社398號。
郵政編碼：730020
電話：0931-8698835
傳真：0931-8699582第五條 公司的注冊資本為人民幣232,381,032元。第五條 公司的注冊資本為人民幣196,698,691元。第十三條 在法律、法規允許的范圍內，公司可以向
其他有限責任公司、股份有限公司等機構投資，并
以該出資額為限承擔責任。除法律另有規定外，公
司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出
資人。第十三條 公司可以向其他企業投資。但是，除法律
另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承
擔連帶責任的出資人。 新增本條后，原《章程》其他條款條目順延。第十七條 公司股票采用記名方式。公司股票應當載 明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公
司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。第十九條 公司股份總數為232,381,032股，其中A
股197,251,032股，占發行后公司總股本的84.88%；
H股3,513萬股，占發行后公司總股本的15.12%。第二十條 公司股份總數為196,698,691股，其中A
股196,369,344股，占發行后公司總股本的99.83%。
非上市外資股329,347股，占發行后公司總股本的
0.17%。 第二十條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購
的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以
外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市
的，稱為境外上市外資股。
公司發行的在香港聯交所上市的外資股，簡稱為 H
股。第二十一條 公司向境內投資人發行的以人民幣認
購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的
以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上
市的，稱為境外上市外資股。 第二十一條 經國務院證券主管機構批準的公司發
行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可
以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資
股的計劃，可以自國務院證券主管機構批準之日起
十五個月內或在批文有效期內分別實施。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二十二條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分
別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次
募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券
監督管理機構核準，也可以分次發行。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法
律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以
采用下列方式增加資本:
(一)公開發行股份；
(二)非公開發行股份；
(三)向現有股東配售股份；
(四)向現有股東派送紅股；
(五)以公積金轉增股本；
(六)法律、行政法規規定以及相關監管機構批準的
其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批準后，根
據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法
律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以
采用下列方式增加資本:
(一)公開發行股份；
(二)非公開發行股份；
(三)向現有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規規定以及相關監管機構批準的
其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批準后，根
據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 第二十七條 公司收購本公司股份，可以下列方式之
一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、行政法規、部門規章和有關監管部門
認可的其他方式。第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的
集中交易方式，要約方式或者法律法規和中國證監
會認可的其他方式進行。
公司因本章程【第二十五條】第(三)項、第(五)項、
第(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當通過
公開的集中交易方式、要約方式進行。 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方
式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進
行。因本章程第二十六條第(三)項、第(五)項、第
(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公
開的集中交易方式進行。 第二十八條 公司因本章程第二十六條第(一)項、第
(二)項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東
大會決議；公司因本章程第二十六條第(三)項、第
(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,經
三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司收
購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券
法》的規定履行信息披露義務。
公司依照第二十六條規定收購本公司股份后,屬于
第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；
屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6個月內
轉讓或者注銷；屬于第(三)項、第(五)項、第(六)
項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過
本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年
內轉讓或者注銷。第二十七條 公司因本章程第二十五條第(一)項、第
(二)項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東
大會決議；公司因本章程第二十五條第(三)項、第
(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,經
三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司收
購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券
法》的規定履行信息披露義務。
公司依照第二十五條規定收購本公司股份后,屬于
第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；
屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6個月內
轉讓或者注銷；屬于第(三)項、第(五)項、第(六)
項情形的，合計持有的本公司股份數不得超過本公
司已發行股份總額的百分之十，并應當在披露回購
結果暨股份變動公告后三年內轉讓或者注銷。 第二十九條 公司在證券交易所外以協議方式購回
股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批準。
經股東大會以同一方式事先批準，公司可以解除或
者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同
中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括(但不限于)同意承
擔購回股份義務和取得購回股份權利的合同。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的
任何權利。就公司有權購回可贖回股份而言，如非
經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一***
高價格限定；如以招標方式購回，則向全體股東一
視同仁提出招標建議。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第三十條 公司依法購回股份后，應當在法律、行政
法規規定的期限內，注銷該部分股份，并向原公司
登記機關申請辦理注冊資本變更登記。
被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核
減。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第三十一條 除非公司已經進入清算階段，公司購回
發行在外的股份，應當遵守下列規定:
(一)公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公
司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新
股所得中減除；刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 (二)公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值
的部分從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股
而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照
下述辦法辦理:
1、購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分
配利潤賬面余額中減除；
2、購回的股份是以高于面值的價格發行的，從公司
的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股
所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，
不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不
得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額(包括
發行新股的溢價金額)；
(三)公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的
可分配利潤中支出:
1、取得購回股份的購回權；
2、變更購回股份的合同；
3、解除在購回合同中的義務；
(四)被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的
注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于
購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公
積金賬戶中。
法律、法規、規章、規范性文件和公司股票上市地
證券監督管理機構的相關規定對前述股票回購涉及
的財務處理另有規定的，從其規定。 第三十二條 除法律、法規、規章、規范性文件和公
司股票上市地證券監督管理機構的相關規定另有規
定外，公司股份可以自由轉讓，并不附帶任何留置
權。在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到公
司委托香港當地的股票登記機構辦理登記。第二十八條 除法律、法規、規章、規范性文件和公
司股票上市地證券監督管理機構的相關規定另有規
定外，公司股份可以自由轉讓，并不附帶任何留置
權。 第三十三條 所有股本已繳清的在香港聯交所上市
的境外上市外資股，皆可依據本章程自由轉讓；但
是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何
轉讓文件，并無需申述任何理由:
(一)與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權
的轉讓文件及其他文件，均須登記，并須就登記按
《香港上市規則》規定的費用標準向公司支付費用；
(二)轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市
外資股；
(三)轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
(四)應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求
的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 (五)如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股
東人數不得超過 4 名；
(六)有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 第三十四條 所有在香港上市的境外上市外資股的
轉讓皆應采用一般或普通格式或任何其他為董事會
接受的格式的書面轉讓文據(包括香港聯交所不時
規定的標準轉讓格式或過戶表格)；可以只用人手簽
署轉讓文據，或(如出讓方或受讓方為公司)蓋上公
司的印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時
生效的有關條例所定義的認可結算所(簡稱“認可結
算所”)或其代理人，轉讓表格可用人手簽署或機印
形式簽署。所有轉讓文據應備置于公司法定地址或
董事會不時***的地址。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第四節 購買公司股份的財務資助
第三十八條 公司或者公司子公司在任何時候均不
應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人
為購買或擬購買公司的股份提供任何財務資助。前
述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接
或者間接承擔義務的人。
公司或者公司子公司在任何時候均不應當以任何方
式，為減少或者解除前述義務人因為購買或擬購買
公司股份的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用于本章程第四十條所述的情形。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第三十九條 本章所稱財務資助，包括(但不限于)下
列方式:
(一)饋贈；
(二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以
擔保義務人履行義務)、補償(但是不包括因公司本
身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利；
(三)提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的
合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、
合同中權利的轉讓等；
(四)公司在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導
致凈資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提
供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作
出安排，或者以任何其他方式改變了其財務狀況而
承擔的義務；不論前述合同或者安排是否可以強制
執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承
擔。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第四十條 下列行為不視為本章程第三十八條禁止
的行為:
(一)公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利
益，并且該項財務資助的主要目的不是為購買公司
股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶
的一部分；
(二)公司依法以其財產作為股利進行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依據本章程減少注冊資本、購回股份、調整股
權結構等；
(五)公司在經營范圍內，為正常的業務活動提供貸
款(但是不應當導致公司的凈資產減少，或者即使構
成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤
中支出的)；
(六)公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導
致公司的凈資產減少，或者即使構成了減少，但該
項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第五節 股票和股東名冊
第四十一條 公司股票采用記名方式。公司股票應當
(一)公司名稱；
(二)公司成立的日期；
(三)股票種類、票面金額及代表的股份數；
(四)股票的編號；
(五)《公司法》、《特別規定》及公司股票上市地
證券監督管理機構規定必須載明的其他事項；
(六)如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股
份的名稱須加上“無投票權”的字樣；
(七)如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每
一類別股份 (附有***優惠投票權的股份除外)的名
稱，均須加上“受限制投票權” 或“受局限投票權”
的字樣。
公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律
和證券登記存管的慣例，采取境外存股證或股票的
其他派生形式。刪除本條后，新增第十七條。 第四十二條 股票由董事長簽署。公司股票上市地證
券監督管理機構、證券交易所要求公司其他高級管
理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽
署。公司股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋
印章后生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事
會的授權。董事長或者其他有關高級管理人員在股刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 票上的簽字也可以采取印刷形式。
在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司
股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行
規定。 第四十三條 公司應當設立股東名冊，登記以下事
(一)各股東的姓名或名稱、地址或住所、職業或性
(二)各股東所持股份的類別及其數量；
(三)各股東所持股份已付或者應付的款項；
(四)各股東所持股份的編號；
(五)各股東登記為股東的日期；
(六)各股東終止為股東的日期。
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據；但
是有相反證據的除外。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第四十四條 公司可以依據國務院證券監督管理機
構與境外證券監督管理機構達成的諒解、協議，將
境外上市外資股股東名冊存放在境外，并委托境外
代理機構管理。在香港聯交所上市的境外上市外資
股的股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股的股東名冊的副本備置
于公司住所；受委托的境外代理機構應當隨時保證
境外上市外資股的股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股的股東名冊正、副本的記載不一致
時，以正本為準。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第四十五條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東
名冊包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定
以外的股東名冊；
(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境
外上市外資股的股東名冊；
(三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其
他地方的股東名冊。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第四十六條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股
東名冊某一部分注冊的股份的轉讓，在該股份注冊
存續期間不得注冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名
冊各部分存放地的法律進行。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第四十七條 股東大會召開前 30日內或者公司決定
分配股利的基準日前5 日內，不得進行因股份轉讓
而發生的股東名冊的變更登記。公司股票上市地證刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 券監督管理機構另有規定的，從其規定。 第四十八條 任何人對股東名冊持有異議而要求將
其姓名(名稱) 登記在股東名冊上，或者要求將其姓
名(名稱)從股東名冊中刪除的， 均可以向有管轄權
的法院申請更正股東名冊。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第四十九條 任何登記在股東名冊上的股東或者任
何要求將其姓名 (名稱)登記在股東名冊上的人，如
果其股票(即“原股票”)被盜、遺失或者滅失，可
以向公司申請就該股份(即“有關股份”)補發新股
內資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發
的，依照《公司法》的相關規定處理。
境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，
申請補發的，可以依照境外上市外資股的股東名冊
正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有
關規定處理。
公司境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或者滅
失，申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求:
(一)申請人應當用公司***的標準格式提出申請并
附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲
明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票被
盜、遺失或者滅失的情形及證據，以及無其他任何
人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
(二)公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以
外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
(三)公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會
***的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期
間為90日，每30日至少重復刊登一次。
(四)公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當
向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告
副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交
易所內展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易
所內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股
東的同意，公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄
給該股東。
(五)本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的90日
期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，
即可以根據申請人的申請補發新股票。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 (六)公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注
銷原股票，并將此注銷和補發事項登記在股東名冊
(七)公司為注銷原股票和補發新股票的全部相關費
用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保
之前，公司有權拒絕采取任何行動。 第五十條 公司根據本章程的規定補發新股票后，獲
得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份
的所有者的股東(如屬善意購買者)，其姓名(名稱)
均不得從股東名冊中刪除。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第五十一條 公司對于任何由于注銷原股票或者補
發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當
事人能證明公司有欺詐行為。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第五十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建
立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的
充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，
承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權
利，承擔同種義務。
如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們
應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條
款限制:
(一)公司不應將超過四名人士登記為任何股份的聯
名股東；
(二)任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所
應付的所有金額承擔連帶責任；
(三)如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其
他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的
人，但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提
供其認為恰當的死亡證明文件；
(四)就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊
上排名首位的聯名股東有權從公司收取有關股份的
股票，收取公司的通知，而任何送達前述人士的通
知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何
一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或
委派代表出席的 聯名股東多于一人，則由較優先的
聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出
的，須被接受為代表其余聯名股東的***表決。就
此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與
有關股份相關的聯名股東排名先后而定。第三十二條 公司依據證券登記機構及非上市外資
股股東提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股
份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份
的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第五十四條 公司普通股股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代
理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、法規、規章、規范性文件、公司股
票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的
規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(五)依照本章程的規定獲得有關信息，包括:
1、在繳付成本費用后得到本章程；
2、在繳付了合理費用后有權查閱和復印下列文件:
(1)所有各部分股東的名冊；
(2)公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的
個人資料；
(3)公司股本狀況；
(4)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股
份的票面總值、數量、***高價和***低價，以及公司
為此支付的全部費用的報告；
(5)股東大會會議記錄(僅供股東查閱)；
(6)公司***近期的經審計的財務報表，及董事會、審
計師及監事會報告；
(7)特別決議；
(8)已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存
案的***近一期的周年申報表副本。
(9)公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決
議、財務 會計報告。公司須將以上除第(2)項外(1)
至(8)項的文件按《香港上市規則》的要求備至于公
司的香港地址，以供公眾人士及境外上市外資股股
東免費查閱。
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額
參加公司剩余財產的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議
的股東，要求公司收購其股份；
(八)法律、法規、規章、規范性文件、《香港上市
規則》及本章程所賦予的其他權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士并無
向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其它
方式損害其所持股份附有的任何權利。第三十四條 公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代
理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、法規、規章、規范性文件、公司股
票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的
規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東
大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、
財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額
參加公司剩余財產的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議
的股東，要求公司收購其股份；
(八)法律、法規、規章、規范性文件及本章程所賦
予的其他權利。 第五十九條 公司普通股股東承擔下列義務:
(一)遵守法律、行政法規和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利
益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損
害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公
司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當
對公司債務承擔連帶責任；
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，
不承擔其后追加任何股本的責任。第三十九條 公司股東承擔下列義務:
(一)遵守法律、行政法規和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利
益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損
害公司債權人的利益；
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損
失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司
法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損
害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責
任。 第六十一條 公司控股股東及實際控制人不得利用
其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾
股股東負有誠信義務。公司控股股東及實際控制人
應嚴格依法行使出資人的權利，公司控股股東及實
際控制人不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、
資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股
股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和
社會公眾股股東的利益。
公司控股股東及實際控制人不得利用其特殊地位謀
取額外利益，不得對股東大會人事選舉決議和董事
會人事聘任決議履行任何批準手續，不得越過股東
大會和董事會任免公司高級管理人員，不得直接或
間接干預公司生產經營決策，不得占用、支配公司
資產或其他權益，不得干預公司的財務會計活動，
不得向公司下達任何經營計劃或指令，不得從事與
公司相同或相近的業務，不得以其他任何形式影響
公司經營管理的獨立性或損害公司的合法權益。
除法律、行政法規件或者公司股票上市的證券交易
所的上市規則所要求的義務外，公司控股股東在行
使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問
題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定:
(一)免除董事、監事應當真誠地以公司***大利益為
出發點行事的責任；
(二)批準董事、監事為自己或者他人利益以任何形第四十一條 公司控股股東及實際控制人不得利用
其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾
股股東負有誠信義務。公司控股股東及實際控制人
應嚴格依法行使出資人的權利，公司控股股東及實
際控制人不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、
資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股
股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和
社會公眾股股東的利益。
公司控股股東及實際控制人不得利用其特殊地位謀
取額外利益，不得對股東大會人事選舉決議和董事
會人事聘任決議履行任何批準手續，不得越過股東
大會和董事會任免公司高級管理人員，不得直接或
間接干預公司生產經營決策，不得占用、支配公司
資產或其他權益，不得干預公司的財務會計活動，
不得向公司下達任何經營計劃或指令，不得從事與
公司相同或相近的業務，不得以其他任何形式影響
公司經營管理的獨立性或損害公司的合法權益。 式剝奪公司財產，包括(但不限于)任何對公司有利
的機會；
(三)批準董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他
股東的個人權益，包括(但不限于)任何分配權、表
決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公
司改組。 第六十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使
下列職權:
(十二)審議批準第六十四條規定的擔保事項；
(十五)審議股權激勵計劃；
...第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使
下列職權:
(十二)審議批準【第四十四條】規定的擔保事項；
(十五)審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
... 第七十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會
議所必需的費用由本公司承擔，并從公司欠付失職
董事的款項中扣除。第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會
議所必需的費用由本公司承擔。 第七十六條 公司召開股東大會,董事會、監事會以
及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東,有權
向公司提出提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十五條
規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。第五十六條 公司召開股東大會,董事會、監事會以
及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東,有權
向公司提出提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程【第五十五
條】規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決
議。第七十七條 公司召開年度股東大會，應當于會議召
開前至少20日前發出書面通知；召開臨時股東大會
的，應當于會議召開前至少15日前發出書面通知。
公司召開類別股東會議的，其通知期限及通知方式
以本章程***百三十條的規定為準。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。第五十七條 召集人將在年度股東大會召開二十日
前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議
召開十五日前以公告方式通知各股東。 第七十八條 股東大會的通知應當以書面形式作出，
并包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智
決定所需要的資料及解釋；此原則包括(但不限于)
在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改
組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同(如
有)，并對其起因和后果作出認真的解釋；
(四)如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人
員與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利
害關系的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、第五十八條 股東大會的通知應當以書面形式作出，
并包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決
權恢復的優先股股東）均有權出席股東大會，并可
以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代
理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯系人姓名，電話號碼；
(六)網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響
有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區
(五)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全
(六)載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；
(七)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東
大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，
該股東代理人不必是公司的股東；
(八)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(九)會務常設聯系人姓名，電話號碼；
(十)股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東
大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及
表決程序。股東大會股權登記日與會議日期之間的
間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，
不得變更。股東大會通知和補充通知中應當充分、
完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東
對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解
釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布
股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的
意見及理由。 第七十九條 除本章程另有規定外，股東大會通知應
該向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人
送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股
東名冊登記的地址為準。對內資股的股東，股東大
會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，就內資股而言，應當在證券交易場
所的網站和符合中國證監會及其他監管機構規定條
件的媒體上刊登，一經公告，視為所有內資股股東
已收到有關股東會議的通知。
向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、資料
或書面聲明，應當按下列任何一種方式送遞:
(一)按該每一境外上市外資股股東注冊地址，以專
人送達或以郵遞方式寄至該每一位境外上市外資股
股東，給H股股東的通知應盡可能在香港投寄；
(二)在遵從適用法律、行政法規及有關上市規則的
情況下，于公司網站或公司股份上市當地的證券交
易所所***網站上發布；
(三)按其它公司股份上市當地的證券交易所和上市
規則的要求發出。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第八十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送
出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會
議作出的決議并不因此無效。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第八十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項
的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人
的詳細資料，至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是
否存在關聯關系；
(三)持有本公司股份數量；
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和
證券交易所懲戒；
(五)《香港上市規則》規定須予披露的有關新委任
的或調職的董事或監事的信息。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、
監事候選人應當以單項提案提出第五十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項
的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人
的詳細資料，至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是
否存在關聯關系；
(三)持有本公司股份數量；
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和
證券交易所懲戒；
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、
監事候選人應當以單項提案提出 第八十四條 任何有權出席股東會議并有權表決的
股東，有權委任一人或者數人(該人可以不是股東)
作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理
人依照該股東的委托，可以行使下列權利:
(一)該股東在股東大會上的發言權；
(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
(三)以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的
股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投
票方式行使表決權。第六十二條 股權登記日登記在冊的所有普通股股
東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人，均
有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章
程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代
為出席和表決。第八十五條 股東應當以書面形式委托代理人，委托
書由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人
簽署；委托人為法人或其他機構的，應當加蓋法人
印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人簽
個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其
他能夠表明其身份的有效證件或證明和持股憑證；
代理他人出席會議的，代理人應出示本人有效身份
證件或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、代
理委托書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本
人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證
明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身
份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面
授權委托書。第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人
身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、
股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本
人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本
人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證
明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身
份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面
授權委托書。 如該股東為公司股票上市地的認可結算所或其代理
人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士
在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代
表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權
書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目
和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此
授權的人士可以代表認可結算所(或其代理人)出席
會議(不用出示持股憑證、經公證的授權和/或進一
步的證據證實其授正式授權)，行使權利，猶如該人
士是公司的個人股東一樣。 第八十六條 表決代理委托書至少應當在討論該委
托書委托表決的有關事項的會議召開24小時，或者
在***表決時間前24小時，備置于公司住所或者召
集會議的通知中***的其他地方。委托書由委托人
授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權
文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權
文件，應當和表決代理委托書同時備置于公司住所
或者召集會議的通知中***的其他地方。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第八十七條 任何由董事會發給股東用于委托股東
代理人的委托書的格式，應當允許股東自由選擇指
示股東代理人投贊成票、反對票或者棄權票，并就
會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
委托書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可
以按自己的意思表決。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第八十八條 表決前委托人已經去世、喪失行為能
力、撤回委任、撤回簽署委托書的授權或其所持有
的股份已轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有
收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書
所作出的表決仍然有效。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第八十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的
授權委托書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊
成、反對或棄權票的指示；
(四)委托書簽發日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，
應加蓋法人單位印章。
（六）委托書應當注明如果股東不作具體指示，股
東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的
授權委托書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊
成、反對或棄權票的指示；
(四)委托書簽發日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，
應加蓋法人單位印章。 第九十一條 召集人和公司聘請的律師將依據證券
登記結算機構提供的股東名冊或其他有效文件共同
對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或
名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣
布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數之前，會議登記應當終止。第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券
登記結算機構及非上市外資股股東提供的股東名冊
或其他有效文件共同對股東資格的合法性進行驗
證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的
股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和
代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議
登記應當終止。***百零三條 下列事項由股東大會以特別決議通
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
(三)擬變更或者廢除類別股東的權利；
(四)公司的分立、合并、解散或變更公司形式；
(五)本章程的修改；
(六)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金
額超過公司***近一期經審計總資產30%的；
(七)股權激勵計劃；
(八)發行公司債券；
(九)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大
會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要
以特別決議通過的其他事項。第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金
額超過公司***近一期經審計總資產百分之三十的；
(五)股權激勵計劃；
(六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大
會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要
以特別決議通過的其他事項。 ***百零四條 股東(包括股東代理人)以其所代表
的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有
一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，
對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應
當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份
不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和持有1%以上有表決權股份的股
東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管
理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為征
集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公
開請求公司股東委托其代為出席股東大會，并代為
行使提案權、表決權等股東權利。
依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征
集文件，公司應當予以配合。禁止以有償或者變相
有償的方式公開征集股東投票權。
公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院
證券監督管理機構有關規定，導致公司或者其股東
遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的
有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一
票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，
對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應
當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份
不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六
十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部
分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決
權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決
權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證
監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股
東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披
露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償
的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得
對征集投票權提出***低持股比例限制。 ***百零六條 除有關股東大會程序和行政事宜可
由大會主持人以誠實信用的原則確定以舉手方式表
決外，股東大會采取投票方式表決。
除非特別依照公司股票上市地證券監督管理機構的
相關規定以投票方式表決，或下列人員在舉手表決
以前或者以后，要求以投票方式表決，股東大會以
舉手方式表決:
(一)會議主持人；
(二)至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東
的代理人；
(三)單獨或者合并計算持有在該會議上有表決權的
股份百分之十以上的一個或者若干股東(包括股東
代理人)。
除非有人提出以投票方式表決，會議主持人根據舉
手表決的結果，宣布提議通過情況，并將此記載在
會議記錄中，作為***終的依據，無須證明該會議通
過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。以投
票方式表決的要求可以由提出者撤回。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百零七條 如果要求以投票方式表決的事項是
選舉主持人或者中止會議，則應當立即進行投票表
決；其他要求以投票方式表決的事項，由主持人決
定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事
項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百零八條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上
的表決權的股東(包括股東代理人)，不必把所有表
決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百一十四條 同一表決權只能選擇現場、網絡或
其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決
的以***次投票結果為準。第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他
表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以
***次投票結果為準。除法律、行政法規另有要求，
非上市外資股股東只能親身或委托代理人出席股東
大會現場會議進行表決。***百一十八條 出席股東大會的股東，應當對提交
表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決
票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表
決結果應計為“棄權”。第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的
提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。證券登
記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通
機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示
進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決
票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表
決結果應計為“棄權”。第七節 類別股東表決的特別程序
***百二十一條 股東可以在公司辦公時間免費查
閱會議記錄復印件。任何股東向公司索取有關會議
記錄的復印件，公司應當在收到合理費用后 7 日內
把復印件送出。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百二十五條 持有不同種類股份的股東，為類別
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享
有權利和承擔義務。
除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上
市外資股的股東視為不同類別股東。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百二十六條 公司擬變更或者廢除類別股東的
權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響
的類別股東在按***百二十八條至***百三十二條
分別召集的股東會議上通過，方可進行。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百二十七條 下列情形應當視為變更或者廢除
某類別股東的權利:
(一)增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或
減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分
配權、其他特權的類別股份的數目；
(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，
或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別
股份或者授予該等轉換權；
(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產
生的股利或者累積股利的權利；
(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股
利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換
股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、
取得公司證券的權利；
(六)取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨
幣收取公司應付款項的權利；
(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、
分配權或者其他特權的新類別；
(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增
加該等限制；
(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉
換股份的權利；
(十)增加其他類別股份的權利和特權；
(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中
不按比例地承擔責任；刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 (十二)修改或者廢除本節所規定的條款。 ***百二十八條 受影響的類別股東，無論原來在股
東大會上是否有表決權，在涉及本章程***百二十
七條第(二)至(八)、(十一)、 (十二)項的事項時，
在類別股東會上具有表決權，但有利害關系的 股東
在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關系股東的含義如下:
(一)在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東
按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過
公開交易方式購回自己股份 的情況下，“有利害關
系的股東”是指本章程第二百九十一所定義的控股
(二)在公司按照本章程第二十七條的規定在證券交
易所外以協議方式購回自己股份的情況下，“有利
害關系的股東”是指與該協議有關的股東；
(三)在公司改組方案中，“有利害關系股東”是指
以低于本類 別其他股東的比例承擔責任的股東或
者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百二十九條 類別股東會的決議，應當經根據第
一百二十八條由出席類別股東會議有表決權的三分
之二以上的股權表決通過，方可作出。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百三十條 公司召開類別股東會議的股東，應當
于年度股東大會會議召開20日前、臨時股東大會會
議召開15日前發出書面通知，將會議擬審議的事項
以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股
東。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百三十一條 類別股東會議的通知只須送給有
權在該會議上表決的股東。
除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股
東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東
大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百三十二條 下列情形不適用類別股東表決的
特別程序:
(一)經股東大會以特別決議批準，公司每間隔12個
月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，并
且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不
超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
(二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計
劃，自國務院證券監督管理機構核準之日起15個月刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 內完成的；
(三)經國務院證券監督管理機構批準，公司內資股
股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，并在境外
證券交易所上市交易的情形。 ***百四十一條 公司董事為自然人，無需持有公司
股份。董事應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法
律、行政法規，具有履行職責所需的經營管理能力。
董事包括執行董事和非執行董事。執行董事是指與
公司或公司控股子公司簽訂雇傭勞動合同，按月領
取固定薪酬并經年度考核領取績效薪酬的董事；其
他董事為非執行董事，其中包括獨立董事。***百零四條 公司董事為自然人，有下列情形之一
的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破
壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿
未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿
未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、
經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自
該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公
司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該
公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限
未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或
者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公
司解除其職務。 ***百四十二條 董事由股東大會選舉或更換，任期
3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿
以前，股東大會不能無故解除其職務。
就擬提議選舉一名人士出任董事而向公司發出通知
的***短期限，以及就該名人士表明愿意接受選舉而
向公司發出通知的***短期限，至少為 7天。提交前
款通知的期間，由公司就該選舉發送會議通知之后
開始計算，而該期限不得遲于會議舉行日期之前 7
天(或之前)結束。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆
滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的
董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，
可以以普通決議的方式將任何未屆滿的董事罷免
(但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影
響)。***百零五條 董事由股東大會選舉或更換，任期3
年。董事任期屆滿，可連選連任。并可在任期屆滿
前由股東大會解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆
滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的
董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但
兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總
計不得超過公司董事總數的1/2。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但
兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總
計不得超過公司董事總數的1/2。 ***百五十條 公司建立獨立董事工作制度。
獨立董事是指不在公司擔任獨立董事外的任何其他
職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其
進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事必須擁有
符合《香港上市規則》第3.13條要求的獨立性。***百一十三條 公司建立獨立董事工作制度。
獨立董事是指不在公司擔任獨立董事外的任何其他
職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其
進行獨立客觀判斷關系的董事。 ***百五十三條 公司董事會中應當有三分之一以
上獨立董事，其中至少有 1名財務或會計專業人士，
并符合《香港上市規則》第3.10(2)條的要求。
公司獨立董事人數達不到本章程規定的條件時，公
司應當按照規定及時補足獨立董事人數。***百一十六條 公司董事會中應當有三分之一以
上獨立董事。
公司獨立董事人數達不到本章程規定的條件時，公
司應當按照規定及時補足獨立董事人數。 ***百五十四條 擔任公司獨立董事應當符合以下
基本條件:
(一)根據上市地的法律、行政法規、股票上市交易
所的規定和其他有關規定，具備擔任上市公司董事
的資格；
(二)具備中國證監會要求的獨立性；
(三)知曉公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行
政法規、規章和規則；
(四)具備五年以上證券、金融、法律、經濟或者其
他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
(五)具有足夠的時間和精力履行獨立職責；
(六)本章程規定的其他條件。***百一十七條 擔任公司獨立董事應當符合以下
基本條件:
(一)根據上市地的法律、行政法規、股票上市交易
所的規定和其他有關規定，具備擔任上市公司董事
的資格；
(二)具備中國證監會要求的獨立性；
(三)知曉公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行
政法規、規章和規則；
(四)具備五年以上證券、金融、法律、經濟或者其
他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
其中，以會計專業人士身份被提名的獨立董事候選
人，應當具備豐富的會計專業知識和經驗，并至少
符合下列條件之一：
1.具備注冊會計師資格；
2.具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、
副教授或以上職稱、博士學位；
3.具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或
者財務管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗。
(五)具有足夠的時間和精力履行獨立職責；
(六)本章程規定的其他條件。***百五十五條 獨立董事必須具有獨立性，有下列
情形的人員不得擔任公司的獨立董事:
(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親
屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女；
主要社會關系是指兄弟姐 妹、岳父母、兒媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)及《香港上市
規則》定義下的核心關連人士；
(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者公***百一十八條 獨立董事必須具有獨立性，有下列
情形的人員不得擔任公司的獨立董事:
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其
直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父
母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者公 司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股
東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其
直系親屬；
（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業
任職的人員及其直系親屬；
（五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各
自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，
包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人
員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人
及主要負責人；
（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其
各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職的人
員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任
職的人員；
（七）***近十二個月內曾經具有前六項所列情形之
一的人員；
（八）***近十二個月內，獨立董事候選人、其任職
及曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人
（九）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限
尚未屆滿的；
（十）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司
董事、監事和高級管理人 員，期限尚未屆滿的；
(十一)***近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受
到中國證監會行政處罰 或者司法機關刑事處罰的；
(十二)因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立
案調查或者被司法機關 立案偵查，尚未有明確結論
意見的；
(十三)***近三十六個月內受到證券交易所公開譴責
或三次以上通報批評；
(十四)作為失信懲戒對象等被國家發改委等部委認
定限制擔任上市公司董事職務的；
(十五)在過往任職獨立董事期間因連續三次未親自
出席董事會會議或者因 連續兩次未能親自出席也
不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東
大 會予以撤換，未滿十二個月的；
(十六)法律法規、規范性文件及公司章程規定的其
他人員；
(十七)中國證監會、相關交易所認定的其他人員及
情形。司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股
東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其
直系親屬；
（四）***近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人
（五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各
自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，
包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人
員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人
及主要負責人；
（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其
各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職的人
員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任
職的人員；
（七）法律、行政法規、部門規章等規定的其他人
（八）中國證券監督管理委員會認定的其他人員。 前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的公
司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括根據
《股票上市規則》第 10.1.4 條，與公司不構成關
聯關系的附屬企業。 ***百五十七條 獨立董事每屆任期與公司其他董
事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不
得超過兩屆。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不
得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露
事項予以披露。***百二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事
相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得
超過兩屆。獨立董事任期屆滿前，公司可以經法定
程序解除其職務。提前解除職務的，公司應將其作
為特別披露事項予以披露。 ***百五十九條 獨立董事除履行上述職責外，還應
當對下列事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高級管理人員；
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計
(四) 公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、
執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害
中小投資者合法權益；
(五) 需要披露的重大關聯交易、提供對外擔保(不
含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、委托理財、
對外提供財務資助、變更募集資金用途、超募資金
用于***補充流動資金和歸還銀行借款、股票及其
衍生品種投資等重大事項；
(六) 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
(七) 重大資產重組方案、管理層收購、公司以集中
競價交易方式回購股份；
(八) 制定資本公積金轉增股本預案；
(九) 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會
計估計變更或重大會計 差錯更正；
(十)公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準
無保留審計意見；
(十一)會計師事務所的聘用及解聘；
(十二)內部控制評價報告；
(十三)公司承諾相關方的承諾變更方案；
(十四)獨立董事認為可能損害公司及其中小股東權
益的事項；
(十五)公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司
現有或者新發生的總額 高于300萬元且高于公司***
近一期經審計凈資產的 5%的借款或者其他資金往
來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十六) 優先股發行對公司各類股東權益的影響；***百二十二條 獨立董事除履行上述職責外，還應
當對下列事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高級管理人員；
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司
現有或新發生的總額高于三百萬元或高于公司***近
經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往
來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
(六)法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定
的其他事項。
獨立董事應當就上述事項以書面方式發表以下幾類
意見之一:同意；保留意見及其理由；反對意見及其
理由；無法發表意見及其障礙。
如本條***款有關事項屬于需要披露的事項，公司
應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意
見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的
意見分別披露。 (十七)法律、行政法規、部門規章、規范性文件及
公司章程規定的或中國證監會認定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項以書面方式發表以下幾類
意見之一:同意；保留意見及其理由；反對意見及其
理由；無法發表意見及其障礙。 ***百六十七條 董事會行使下列職權:
(九)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收
購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、
關聯交易等事項；
（十八）對公司因本章程第二十六條第(三)項、第
(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份作出
...***百三十條 董事會行使下列職權:
(九)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收
購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、
關聯交易、對外捐贈等事項；
（十八）對公司因本章程【第二十五條】第(三)項、
第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份作
出決議；
...***百六十八條 董事會在處置固定資產時，如擬處
置固定資產的預期價值，與此項處置建議前 4個月
內已處置了的固定資產相加所得到的價值總和，超
過股東大會***近審議的資產負債表所顯示的固定資
產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會
批準前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權
益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反
本條***款而受影響。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 ***百七十一條 董事會應當確定對外投資、收購出
售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關
聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大
投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，
并報股東大會批準。
（二）公司對外提供擔保(包括但不限于資產抵押、
質押、保證等)的，除本章程第六十四條所列情形之
外的對外擔保，由公司董事會審議批準。
...***百三十三條 董事會應當確定對外投資、收購出
售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關
聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策
程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員
進行評審，并報股東大會批準。
（二）公司對外提供擔保(包括但不限于資產抵押、
質押、保證等)的，除本章程第四十四條所列情形之
外的對外擔保，由公司董事會審議批準。
... ***百七十六條 董事會每年至少召開四次會議，由
董事長召集，于會議召開至少14日以前通過信函、
傳真、電子郵件或其他直接送達等方式通知全體董
事和監事以及列席會議人員。經出席會議的全體董
事書面同意的，可豁免提前通知義務。***百三十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由
董事長召集，于會議召開10日以前通過信函、傳真、
電子郵件或其他直接送達等方式通知全體董事和監
事以及列席會議人員。經出席會議的全體董事書面
同意的，可豁免提前通知義務。***百七十八條 董事會召開定期和臨時董事會會
議的，通知方式為會議召開前14日和3日通過信函、
傳真、電子郵件或其他直接送達等方式，通知全體
董事、監事以及列席會議人員。經出席會議的全體
董事書面同意的，可豁免提前通知義務。***百四十條 董事會召開定期和臨時董事會會議
的，通知方式為會議召開前10日和3日通過信函、
傳真、電子郵件或其他直接送達等方式，通知全體
董事、監事以及列席會議人員。經出席會議的全體
董事書面同意的，可豁免提前通知義務。***百八十七條 公司董事會設立審計委員會、提名
委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會四個專門
委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立
董事應占 1/2以上比例并擔任召集人；審計委員會
全體成員需為非執行董事，審計委員會的召集人應
當為會計專業人士，會計專業人士是指具有注冊會
計師資格，或具有會計、審計或者財務管理專業的
高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位的人士。***百四十九條 公司董事會設立審計委員會、提名
委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會四個專門
委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立
董事應占 1/2以上比例并擔任召集人；審計委員會
全體成員需為非執行董事，審計委員會的召集人應
當為會計專業人士，會計專業人士是指具有注冊會
計師資格，或具有會計、審計或者財務管理專業的
高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位，或具有
經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務
管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗的人士。***百九十四條 本章程***百四十三條關于董事
的忠實和誠信義務和***百四十四條(四)～(六)關
于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。***百五十六條 本章程***百零四條關于不得擔
任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程***百零六條關于董事的忠實義務和***百
零七條第（四）項、第（五）項、第（六）項關于
勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。 第二百零四條 董事、總經理和其他高級管理人員不
得兼任監事。***百六十六條 董事、總經理和其他高級管理人員
不得兼任監事。
本章程***百零四條關于不得擔任董事的情形，同
時適用于監事。第二百零五條 監事應當遵守法律、行政法規和本章
程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職
權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產，不得利用其關聯關系損害公司利益。監事執行
公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。***百六十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本
章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用
職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財產，不得利用其關聯關系損害公司利益。
監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規
章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，
并對定期報告簽署書面確認意見。第九章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人
員的資格和義務
第二百二十條 有下列情況之一的，不得擔任公司的
董事、監事、總經理或者其他高級管理人員:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞
社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未
逾5年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、
經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自
該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、
企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、
企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚
未屆滿；
(七) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公
司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；
(八)被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規
定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之
日起未逾五年；
(九)非自然人；
(十)因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
(十一)中國證監會、股票上市地交易所認定的其他
(十二)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派或聘任董事、監事、總經
理或者其他高級管理人員的，該選舉、委派或聘任
無效。董事、監事、總經理或者其他高級管理人員
在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第二百二十一條 公司董事、總經理和其他高級管理
人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因
其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受
影響。***百八十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、
監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高
級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代
發薪水。 第二百二十二條 除法律、行政法規或者公司股票上
市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董
事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司
賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義
(一)不得使公司超越其營業執照規定的營業范圍；
(二)應當真誠地以公司***大利益為出發點行事；
(三)不得以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限
于)對公司有利的機會；
(四)不得剝奪股東的個人權益，包括(但不限于)分
配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會***百八十三條 高級管理人員執行公司職務時違
反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 通過的公司改組。 第二百二十三條 公司董事、監事、總經理和其他
高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義
務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表
現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。***百八十四條 公司高級管理人員應當忠實履行
職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級
管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給
公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依
法承擔賠償責任。 第二百二十四條 公司董事、監事、總經理和其他高
級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不
應當置自己于自身的利益與承擔的義務可能發生沖
突的處境。此原則包括(但不限于)履行下列義務:
(一)真誠地以公司***大利益為出發點行事；
(二)在其職權范圍內行使權利，不得越權；
(三)親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人
操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會
在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給
他人行使；
(四)對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東
應當公平；
(五)除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情
況下另有批準外，不得與公司訂立合同、交易或者
(六)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任
何形式利用公司財產為自己謀取利益；
(七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不
得以任何形式侵占公司的財產，包括(但不限于)對
公司有利的機會；
(八)未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受
與公司交易有關的傭金；
(九)遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，
不得利用其 在公司的地位和職權為自己謀取私利；
(十)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任
何形式與公司競爭；
(十一)不得挪用公司資金或者將公司資金違規借貸
給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他
名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為公司的股東
或者其他個人債務違規提供擔保；
(十二)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄
露其在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除
非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構
披露該信息:
1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身
的利益有要求。 第二百二十五條 公司董事、監事、總經理和其他高
級管理人員，不得指使下列人員或者機構(以下簡稱
“相關人”)做出董事、監事、 總經理和其他高級
管理人員不能做的事:
(一)公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員
的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人
員或者本條 (一)項所述人員的信托人；
(三)公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員
或者本條 (一)、(二)項所述人員的合伙人；
(四)由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人
員在事實上單獨控制的公司，或者與本條(一)、
(二)、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、
監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控
制的公司；
(五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、
總經理和其他高級管理人員。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百二十六條 公司董事、監事、總經理和其他高
級管理人員所負的誠信義務不因其任期結束而終
止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后
仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決
定，取決于事件發生時與離任之間時間的長短，以
及與公司的關系在何種情形和條件下結束。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百二十七條 公司董事、監事、總經理和其他高
級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以
由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六
十一條所規定的情形除外。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百二十八條 公司董事、監事、總經理和其他高
級管理人員， 直接或者間接與公司已訂立的或者計
劃中的合同、交易、安排有重要利害關系時(公司與
董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合
同除外)，不論有關事項在正常情況下是否需要董事
會批準同意，均應當盡快向董事會披露其利害關系
的性質和程度。
除了《香港上市規則》附錄三的附注 1或香港聯交刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 所所允許的例外情況外，董事不得就任何通過其本
人或其任何緊密聯系人(定義見《香港上市規則》)
擁有重大權益的合約或安排或任何其它建議的董事
會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議
時，其本人亦不得計算在內。
除非有利害關系的公司董事、監事、總經理和其他
高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披
露，并且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加
表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、
交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總
經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情
的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相
關人與某合同、交易、安排有利害關系的，有關董
事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為
有利害關系。 第二百二十九條 如果公司董事、監事、總經理和其
他高級管理人員在公司***考慮訂立有關合同、交
易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知
所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與 其
有利害關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事、
監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前
條所規定的披露。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百三十條 公司不得以任何方式為公司董事、監
事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百三十一條 公司不得直接或者間接向本公司
控股股東、實際控制人控制的公司的董事、監事、
總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；
亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸
款擔保；
(二)公司根據經股東大會批準的聘任合同，向公司
的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸
款、貸款擔?；蛘咂渌铐?，使之支付為了公司目
的或者為了履行其職責所發生的費用；
(三)如公司的正常業務范圍包括提供貸款、貸款擔
保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高
級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提
供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百三十二條 公司違反前條規定提供貸款的，不
論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百三十三條 公司違反本章程第二百三十一條
條***款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司
執行；但下列情況除外:
(一)向公司或其控股股東、實際控制人控制的公司
的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關
人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
(二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予
善意購買者的。
條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責
任或者提供財產以擔保義務人履行義務的行為。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百三十四條 公司董事、監事、總經理和其他高
級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行
政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權采
取以下措施:
(一)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理
人員賠償由于其失職給公司造成的損失；
(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和
其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公
司與第三人(當第三人明知或者理應知道代表公司
的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反 了
對公司應負的義務)訂立的合同或者交易；
(三)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理
人員交出因違反義務而獲得的收益；
(四)追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理
人員收受的本應為公司所收取的款項，包括(但不限
于)傭金；
(五)要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理
人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可
能賺取的利息。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百三十五條 公司應當就報酬事項與公司董事、
監事訂立書面合同，并經股東大會事先批準。前述
報酬事項包括:
(一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報
(二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理
人員的報酬；
(三)為公司及公司子公司的管理提供其他服務的報
酬；刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 (四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償
的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其
應獲取的利益向公司提出訴訟。 第二百三十六條 公司在與公司董事、監事訂立的有
關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，
公司董事、監事在股東大會事先批準的條件下，有
權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他
前款所稱公司被收購是指下列情況之一:
(一)任何人向全體股東提出收購要約；
(二)任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股
股東。如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收
到的任何款項，應當歸那些由于接受前述要約而將
其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按
比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該
等款項中扣除。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百三十八條 公司在每一會計年度結束之日起4
個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會
計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個
月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年
度財務會計報告，在每一會計年度前 3個月和前 9
個月結束之日起的 1個月內向中國證監會派出機構
和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門
規章的規定進行編制。***百八十六條 公司在每一會計年度結束之日起4
個月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度
報告，在每一會計年度上半年結束之日起 2個月內
向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中
期報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門
規章的規定進行編制。 第二百三十九條 董事會應當在每次股東年會上，向
股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部
門頒布的規范性文件所規定由公司準備的財務報
告，公司編制年度賬目的結算日期距離股東周年大
會舉行日期不得超過六個月。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百四十條 財務會計報告應當在召開股東大會
年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱。公司的
每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
除本章程另有規定外，公司至少應當在股東大會年
會召開前21日將前述報告或董事會報告連同資產負
債表(包括法例規定須附錄于資產負債表的每份文
件)及損益表或收支結算表，或財務摘要報告，由專
人或以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股的
股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。在
符合法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 證券監督管理機構相關規定的前提下，公司可采取
公告（包括通過公司網站發布及/或報紙刊登）的方
式進行。 第二百四十一條 公司的財務報表應當按中國企業
會計準則及法規編制。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百四十二條 公司每一會計年度公布兩次財務
報告，即在一會計年度的前六個月結束后的60日內
公布中期財務報告，會計年度結束后的 120日內公
布年度財務報告。
公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從
其規定。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百四十五條 利潤分配政策及調整
（一）利潤分配政策
7、利潤分配方案的實施
公司利潤分配預案由公司董事會提出，經股東大會
批準后實施。公司股東大會對股利分配方案作出決
議后，公司董事會須在股東大會召開后 2個月內完
成股利（或股份）派發事項。公司向內資股股東支
付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣布；公司
向外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價
和宣布。
公司股東存在違規占用公司資金情況的，公司應當
扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的
...***百八十九條 利潤分配政策及調整
（一）利潤分配政策
7、利潤分配方案的實施
公司利潤分配預案由公司董事會提出，經股東大會
批準后實施。公司股東大會對股利分配方案作出決
議后，公司董事會須在股東大會召開后 2個月內完
成股利（或股份）派發事項。公司向內資股股東支
付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣布；公司
向非上市外資股股東支付股利及其他款項，以人民
幣計價和宣布，支付時按照中國有關外匯管理的規
定以港幣支付，兌換率應以宣派股利當日前一個星
期每個工作天中國人民銀行所報的平均港幣兌人民
幣收市價折算。
公司股東存在違規占用公司資金情況的，公司應當
扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的
...第二百四十六條 股東對其在催繳股款前已繳付任
何股份的股款均享有利息，但股份持有人無權就其
預繳股款參與其后宣布的股息。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百四十七條 公司應當為持有境外上市外資股
股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有
關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利
及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證
券交易所有關規定的要求。
公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東
的收款代理人，應當為依照香港《受托人條例》注刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 冊的信托公司。
在遵守中國有關法律、法規及香港聯交所的規定的
前提下，對于無人認領的股利，公司可行使沒收權
力，但該權力在適用的有關時效屆滿前不得行使。
公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有
人發送股息單，但公司應在股息單連續兩次未予提
現后方可行使此項權力。然而，如股息單在初次未
能送達收件人而遭退回后，公司亦可行使此項權力。
關于行使權力發行認股權證予持有人，除非公司確
實相信原本的認股權證已被毀滅，否則不得發行任
何新認股權證代替遺失的認股權證。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的
境外上市外資股股東的股份，但必須遵守以下的條
（一）有關股份于十二年內***少應已派發三次股息，
而于該段期間無人認領股息；及
（二）公司于十二年屆滿后，于公司上市地的一份
或以上的報章刊登廣告，說明其擬將股份出售的意
向，并通知該等股份上市的證券交易所。 第二百四十八條 資本公積金包括下列款項:
(一)超過股票面額發行所得的溢價款；
(二)國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收
入。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百五十二條 公司聘用具備國家行業主管部門
和中國證監會規定的開展證券期貨相關業務所需的
執業資格的會計師事務所對財務報告、內部控制等
發表審計意見、出具審計報告，或從事其他審計、
審閱、咨詢等法定業務。
公司聘用會計師事務所的期限為一年，自公司每次
股東年會結束時起至下次股東年會結束時止，可以
續聘。***百九十三條 公司聘用符合《證券法》規定的會
計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他
相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第二百五十三條 經公司聘用的會計師事務所享有
下列權利:
(一)隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，并有權
要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提
供有關資料和說明；
(二)要求公司采取一切合理措施，從其子公司取得
該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
(三)列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議
通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議
上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百五十五條 不論會計師事務所與公司訂立的
合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事
務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務
所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司
索償的權利，有關權利不因此而受影響。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百五十六條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計
師事務所必須由股東大會決定，并報國務院證券監
督管理機構備案。
公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應提前30
天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股
東大會陳述意見。
股東大會擬通過決議聘任一家非現任的會計師事務
所以填補會計師事務所職位的任何空缺、續聘會計
師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所
的時，應當符合下列規定:
(一)有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發
出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有
關會計年度已離任的會計師事務所。 離任包括被解
聘、辭聘和退任。
(二)如果即將離任的會計師事務所做出書面陳述，
并要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面
陳述過晚，否則應當采取以下措施:
1、在為做出決議而發出通知上說明將離任的會計師
事務所做出了陳述；
2、將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送
給股東。
(三)公司如果未將有關會計師事務所的陳述按上述
第(二)項的規定送出，有關會計師事務所可要求該
陳述在股東大會上宣讀，并可以進一步作做出申訴。
(四)離任的會計師事務所有權出席以下會議:
1、其任期應到期的股東大會；
2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3、因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知
或者與會議有關的其他信息，并在前述會議上就涉
及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百五十八條 會計師事務所的報酬或者確定報
酬的方式由股東大會決定。***百九十六條 會計師事務所的審計費用由股東
大會決定。 第二百五十九條 會計師事務所提出辭聘的，應當向
股東大會說明公司有無不當情形。***百九十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事
務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股 會計師事務所可以用把辭聘書面通知置于公司法定
地址的方式辭去其職務。通知在其置于公司法定地
址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知
應當包括下列陳述:
(一)認為其辭聘并不涉及任何應該向公司股東或者
債權人交代情況的聲明；
(二)任何應當交代情況的陳述。公司收到上述所指
書面通知的14日內，應當將該通知復印件送出給有
關主管機構。如果通知載有前款提及的陳述，公司
應當將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱。
除本章程另有規定外，公司還應將前述陳述副本以
郵資已付的郵件或公司股票上市地證券交易所允許
的其他方式寄給每個有權得到公司財務狀況報告的
股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情
況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股
東大會，聽取其就辭聘有關情況做出的解釋。東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計
師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公
司有無不當情形。 第二百六十條 符合法律、行政法規、部門規章及公
司股票上市地證券監管規則的前提下，公司的通知
以下列一種或幾種形式發出:
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以傳真或電子郵件方式進行；
(四)在符合法律、行政法規、部門規章、規范性文
件、有關監管機構的相關規定、本章程及公司股票
上市地上市規則的前提下，以在公司及證券交易所
***的網站上發布方式進行；
(五)以公告方式進行；
(六)公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知
后認可的其他形式；
(七)公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規
定的其他形式。
就公司按照《香港上市規則》要求向 H 股股東提供
或發送公司通訊的方式而言，在符合上市地法律法
規及上市規則和公司章程的前提下，均可通過公司
***的及/或香港聯交所網站或通過電子方式，將公
司通訊提供或發送給H股股東。
前款所稱公司通訊是指，公司發出或將予發出以供
公司任何 H股股東或《香港上市規則》要求的其他
人士參照或采取行動的任何文件，其中包括但不限
于:***百九十八條 符合法律、行政法規、部門規章及
公司股票上市地證券監管規則的前提下，公司的通
知以下列一種或幾種形式發出:
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進行；
(四)本章程規定的其他形式。 1、公司年度報告(含董事會報告、公司的年度賬目、
審計報告以及財務摘要報告(如適用)；
2、公司中期報告及中期摘要報告(如適用)；
3、會議通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所
上市規則所賦予的含義)。 行使本章程內規定的權
力以公告形式發出通知時，該等公告應根據《香港
上市規則》所規定的方法刊登。
對于聯名股東，公司只須把通知、資料或其他文件
送達或寄至其中一位聯名持有人。 第二百六十五條 若公司股票上市地上市規則要求
公司以英文版本和中文版本發送、郵寄、派發、發
出、公布或以其他方式提供公司相關文件，如果公
司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英
文版本或只希望收取中文版本，以及在適用法律和
法規允許的范圍內，公司可(根據股東說明的意愿)
向有關股東只發送英文版本或只發送中文版本。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百六十七條 公司***符合國務院證券監督管
理機構規定條件的媒體和證券交易所網站為刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒體。如根據公司章
程應向境外上市外資股股東發出公告，則有關公告
同時應根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。
公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于***報紙
和***網站，不得以新聞發布或答記者問等其他形
式代替公司公告。
董事會有權調整公司信息披露的報刊，但應保證所
***的信息披露報刊符合相關法律、法規和中國證
監會、境外監管機構和境內外交易所規定的資格與
條件。第二百零四條 公司***符合中國證監會規定條件
的媒體和證券交易所網站為刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒體。
公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于***報紙
和***網站，不得以新聞發布或答記者問等其他形
式代替公司公告。
董事會有權調整公司信息披露的報刊，但應保證所
***的信息披露報刊符合相關法律、法規和中國證
監會、境外監管機構和境內外交易所規定的資格與
條件。 第二百六十九條 公司合并或者分立，應當由董事會
提出方案，按本章程規定的程序經股東大會通過后，
依法辦理有關審批手續。反對公司合并、分立方案
的股東，有權要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股東、以公平價格購買其股份。公司合并、分
立決議的內容應當做成專門文件，供股東查閱。
前述文件還應當以郵件方式或香港聯交所允許的其
他方式送達H股股東。第二百零六條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并
協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自
作出合并決議之日起 10日內通知債權人，并于 30
日內通過報紙等其他方式對外公告。債權人自接到
通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日
起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的
擔保。 第十四章 爭議的解決
第二百九十條 公司遵從下述爭議解決規則:
(一)凡境外上市外資股的股東與公司之間，境外上
市外資股的股東與公司董事、監事、總經理或其他
高級管理人員之間，境外上市外資股的股東與內資
股股東之間，基于本章程、《公司法》及其他有關
法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事
務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此
類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權
利主張或者爭議整體；所有由于同一事由有訴因的
人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，
如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經
理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方
式解決。
(二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委
員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際
仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者
將爭議或者權利主張提交仲裁后，對方必須在申請
者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則
任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則
的規定請求該仲裁在深圳進行。
(三)以仲裁方式解決因本條第(一)項所述爭議或者
權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、
行政法規另有規定的除外。
(四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具
有約束力。刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。 第二百九十六條 本章程由董事會修訂，提請股東大
會審議批準。本章程自經2021年8月26日公司股
東大會審議通過之日起生效并實施。原《蘭州莊園
牧場股份有限公司章程》（2020年12月）同時廢止。第二百三十一條 本章程自公布之日起施行。 上述變更公司注冊資本暨修改《公司章程》事項已經公司2021年度股東大會、2022年***次A股類別股東大會及2022年***次H股類別股東大會及2019年***次臨時股東大會授權，無需再次提交董事會及股東大會審議。（未完）
