【啟銳傳播】IPO周報

本周（2月20日-2月25日）

證監會核準了以下企業的***申請

在會企業進展

本周上會企業

北交所上會企業3家，全部通過：

1、寧夏巨能機器人股份有限公司

2、山東華陽迪爾化工股份有限公司

3、廣西華原過濾系統股份有限公司

本周上會企業被詢問問題情況

一、寧夏巨能機器人股份有限公司?

? ? 1、關于新增客戶。根據申報文件，(1)發行人2021年營業收入較上年同期增長37.42%，略高于發行上市條件。其中，對新增大客戶河南鳳寶重工科技有限公司（以下簡稱鳳寶重科）、廣東富華重工制造有限公司（以下簡稱富華重工）合計銷售占比達27.26%。(2)發行人2021年發生銷售服務費較上年同期增長91.63%。(3)發行人存在同一合同中不同自動化生產線在不同時點分批確認收入的情形。?

? ? 請發行人:(1)說明鳳寶重科、富華重工兩大新客戶訂單獲取過程、合同主要約定條款、合同價款確定依據，結合鳳寶重科、富華重工與其他主要客戶在業務內容、獲客來源、合作方式等方面的差異情況，說明發行人2022年未獲取鳳寶重科、富華重工訂單的原因及合理性。(2)說明發行人2021年銷售服務費大幅增長是否與新增上述兩大客戶相關，如相關，請列示具體金額及支付對象，并說明發行人與上述兩大客戶業務往來是否具有持續性。(3)說明發行人對鳳寶重科的實際交貨期遠超過合同約定的原因及合理性，具體說明“客戶場地滿足安裝條件的時間較長”的具體情況，說明該項目合同執行期較長的原因及合理性，是否存在人為調整發貨期或安裝調試日期的情況。(4)分別列示發行人向富華重工交付5條生產線的發貨日期和安裝調試日期，說明在交貨日期不同的情況下，5條生產線安裝調試日期相同的原因及合理性，是否存在人為調整發貨期或安裝調試日期的情況。(5)說明合同履約過程，安裝調試與終驗時點及獲取的證據材料，實際履約情況是否與合同約定相符，不相符的原因及違約責任的劃分。(6)說明鳳寶重科、富華重工相關生產線實際投入使用的時間，安裝調試至終驗、終驗至生產線實際投入使用期間發行人承擔的后續工作，相關成本費用支出。(7) 說明鳳寶重科、富華重工項目收入確認時點及相關支撐證據，收入確認是否符合企業會計準則的規定，是否存在延遲確認收入的情形，相關應收款項確認及回收情況。(8)說明鳳寶重科、富華重工項目毛利率與發行人同類業務差異的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。?

? ? ?2、關于控制權穩定性。根據申報文件，(1)發行人控股股東、實際控制人為孫文靖、宋明安、李志博、孫潔、麻輝、同彥恒、黨桂玲、王玉婷、劉學平等9人，合計持股51.49%，其中孫文靖持股25.15%，此外，孫文靖通過寧夏春雨、寧夏夏花、寧夏秋實、寧夏冬雪間接控制6.50%。除孫文靖外，其他股東持股比例較低，股權較為分散。上述9人通過一致行動協議獲得控制權。同時，發行人單一***大股東為共享集團，持股比例為33.14%。(2)孫文靖先生出生于1943年1月，先后任職于發行人***大股東共享集團，以及公司主要客戶之一寧夏小巨人機床有限公司，并擔任董事長或總經理等重要職務。?

? ? 請發行人:(1)結合孫文靖先生目前參與公司治理和經營管理的情況，說明發行人在業務拓展、訂單獲取、經營管理、技術研發、政府補助等方面對孫文靖先生是否存在重大依賴；如存在，請說明是否會對發行人公司治理有效性、控制權穩定性、未來經營持續性構成重大不利影響，發行人是否已采取或擬采取相關應對措施。(2)結合各實際控制人年齡、親屬關系等因素，說明發行人一致行動關系是否穩定，是否存在因繼承等不可抗力原因導致控制權變動的風險。(3)結合共享集團持股超過30%情況，說明對于需三分之二以上股東同意方可通過的重大事項，是否存在實際控制人無法實施有效控制的風險，如出現前述情況發行人是否制定有效應對措施。請保薦機構、發行人律師核查上述事項并發表明確意見。

二、山東華陽迪爾化工股份有限公司

? ? 1、關于內控規范完善性、有效性。根據申報文件，報告期內，發行人存在：個人卡體外收付款、第三方回款及公司員工代收貨款、不規范使用票據、開具無真實交易背景的銀行承兌匯票、大額資金拆借問題。請發行人補充說明:(1)為避免再次出現上述不規范情形制定或修訂的具體內部控制規范。(2)截至2022年12月31日，上述內部控制規范執行的有效性。(3)大額資金拆借中，相關借款的具體用途，所滿足的臨時資金需求的具體情況，借款資金具體來源及歸還路徑，借款的合理性和必要性。請保薦機構及申報會計師補充核查下列事項并發表明確意見:(1)發行人針對上述不規范情形制定或修訂內部控制規范的完善性。(2)截至2022年12月31日，發行人上述內部控制規范執行的有效性。(3)除個人卡體外資金收付行為外，發行人是否存在其他資金體外循環情形，并說明核查程序。?

? ? 2、關于關聯關系。根據申報文件，于萬震曾經持有發行人5%以上股份，并于2017年3月至2018年3月任發行人董事長。2018年9月，于萬震將其實際控制的山東華鴻化工有限公司對外處置，發行人自2019年10月起與山東華鴻化工有限公司之間不再存在關聯關系。2022年6月30日，山東華鴻化工有限公司是發行人***大客戶，2022年7月圣奧化工啟動吸收合并華鴻化工事宜，發行人與華鴻化工的業務由其母公司圣奧化工承接。截至華鴻化工被圣奧化工收購前，發行人股東中多人同時持有華鴻化工的股權，上述人員所持華鴻化工的全部股權均已轉讓給圣奧化工。請發行人說明:(1)2019年10月之后發行人與山東華鴻化工有限公司及圣奧化工是否存在關聯關系。(2)上述股權轉讓款的資金來源。(3)是否存在股權代持情形。請保薦機構及申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。?

? ? 3、關于募投項目可行性及核心競爭力。請發行人:(1)按照抽水儲能、電化學儲能、熔鹽儲能等技術路線，說明2021年我國各儲能技術裝機及市場空間占比。(2)說明發行人溶鹽級硝酸鉀含量達99%的具體時間點，硝酸鉀提純技術提升過程中開展的具體研發活動，研發人員配置、人工支出、材料投入等是否足以支持相關技術的研發，并進一步說明募投項目可行性。(3)結合同行業公司對熔鹽級硝酸鉀和熔鹽級兩鈉的研發、生產和銷售情況，進一步說明發行人實施募投項目的核心競爭力。

三、廣西華原過濾系統股份有限公司?

? ? 1、關于關聯銷售。根據申報文件，報告期內，發行人對關聯方銷售收入占當期營業收入的比例分別為52.86%、51.41%、51.60%和56.60%，關聯銷售占比較高且關聯銷售毛利率顯著低于非關聯銷售毛利率。請發行人結合同行業可比上市公司關聯銷售及非關聯銷售毛利率的差異情況，發行人向關聯方及非關聯方銷售的定價方式、定價差異及毛利率差異，向關聯方銷售的具體產品類型、銷售方式，玉柴股份等發行人關聯方向發行人之外其他非關聯方采購同類商品的價格對比等情況，說明:(1)發行人業務拓展是否依賴于關聯方，是否符合商業慣例。(2)發行人向關聯方銷售空氣濾清器的毛利率低于非關聯方的原因及合理性，發行人整車配套市場向關聯方銷售的毛利率顯著低于非關聯方甚至為負值的原因及合理性；發行人向關聯方銷售定價是否公允、是否存在利益輸送情況。(3)向關聯方銷售的產品如何與關聯方相關產品進行組合（組裝），組合（組裝）后是否易于拆卸，拆卸、安裝技術是否復雜、成本是否較大，拆卸后的新品能否正常銷售。(4)歷史上對關聯方銷售的退回情況及相關賬務處理。(5)向關聯方銷售收入的增長是否與關聯方自身的產、銷量匹配，不匹配的原因與合理性。(6)發行人規范和減少關聯交易的措施及實際效果。?

? ? 請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見，說明對關聯方銷售進行穿透核查的方法、比例、范圍及結論。?

? ? 2、關于關聯方認定。根據公開信息和申報文件，廣西玉柴重工有限公司是廣西玉柴機器集團有限公司授權管理的外商合資企業，為發行人的委外加工合作方，主要為發行人進行表面處理（電鍍、電泳）；且發行人董事、董事會秘書黎錦海，董事王啟鵬均曾在廣西玉柴重工有限公司任職。請發行人說明未將廣西玉柴重工有限公司認定為關聯方的原因及合理性，是否存在其他應披露而未披露的關聯方和關聯交易。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

下周上會企業

資本市場熱點

1、滬深交易所正式接收主板在審企業申請

2月20日，滬深交易所開始接收主板***、再融資、并購重組在審企業申請，***注冊制進入實施階段。滬深交易所網站信息顯示，當日已有16家主板在審企業的***申請獲受理，滬市和深市分別有7家和9家。根據證監會對在審主板項目的相關安排，2月20日至3月3日，滬深交易所接收主板***、再融資、并購重組在審企業提交的相關申請，并按在中國證監會的審核和受理順序接續審核。3月4日起，滬深交易所開始接收主板新申報企業提交的相關申請。

2、開年以來19家企業***上市折戟

開年以來，A股有32家企業***上市，但也有多家擬IPO企業鎩羽而歸。數據顯示，截至2月23日，開年來已有19家企業終止IPO。細究其中原因不難看出，技術創新能力不強及經營能力存疑成為企業IPO折戟的主要原因。同時，監管部門對信息披露質量的要求顯著提高。?數據顯示，19家IPO終止企業中，以薩技術、昱章電氣、新中大、天松醫療、三峰透平等5家企業均由于科技創新能力相關問題而停止了IPO進程；鈺泰股份、中孚環境、宏瑞興、博澳股份、艾郎科技、金米特、科佳股份、環科股份等8家企業則因為“業績可持續性存疑”而終止上市。

3、今年新股上市無一破發

今年以來，得益于A股市場持續走強，新股賺錢效應明顯回升。數據顯示，截至2月21日，共有29只新股A股上市，上市首日無一破發。上市首日漲幅超過100%的個股有5只，分別為英方軟件、裕太微、湖南裕能、阿萊德、中潤光學。截至2月21日，今年以來上市的新股中，有27只新股上市首日漲幅在20%以上，占比為93%。從單簽賺錢效應看，新股大肉簽頻現。包括裕太微在內，今年上市的29只新股中，有12只新股單簽打新收益突破萬元。

4、“市場環境變化”觸發上市公司變更募投項目

據不完全統計，年初至今，已有超過40家A股公司發布了募投項目變更公告。僅在2月22日當天，就有3家公司宣布擬變更募投項目。通覽公告，導致募投項目變更的原因可以分為兩類：一類是形式、程序上的調整，比如項目名稱、投資地點、投資時間；另一類則是資金用途上的改變，不少上市公司干脆徹底換新項目來做?！坝媱澸s不上變化”，公司給出的理由，多與外部環境有關。梳理公司公告，“市場環境變化”是上市公司變更募投項目的主要原因之一。

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