上海海利生物技術股份有限公司 關于全資孫公司變更為全資子公司的公告

本文轉自：證券日報

證券代碼：603718 證券簡稱：海利生物 公告編號：2022-015

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

為優化公司的管理架構，上海海利生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海利生物”）下屬全資子公司上海捷門生物技術有限公司（以下簡稱“捷門生物”）已于近期將其持有的上海彩音生物科技有限公司（以下簡稱“彩音生物”）100%股權全部轉讓給公司。近日彩音生物在上海市嘉定區市場監督管理局完成了工商變更登記備案，現將相關事宜公告如下：一、交易概述

1、本次轉讓前，彩音生物為捷門生物的全資子公司，系本公司全資孫公司，彩音生物注冊資本1000萬元人民幣，捷門生物持有其100%股權。本次股權轉讓完成后，彩音生物成為公司的全資子公司，注冊資本不變，公司持有其100%的股權。

2、根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，本次股權轉讓事項無須提交公司董事會、股東大會審議。

3、本次股權轉讓事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

1、名稱：上海捷門生物技術有限公司

2、類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

3、住所：上海市嘉定區恒永路328弄6號、53號

4、法定代表人：張海明

5、注冊資本：人民幣3600.0000萬元整

6、成立日期：1994年2月24日

7、營業期限：1994年2月24日至2024年2月23日

8、經營范圍：

一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；***類醫療器械銷售，第二類醫療器械銷售，***類醫療器械生產，試驗機的組裝。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

許可項目：貨物進出口，技術進出口；第二類醫療器械生產，第三類醫療器械生產，第三類醫療器械經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

9、股東信息：海利生物，持股100%

截至2021年9月30日，捷門生物資產總額為22,092.74萬元，負債總額為1,679.02萬元，凈資產為20,413.72萬元，實現營業收入7,287.74萬元，凈利潤3,775.40萬元。（以上財務數據未經審計）

三、交易標的基本情況

（一）標的資產概述（本次股權轉讓前）

1、名稱：上海彩音生物科技有限公司

2、類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

3、住所：上海市嘉定區恒永路328弄42號2層201室

4、法定代表人：張海明

5、注冊資本：人民幣1000.0000萬元整

6、成立日期：2012年10月10日

7、營業期限：2012年10月10日至2032年10月09日

8、經營范圍：

一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；***類醫療器械銷售，第二類醫療器械銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

許可項目：第三類醫療器械經營，藥品批發。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

9、股東信息：捷門生物，持股比例 100%

截至2022年1月31日，彩音生物資產總額為72.61萬元，負債總額為104.99萬元，凈資產為-32.38萬元，實現營業收入10.51元，凈利潤-37.01萬元。（以上財務數據未經審計）

（二）標的權屬情況說明

本次股權轉讓標的為全資子公司捷門生物持有的彩音生物100%股權，該標的股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。

四、股權轉讓協議的主要內容

轉讓方：上海捷門生物技術有限公司（甲方）

受讓方：上海海利生物技術股份有限公司 （乙方）

由于目前標的公司彩音生物的凈資產已經為負值，因此轉讓方捷門生物同意按照零對價將其持有的彩音生物100%股權轉讓給海利生物。

轉讓方保證其轉讓給受讓方的全部股權享有完全獨立的權利，沒有設置任何質押，亦未涉及任何訴訟及其他爭議。受讓方在受讓轉讓方所持公司的股權并在依法變更登記后，即享有股東所享有的一切權利及義務。

五、本次交易對公司的影響

本次股權轉讓是針對公司內部管理架構的調整，有利于公司更好的管理IVD業務的銷售和生產板塊，提高管理效率。本次轉讓完成后，彩音生物將從公司的全資孫公司變更為全資子公司，仍納入公司的合并報表范圍。本次股權轉讓交易是公司與全資子公司之間的內部股權劃轉，不會對公司未來的財務狀況和經營業績構成重大影響。六、工商變更情況

彩音生物于近日完成了工商變更登記手續，并領取了新的營業執照，具體信息如下： 1、名稱：上海彩音生物科技有限公司

2、類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

3、住所：上海市嘉定區恒永路328弄42號2層201室

4、法定代表人：張海明

5、注冊資本：人民幣1000.0000萬元整

6、成立日期：2012年10月10日

7、營業期限：2012年10月10日至2032年10月09日

8、經營范圍：

一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、***類醫療器械銷售，第二類醫療器械銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

許可項目：第三類醫療器械經營，藥品批發。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

9、股東信息：海利生物，持股比例 100%

工商變更完成后，公司持有彩音生物100%股權，彩音生物成為公司的全資子公司。

特此公告。

上海海利生物技術股份有限公司董事會

2022年3月15日

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