一手轉讓一手增資？香雪制藥1億元增資虧損子公司，盈利資產被出售

投資時報

關注函顯示，香雪制藥需要說明對香雪智慧中醫增資金額的確定依據，并補充說明在香雪亞洲業績持續向好的情況下，轉讓其股權的具體原因與合理性

《投資時報》研究員 余飛

同是子公司，一個虧損卻被連續增資，一個盈利攀升股權卻被轉讓。近日，廣州市香雪制藥股份有限公司（下稱香雪制藥300147.SZ）的這番操作引來關注。

日前，香雪制藥披露公告稱，擬以自籌現金1億元對全資子公司廣東香雪智慧中醫藥產業有限公司（下稱香雪智慧中醫）進行增資，同時擬轉讓控股子公司廣州市香雪亞洲飲料有限公司（下稱香雪亞洲）63%股權。

值得注意的是，香雪制藥所增資的子公司香雪智慧中醫在2021年前三季度虧損617.25萬元，而出售的子公司香雪亞洲盈利情況卻持續向好。

在公告披露后，香雪制藥收到深交所關注函。根據要求，該公司需要進一步說明對香雪智慧中醫增資金額的確定依據與合理性，并補充說明在香雪亞洲業績持續向好的情況下，轉讓其股權的具體原因與合理性。

連續增資香雪智慧中醫

香雪制藥2010年12月登陸深交所創業板，主營業務是現代中藥及中藥飲片的研發、生產與銷售，輔之醫療器械、保健用品、軟飲料、少量西藥產品及醫藥流通等。

近年來，該公司在產業上游布局中藥材生態種植基地，在下游醫藥流通企業進行投資。同時，公司重點瞄準***醫療產業，開發針對腫瘤的特異性T細胞過繼免疫治療的新方法。

從業績來看，香雪制藥表現較為穩健。2018年至2020年，公司分別實現營業收入25.04億元、27.86億元、30.72億元，凈利潤分別為5643.93萬元、7651.44萬元和9842.1萬元。2021年半年報中主營業務構成顯示，中藥材營業收入占比為40.25%，醫藥流通占比26.11%，醫藥制造占比為20.24%，剩余為其他業務。

雖然近年來業績增長，但不能忽視的是，香雪制藥短期償債壓力較大。截至2021年三季度末，公司短期借款余額為20.85億元，貨幣資金、交易性金融資產及應收賬款余額合計為12.94億元，其中貨幣資金僅為1.65億元。

相關公告顯示，香雪制藥對香雪智慧中醫進行增資的現金1億元來源為自籌，增資的目的是優化其資產負債結構，進一步增強資本實力，促進業務快速發展，提升自身融資能力。此次全部增資款，用于香雪智慧中醫增加項目建設配套資本金、償還股東借款及補充營運資金。

《投資時報》研究員注意到，香雪智慧中醫成立于2019年6月27日，是香雪制藥的全資子公司。若算上此次增資，成立不到三年，香雪智慧中醫已經獲得上市公司的三次增資。2019年10月和2020年8月，香雪制藥分別對香雪智慧中醫增資9000萬元、6000萬元。

不過，香雪智慧中醫的業績表現并不理想。2021年前三季度，該公司實現營業收入 360.35萬元，虧損 617.25萬元。

在關注函中，深交所要求上市公司說明此前對香雪智慧中醫增資款項的具體用途和***終資金流向，說明***終收款方與公司以及控股股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關系，或其他可能導致利益傾斜的關系。

同時，香雪制藥還需說明香雪智慧中醫項目建設的計劃內容、實際進展、資金需求，股東借款的形成原因、形成時間、資金具體用途等問題，進一步說明本次增資金額的確定依據與合理性、是否與香雪智慧中醫現有業務規模及未來發展預期相匹配。

香雪制藥凈利潤情況

數據來源：同花順iFinD

持續盈利資產為何轉讓？

增資公告披露同日，香雪制藥還發布了關于轉讓子公司股權暨變更業績承諾方案的公告。

根據公告，香雪制藥擬分別與廣州鷹金錢食品集團有限公司（下稱鷹金錢）和廣州市南業營元投資咨詢有限公司（下稱南業營元）簽署股權轉讓協議，將持有的香雪亞洲53%股權轉讓給鷹金錢，將持有香雪亞洲10%股權轉讓給南業營元，本次交易價格參照相關股權評估值為依據，轉讓價格共計人民幣8190萬元。

相比于香雪智慧中醫，香雪亞洲的凈利潤近年增長明顯。2019 年、2020 年、2021年1—8月，香雪亞洲的凈利潤分別為481.59萬元、1095.56萬元和1360.71萬元。

對此，關注函要求香雪制藥補充說明在香雪亞洲業績持續向好的情況下，轉讓其股權的具體原因與合理性。

需要注意的是，這次股權轉讓同時還伴隨著對業績承諾方案的調整。

公開資料顯示，香雪亞洲63%股權轉讓的受讓方之一南業營元，于2016年通過增資取得香雪亞洲30%的股權。南業營元入股后***負責香雪亞洲的運營管理，并就香雪亞洲2017年至2019年的經營業績作出承諾，其中僅2017年完成了業績承諾。

公告顯示，受整體搬遷等因素影響，香雪亞洲業績不及預期。本來按照約定，南業營元需對香雪制藥補償6707.17萬元。然而南業營元表示其自有資金有限，目前融資環境趨緊，融資成本高，疫情的發生也進一步加劇了資金端的壓力，無力承擔原協議約定的補償。此次股權轉讓中，南元營業擬受讓香雪亞洲10%的股權，交易價格為1300萬元。

香雪制藥稱在本次股權轉讓交易順利完成并兌現投資價值的前提下，擬同意對南業營元的業績承諾期及結算方式作出調整，具體包括將承諾期間調整為2016年7月至2020年12月，同時補償金額折價10%。

以調整后的審計數作為業績承諾完成情況的結算依據來看，南業營元實現了業績承諾。

對于南業營元無力承擔業績補償，卻出資受讓股權一事，關注函也提出疑問。對此香雪制藥需要補充說明南業營元在無力承擔原協議約定補償的情況下以1300萬元受讓香雪亞洲 10%股權的具體原因與合理性。

同時，公司還需補充說明南業營元業績承諾期及結算方式調整的規則依據與合理性，并補充說明上述調整是否存在變相向南業營元或其股東輸送利益的情形，是否損害公司及中小股東的利益。

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