未出席股東決議會沒簽字，渭濱市場監管局“代簽字”股權變更

　　10月9日，寶雞市民郝先生向華商報-二三里資訊反映，自己和幾個朋友出資成立了陜西聚源偉業房地產開發有限公司，股東一共有4人。 7月份，在他未參與股東變更決議會議的情況下，其中兩人將股權轉給了張某一人，且“決議”上明確寫著“經代表100%表決權的股東通過”， 上面他的簽名是寶雞市渭濱區市場監管局工作人員用鉛筆代簽的，就在這樣 的情況下，市場監管局對公司股權持股進行了變更。市民郝先生質疑市場監管部門操作流程存在違規。

　　郝先生：我未簽字 渭濱市場監管局公司股權作了變更

　　“我是聚源偉業房地產開發有限公司的出資人，也是股東之一，今年的5 月份其他三個股東召開了‘***次股東大會’，對其中兩股東的股權變更到張某一人頭上，在‘股東決議會’文件上，我沒有簽字確認也沒有 按手印，渭濱區市場監督管理就通過審批系統在網上進行了登記變更。我覺得這樣操作不符合規定，希望二三里資訊能夠關注?！焙孪壬蛉A 商報-二三里資訊記者表示。

　　記者在一份陜西聚源偉業房地產開發有限公司股東會決議上看到，本公 司2021年5月25日召開了***次股東會，會議召集為張某，會議由全體 股東參加，代表100%表決權，經代表100%表決權的股東通過，作出如下 決議：

　　股東變更(或增資)后，本公司新的股東出資結構如下：張某認繳4000 萬元，出資時間2022年1月1日，郝某認繳1000萬元，出資時間為2022年 1月1日。股東簽字欄內，四人的簽字其中“郝某某”的名字是用鉛筆描 上去的，也未按手印。

　　通過公開信息可以看到，公司股東已經變更，6月18日，金臺區人民法院公開其法人還涉及張某還涉及買賣合同糾紛案，(2021)陜0303執913號。公司法定代表人張某被列為限制高消費人群，且該公司被列為“失信被執行人”名單內，有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。執行文號為(2021)陜0303民初691號。

　　渭濱區市場監管局：工作人員用鉛筆“代簽”只是標注

　　對此，10月9日，記者采訪到寶雞市渭濱區市場監督管理局鄭姓局長，其表示，關于審批工作人員用鉛筆簽字問題，這不是“代簽字”，是用鉛筆標注圈出來意思是此股東沒有簽字，按照《公司法》有關規定，股東超過三分之二就可以進行變更，這事沒有什么可說的，也給郝某本人答復過。我們作為登記機關，按照他們公司提供的材料進行注冊變更，對 于他們之間存在的責任糾紛等他們自己承擔。

　　律師說法：市場監管部門變更操作 略欠妥當

　　陜西恒達律師事務所高級合伙人、知名公益律師趙良善認為：市場監管部門工作人員在未經核實情況下進行股權變更操作略欠妥當。

　　因為提交的股東會決議明確說明：“本公司2021年5月25日召開了***次股東會，會議召集為張某，會議由全體 股東參加，代表100%表決權，經代表100%表決權的股東通過，作出決議”，那就意味著，這份決議是必須全體股東簽字的，既然沒有簽字，就應當對股東會決議進行修改，因為有一人未簽字，就不是100%表決權，市場監管部門工作人員明知有股東未簽字或者未知情情況下，仍然接收名為100%表決權實則欠缺簽字的文件，而非要求提供實際表決權的股東會決議，即使法律允許三分之二以上表決權可以進行變更，那也應該拒絕接收100%表決權的股東會決議，要求股東提供三分之二表決權的股東會決議，而非胡亂接收載明100%表決權實際并非如此的決議。

　　趙良善表示，變更程序是否為三分之二表決權即可，還需要看公司章程是否有另行規定，如果公司章程要求必須100%表決權，則應該遵循公司章程之規定。所以在股東未經簽字情況下，工商部門應該積極核實，并非用鉛筆標注了事，否則，程序上就是不合理，也是不合法的。

　　趙良善稱，根據 《公司法》第七十一條相關規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。如果郝先生不知情未同意，那么，此次轉讓行為是侵犯郝先生知情權和優先購買權的，這也是市場監管部門在股權變更是應該考慮的法律后果。

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