海航基礎設施投資集團股份有限公司關于股東權益變動暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告

原標題：海航基礎設施投資集團股份有限公司關于股東權益變動暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告

??股票代碼：600515 股票簡稱：*ST基礎 公告編號：臨2021-114

??海航基礎設施投資集團股份有限公司

??關于股東權益變動暨控股股東、實際

??控制人發生變更的提示性公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 本次權益變動原因：執行《海航基礎設施投資集團股份有限公司及其二十家子公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）及《海航集團機場板塊重整投資合同》（以下簡稱“《重整投資合同》”）。

??● 本次權益變動使海航基礎設施投資集團股份有限公司（以下簡稱“海航基礎”或“公司”）控股股東變更為海南省發展控股有限公司（以下簡稱“海南控股”），實際控制人變更為海南省國有資產監督管理委員會（以下簡稱“海南省國資委”）。

??● 根據《重整計劃》的具體實施情況，海航基礎實施資本公積金轉增后，其他主要股東持股情況也發生變化。

??一、本次權益變動的背景

??2021年2月10日，海南省高級人民法院（以下簡稱“法院”）裁定受理債權人對公司的重整申請，并***海航集團清算組擔任公司及二十家子公司管理人（以下簡稱“管理人”），具體內容詳見公司于2021年2月10日披露的《關于法院裁定受理公司重整暨股票被實施退市風險警示的公告》（編號：臨2021-025）、《關于公司相關子公司被法院裁定受理司法重整的公告》（編號：臨2021-027）。

??2021年3月19日，管理人發布了《海航集團機場板塊戰略投資者招募公告》，公開招募機場板塊戰略投資者。2021年9月12日，公司發布《關于海航集團機場板塊戰略投資者招募進展的公告》（編號：臨2021-076），管理人確定海航集團機場板塊戰略投資者為海南控股。

??2021年9月28日，海航基礎及二十家子公司重整案第二次債權人會議及海航基礎出資人組會議召開。會議表決通過了《海航基礎設施投資集團股份有限公司及其二十家子公司重整計劃（草案）》以及相應出資人權益調整方案，具體內容詳見公司于2021年9月29日披露的《關于出資人組會議召開情況的公告》（編號：臨2021-079）以及于2021年10月23日披露的《關于公司及二十家子公司重整案第二次債權人會議召開及表決結果的公告》（編號：臨2021-082）。

??2021年10月31日，海航基礎及二十家子公司分別收到了法院送達的《民事裁定書》，裁定批準《重整計劃》，具體內容詳見公司于2021年10月31日披露的《關于法院裁定批準公司及二十家子公司重整計劃的公告》（編號：臨2021-090）。

??二、本次權益變動基本情況

??根據《重整計劃》及《重整投資合同》的相關安排，海南控股認購公司資本公積金轉增的3,300,000,000股A股股票，其中2,800,000,000股股票由海南控股持有，500,000,000股股票海南控股不實際取得，交由管理人用于海航集團整體風險化解。

??㈠ 本次權益變動涉及的公司股份數量及比例

??根據《重整計劃》《重整投資合同》，如上述安排實際實施完畢，海南控股直接持股比例變動情況如下表：

??■

??㈡ 本次權益變動前后股權控制結構的變化情況

??1. 公司控股股東的變化

??根據《重整計劃》《重整投資合同》，如上述安排實施完畢，海南控股持有公司2,800,000,000股股票，持股比例24.51%，為公司***大股東且可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，海南控股成為海航基礎控股股東。

??2. 公司實際控制人的變化

??根據《重整計劃》《重整投資合同》，海南省國資委將成為公司實際控制人。變動后股權關系如下：

??■

??綜上所述，海南控股為公司控股股東，海南省國資委為海南控股的控股股東，實際控制海南控股，因此，海南省國資委為公司實際控制人。

??根據海航集團機場板塊引戰工作安排，自2021年12月24日起，海航集團機場板塊的經營管理實際控制權利正式移交至戰略投資者海南控股，并由其確保機場運行安全，實現機場板塊健康發展。

??3. 公司其他主要股東權益變動情況：

??根據《重整計劃》的相關安排，海航基礎其他主要股東中，海航基礎控股集團有限公司（以下簡稱“基礎控股”）、海航實業集團有限公司（以下簡稱“海航實業”）、海航資產管理集團有限公司（以下簡稱“海航資管”）持有公司股份數量不變，持股比例被動稀釋，持股比例變動情況將如下表：

??■

??目前《重整計劃》的執行正在有序推進中，公司及相關信息披露義務人將根據《重整計劃》執行進展情況，及時披露提示性公告或權益變動報告書等有關事項。

??公司***信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒體和網站披露的為準。敬請廣大投資者關注公司公告，并注意投資風險。

??特此公告

??海航基礎設施投資集團股份有限公司

??董事會

??二〇二一年十二月二十五日

??海航基礎設施投資集團股份有限公司

??簡式權益變動報告書

??上市公司名稱：海航基礎設施投資集團股份有限公司

??股票上市地點：上海證券交易所

??股票簡稱：*ST基礎

??股票代碼：600515

??信息披露義務人：海航基礎控股集團有限公司

??注冊地址：海南省?？谑忻捞m區國興大道7號新海航大廈15層

??一致行動人：海航實業集團有限公司

??注冊地址：北京市朝陽區阜通東大街6號院1號樓3層306

??一致行動人：海航資產管理集團有限公司

??注冊地址：海南省?？谑袊Q大道45號銀通國際中心28層

??股份變動性質：持股數量不變，持股比例被動稀釋

??簽署日期：2021年12月24日

??信息披露義務人聲明

??一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》等相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫本報告書。

??二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準；其履行亦不違反信息披露義務人內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

??三、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已***披露了信息披露義務人在海航基礎設施投資集團股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。

??截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在海航基礎設施投資集團股份有限公司中擁有權益的股份。

??四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

??五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

??釋 義

??在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

??■

??注：本報告書中部分合計數若出現與各分項數值直接相加之和尾數存在差異的情況，均為四舍五入所致。

??***節 信息披露義務人

??一、信息披露義務人基本情況

??（一）基本情況

??■

??（二）信息披露義務人的董事及其主要負責人

??截至本報告書出具日，基礎控股的董事及主要負責人基本情況如下表所示：

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??二、一致行動人基本情況

??（一）海航實業

??■

??（二）海航資管

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??三、信息披露義務人及其一致行動人的關系說明

??根據截至本報告書披露之日的工商登記信息，基礎控股、海航實業、海航資管之間存在關聯關系，構成一致行動人。

??根據《實質合并重整計劃》規定，信息披露義務人及其一致行動人的股權結構將進行調整，并***終由債權人通過信托計劃持有及運營，但其一致行動關系仍保持不變。相關重整計劃目前正在執行過程中，并將根據股權調整的實際進展情況及時履行信息披露義務。

??四、信息披露義務人持有、控制境內、境外其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況

??截至本報告書簽署之日，基礎控股及其一致行動人海航資管不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

??基礎控股一致行動人海航實業及其子公司香港海航實業集團有限公司在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：

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??第二節 權益變動目的及持股情況

??一、信息披露義務人權益變動目的

??2021年10月31日，海南高院作出（2021）瓊破44號之六《民事裁定書》，裁定批準《海航基礎重整計劃》。根據《海航基礎重整計劃》以及《出資人權益調整方案》，海航基礎擬以現有A股股票約390,759.25萬股為基數，按照每10股轉增20股實施資本公積金轉增，轉增股票約781,518.49萬股。前述轉增股票中控股股東及其支配的股東取得的約29,746.78萬股注銷以履行業績承諾補償義務。

??2021年12月13日，海南高院作出（2021）瓊破44號之九《民事裁定書》，基于海航基礎的申請，為加快執行《海航基礎重整計劃》、提高執行效率、降低執行《海航基礎重整計劃》的成本，裁定海航基礎本次資本公積金轉增股本以其現有總股本3,907,592,460股為基數，按照每10股轉增19.2387股的比例實施資本公積金轉增股票，合計轉增股票數量7,517,717,142股，《海航基礎重整計劃》規定的擬用于注銷的297,467,778股不予轉增登記，視為海航基礎的控股股東及其支配的股東已經履行業績承諾補償義務。根據（2021）瓊破44號之九《民事裁定書》，除擬用于注銷的297,467,778股股票不予轉增登記外，其他股東權益調整方案與《出資人權益調整方案》及《海航基礎重整計劃》一致，各方實際獲得的轉增股份數量未發生變化，因此不予轉增登記297,467,778股股票不影響中小股東、債權人、重整投資人的權益，符合《出資人權益調整方案》及《海航基礎重整計劃》。具體詳見《關于重整計劃資本公積金轉增股本事項實施的公告》（編號：臨2021-107）。

??前述實際轉增的7,517,717,142股股票中：（1）全體股東共同等比例讓渡3,300,000,000股用于引入戰略投資者，其中：2,800,000,000股A股股票由戰略投資者持有，500,000,000股A股股票戰略投資者不實際取得，由管理人用于海航集團整體風險化解，具體詳見海南省發展控股有限公司于同日披露的《詳式權益變動報告書》；（2）全體股東共同等比例讓渡1,583,247,960股抵償上市公司債務；（3）剩余2,634,469,182股中：A.基礎控股及其一致行動人取得的1,492,295,215股全部讓渡上市公司，用于解決海航基礎于2021年1月30日發布的《關于公司治理專項自查情況的公告》（編號：臨2021-019）和于2021年2月9日發布的《關于針對自查報告的整改計劃的補充公告》（編號：臨2021-024）中披露的相關問題對公司造成的損失；公司獲得該等讓渡的股票后可用于抵償上市公司債務；B.中小股東獲得的1,142,173,967股自行保留。轉增完成后，海航基礎總股本為11,425,309,602股，***終準確股票數量以中證登上海分公司實際登記確認的數量及監管機構認可的結果為準。

??綜上，本次權益變動主要是因為《海航基礎重整計劃》的執行導致信息披露義務人持股比例被動稀釋。

??二、信息披露義務人在未來12個月內的持股計劃

??本次權益變動后，基礎控股持有海航基礎2,249,297,094股，占上市公司總股本的19.69%。

??第三節 權益變動方式

??一、本次權益變動情況

??本次權益變動前，上市公司總股本為3,907,592,460股，信息披露義務人基礎控股持有2,249,297,094股，占上市公司總股本的57.56%；一致行動人海航實業持有130,812,170股，占上市公司總股本的3.35%；一致行動人海航資管持有5,230,009股，占上市公司總股本的0.13%?；A控股、海航實業、海航資管合計持有2,385,339,273股，占上市公司總股本的61.04%。

??本次權益變動后，上市公司總股本為11,425,309,602股，信息披露義務人基礎控股持有2,249,297,094股，占上市公司總股本的19.69%；一致行動人海航實業持有130,812,170股，占上市公司總股本的1.14%；一致行動人海航資管持有5,230,009股，占上市公司總股本的0.05%?；A控股、海航實業、海航資管合計持有2,385,339,273股，占上市公司總股本的20.88%。

??具體情況如下：

??■

??二、信息披露義務人所持股份權利被限制的情況

??截至本報告書簽署之日，基礎控股所持上市公司2,249,297,094股股份（占上市公司總股本的57.56%）為有限售條件股份，其中2,249,296,969股股份處于質押狀態；海航實業所持上市公司130,812,170股股份（占上市公司總股本的3.35%）處于司法凍結狀態（其中27,602,170股被凍結，103,210,000股為已質押股份被凍結）。

??第四節 前六個月內買賣上市公司股份的情況

??本次權益變動事實發生之日起前六個月內，除上述已披露的被動稀釋情況外，信息披露義務人及一致行動人不存在買賣公司股票的情況。

??第五節 其他重大事項

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及一致行動人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規定信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。

??第六節 備查文件

??一、備查文件目錄

??1、信息披露義務人的營業執照復印件、董事及其主要負責人的名單及其身份證明復印件；

??2、信息披露義務人簽署的報告書原件；

??3、中國證監會或上海證券交易所要求報送的其他備查文件。

??二、備查文件地點

??海航基礎設施投資集團股份有限公司董事會辦公室

??第七節 信息披露義務人的聲明

??海航基礎控股集團有限公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??信息披露義務人：海航基礎控股集團有限公司

??法定代表人：黃秋

??簽署日期：2021年12月24日

??信息披露義務人一致行動人的聲明

??海航實業集團有限公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??信息披露義務人一致行動人：海航實業集團有限公司

??法定代表人：陳漢

??簽署日期：2021年12月24日

??信息披露義務人一致行動人的聲明

??海航資產管理集團有限公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??信息披露義務人一致行動人：海航資產管理集團有限公司

??法定代表人：陳漢

??簽署日期：2021年12月24日

??附：簡式權益變動報告書

??■

??信息披露義務人：海航基礎控股集團有限公司

??信息披露義務人一致行動人：海航實業集團有限公司

??信息披露義務人一致行動人：海航資產管理集團有限公司

??2021年12月24日

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