證券日報網-北京國聯視訊信息技術股份有限公司 第八屆董事會第十次會議決議公告

證券代碼：603613 證券簡稱：國聯股份 公告編號：2022-055

北京國聯視訊信息技術股份有限公司

關于公司變更經營范圍并修訂

《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會召開情況

（一）召開情況

北京國聯視訊信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國聯股份”）于2022年8月7日召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關于公司變更經營范圍并修訂的議案》，同意將該議案提交公司股東大會審議，并提請股東大會授權董事會辦理相應工商變更登記、備案手續等。

（二）會議召開的合法、合規性

本次董事會的召集、召開、議案審議程序等方面均符合有關法律、行政法規、 部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

二、公司變更經營范圍情況

公司根據經營發展需要，擬對經營范圍進行如下變更：刪除“從事互聯網文化活動”、“廣播電視節目制作”，增加“互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；數據處理和存儲支持服務；工業互聯網數據服務；互聯網數據服務；物聯網應用服務；食品進出口”，并將“安全技術防范產品”細化為“安全技術防范系統設計施工服務；互聯網安全服務；信息安全設備銷售；網絡與信息安全軟件開發”，具體經營范圍變更***終以市場監督管理部門核準的內容為準。

三、修訂《公司章程》部分條款的相關情況

鑒于前述經營范圍發生變更事項，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：

除上述條款修訂外，《公司章程》的其他內容保持不變。

本次章程修訂事項尚需提交公司股東大會以特別決議議案審議通過。

特此公告。

北京國聯視訊信息技術股份有限公司董事會

2022年8月7日

證券代碼：603613 證券簡稱：國聯股份 公告編號： 2022-050

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

北京國聯視訊信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國聯股份”）第八屆董事會第十次會議于2022年8月7日以現場及通訊方式召開。本次會議應到董事12名，實到董事12名。本次會議由董事長劉泉先生召集并主持。會議通知已于2022年8月2日以電子郵件方式向各位董事發出，本次會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》《董事會議事規則》的規定。

經與會董事認真討論，審核并通過如下事項：

一、審議通過《關于公司發行GDR并在瑞士證券交易所上市及轉為境外募集股份有限公司的議案》

為拓展國際融資渠道，滿足公司海內外業務發展需求，提升公司國際化品牌和企業形象，根據《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》（中國證券監督管理委員會公告〔2022〕28號，以下簡稱“《監管規定》”）、《上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）、《瑞士聯邦金融服務法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士證券交易所上市規則（Listing Rules）》等相關監管規定，公司籌劃境外發行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，以下稱“GDR”）并申請在瑞士證券交易所（SIX Swiss Exchange）掛牌上市（以下稱“本次發行上市”），GDR以新增發的公司人民幣普通股（A股）作為基礎證券。

為完成本次發行上市，公司擬根據相關法律、法規的規定轉為境外募集股份有限公司，并根據GDR招股說明書所載條款及條件，向符合相關條件的投資者發行GDR。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

會議表決結果：同意12票，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

二、審議通過《關于公司發行GDR并在瑞士證券交易所上市方案的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《監管規定》《暫行辦法》《瑞士聯邦金融服務法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士證券交易所上市規則（Listing Rules）》等相關監管規定，結合公司自身實際情況，公司本次發行上市事宜符合境內有關法律、法規、規章和規范性文件的要求和條件，并將在符合瑞士聯邦法律和瑞士證券交易所相關要求和條件下進行。公司本次發行上市的具體方案如下：

（一）發行證券的種類和面值

本次發行的證券為全球存托憑證（Global Depositary Receipts，GDR），其以新增發的公司A股股票作為基礎證券，并在瑞士證券交易所掛牌上市。

每份GDR的面值將根據所發行的GDR與基礎證券A股股票的轉換率確定。每份GDR代表按***終確定的轉換率計算所得的相應數量的、每股面值人民幣1元的A股股票。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

（二）發行時間

公司將在股東大會決議有效期內選擇適當的時機和發行窗口完成本次發行上市，具體發行時間由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據境內外資本市場情況和境內外監管部門審批進展決定。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

（三）發行方式

本次發行方式為國際發行。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

（四）發行規模

公司本次發行GDR所代表的新增基礎證券A股股票不超過40,000,000股（包括因任何超額配股權獲行使而發行的證券（如有）），不超過本次發行前公司普通股總股本的8.03%。

若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或配股等除權行為，則本次發行GDR所代表的新增基礎證券A股股票的數量將按照相關規定進行相應調整。

***終發行數量提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據法律規定、監管機構批準及市場情況確定。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

（五）GDR在存續期內的規模

公司發行的GDR在存續期內的數量上限按照發行前確定的GDR與基礎證券A股股票的轉換率及作為GDR基礎證券的A股股票數量計算確定，前述A股股票數量不超過公司本次發行上市完成前普通股總股本的8.03%，即40,000,000股。

因公司送股、資本公積金轉增股本、配股、股份分拆或者合并、轉換率調整等原因導致GDR增加或者減少的，GDR的數量上限相應調整。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

（六）GDR與基礎證券A股股票的轉換率

本次發行的GDR與基礎證券A股股票的轉換率將綜合考慮境內外監管要求、市場情況等因素確定。

GDR與基礎證券A股股票的轉換率提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據法律規定、監管機構批準及市場情況確定。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

（七）定價方式

本次發行價格將在充分考慮公司現有股東利益、投資者接受能力以及發行風險等情況下，根據國際慣例和《監管規定》《暫行辦法》《瑞士聯邦金融服務法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士證券交易所上市規則（Listing Rules）》等相關監管要求，綜合考慮訂單需求和簿記建檔結果，根據發行時境內外資本市場情況確定。本次發行價格按照GDR與A股股票轉換率計算后的金額將不低于法律、法規要求或有權監管部門同意的價格。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

（八）發行對象

本次GDR擬在全球范圍內進行發售，擬面向合格國際投資者及其他符合相關規定的投資者發行。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

（九）GDR與基礎證券A股股票的轉換限制期

本次發行的GDR可以在符合境內外監管要求的情況下，與基礎證券A股股票進行轉換。根據《監管規定》的要求，本次發行的GDR自上市之日120日內不得轉換為境內A股股票；公司控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的GDR自上市之日36個月內不得轉讓。為保持GDR流動性及兩地市場價格穩定，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據屆時境內外市場情況及公司實際，確定設置轉換限制期相關事宜。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

（十）承銷方式

本次發行的GDR以承銷團通過簿記建檔后國際發售的方式進行承銷。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會逐項審議。

三、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

根據中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的相關規定，公司編制了截至2022年6月30日的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》，并由立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《北京國聯視訊信息技術股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（信會師報字[2022]第ZG12272號）。

具體內容詳見2022年8月8日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》（公告編號：2022-053）及《北京國聯視訊信息技術股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（信會師報字[2022]第ZG12272號）。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

四、審議通過《關于公司發行GDR募集資金使用計劃的議案》

公司本次發行GDR的募集資金在扣除相關發行費用后，擬用于進一步投資并加強多多平臺及數字化建設升級、推進公司跨境電商及全球供應鏈戰略、補充公司運營資金。具體募集資金用途及投向計劃以公司GDR招股說明書的披露為準。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

五、審議通過《關于公司發行GDR并在瑞士證券交易所上市決議有效期的議案》

根據公司本次發行GDR并申請在瑞士證券交易所掛牌上市的需要，提請同意本次發行上市相關決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起18個月。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

六、審議通過《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權處理與本次發行GDR并在瑞士證券交易所上市有關事項的議案》

為高效、有序地完成本次發行上市的相關工作，提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在前述發行方案的框架和原則下，單獨或共同代表公司全權處理與本次發行上市有關的事項，包括但不限于：

（一）在股東大會審議通過的本次發行上市方案范圍內，根據國家法律、法規及證券監督管理部門的相關規定，全權負責本次發行上市方案的調整及具體實施，包括但不限于：確定具體的發行規模、GDR與A股股票轉換率、發行價格（包括幣種、價格區間和***終定價）、發行時間、發行方式及發行對象、配售比例、GDR與A股股票的轉換限制期及募集資金金額及使用計劃等。

（二）在必要或適當的情況下制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報及刊發、披露招股說明書和其他上市申報文件；制作、修改、補充、簽署、呈報及刊發、披露、執行、中止及終止任何與本次發行上市有關的協議、合同、招股文件或其他文件；聘請全球協調人、簿記管理人、承銷商、境內外律師、審計師、行業顧問、印刷商、收款銀行、托管機構、存托機構、公關公司及其他與本次發行上市有關的中介機構；以及其他與本次發行上市有關的事項。

（三）根據股東大會審議通過的本次發行上市方案，就發行上市事宜向境內外政府有關部門及監管機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成須向境內外相關政府部門、機構、組織、個人提交的所有必要文件；完成與本次發行上市有關的必須、恰當或合適的所有行為及事項。

（四）代表公司批準及通過向瑞士交易所監管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士證券交易所（SIX Swiss Exchange）、監管委員會（Regulatory Board）、披露辦公室（Disclosure Office）及任何其他SIX集團（SIX Group Ltd.）的實體及/或其他瑞士證券交易所附屬或關聯部門申請發行、上市、交易、清算、結算以及其他監管事項的相關申請文件的形式與內容，批準授權人員適時向瑞士證券交易所及瑞士交易所監管局招股書辦公室（Prospectus Office）提交招股說明書，及依照《瑞士證券交易所上市規則（Listing Rules）》《瑞士聯邦金融服務法（Federal Financial on Services Act）》《瑞士金融服務條例（Financial Service Ordinance）》和瑞士證券交易所其他相關要求需提交的其他文件，以及代表公司簽署申請文件及所附承諾、聲明和確認等。

（五）根據境內外法律、法規的規定或者境內外相關政府機構、監管機構和證券交易所的要求與建議及本次發行上市實際情況，對經公司股東大會審議通過的《公司章程》等內部治理制度進行調整和修改（包括但不限于對章程文字、章節、條款、生效條件、注冊資本等進行調整和修改），并在本次發行前和發行完畢后向中國證券監督管理委員會、市場監督管理局及其他相關部門辦理核準、變更登記、備案等事宜。

（六）根據本次發行上市實際情況，辦理募集資金的驗資以及發行證券的登記、存托、托管等手續，并向中國證券監督管理委員會、市場監督管理局及其他相關部門辦理公司注冊資本變更的核準、變更登記、備案等事宜。

（七）根據相關政府部門和監管機構的要求及/或有關批準文件，對股東大會審議通過的與本次發行上市相關的決議內容作出相應修改。

（八）提請股東大會授權董事會根據需要授權有關人士以及董事會授權人士根據需要再轉授權其他董事或公司有關人士具體辦理與本次發行上市有關的其他事務，獲轉授權的其他董事或公司有關人士不得就上述事項再次轉授權。

（九）授權期限為本議案經股東大會審議通過之日起18個月。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

七、審議通過《關于確定董事會授權人士的議案》

在《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權處理與本次發行GDR并在瑞士證券交易所上市有關事項的議案》（以下簡稱“《授權議案》”）獲得公司股東大會批準的基礎上，董事會確定公司董事、總經理錢曉鈞先生為董事會授權人士，授權其行使《授權議案》授予的權利，具體辦理《授權議案》所述相關事務及其他由董事會授權的與本次發行上市有關的事務。授權有效期與《授權議案》所述授權期限相同。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案無需提請公司股東大會審議。

八、審議通過《關于公司發行GDR并在瑞士證券交易所上市前滾存利潤分配方案的議案》

鑒于公司擬發行GDR并申請在瑞士證券交易所掛牌上市，為兼顧公司新老股東的利益，在扣除公司于本次發行上市前根據中國法律、法規及《公司章程》的規定，并經公司股東大會審議批準的擬分配股利（如有）后，公司本次發行上市前的滾存利潤由本次發行上市后的新老股東共同享有。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

九、審議通過《關于公司GDR上市后適用的的議案》

鑒于公司擬發行GDR并申請在瑞士證券交易所掛牌上市，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》《到境外上市公司章程必備條款》《國務院關于調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批復》等中國境內相關法律、法規的規定，結合公司的實際情況及需求，公司制訂了本次發行上市后適用的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司章程（草案）》（以下稱“《公司章程（草案）》”）。

《公司章程（草案）》經公司股東大會審議通過后，自公司發行的GDR在瑞士證券交易所上市交易之日起生效。在此之前，現行《北京國聯視訊信息技術股份有限公司章程》繼續適用。

具體內容詳見2022年8月8日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司關于修訂GDR上市后適用的及其附件的公告》（公告編號：2022-056）、《北京國聯視訊信息技術股份有限公司章程（草案）（GDR上市后適用）》。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

十、審議通過《關于公司GDR上市后適用的的議案》

鑒于公司擬發行GDR并申請在瑞士證券交易所掛牌上市，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》《到境外上市公司章程必備條款》《國務院關于調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批復》等中國境內相關法律、法規的規定，結合公司的實際情況及需求，公司制訂了本次發行上市后適用的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司股東大會議事規則（草案）》（以下稱“《股東大會議事規則（草案）》”）。

《股東大會議事規則（草案）》經公司股東大會審議通過后，自公司發行的GDR在瑞士證券交易所上市交易之日起生效。在此之前，現行《北京國聯視訊信息技術股份有限公司股東大會議事規則》繼續適用。

具體內容詳見2022年8月8日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司關于修訂GDR上市后適用的及其附件的公告》（公告編號：2022-056）、《北京國聯視訊信息技術股份有限公司股東大會議事規則（草案）（GDR上市后適用）》。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

十一、審議通過《關于公司GDR上市后適用的的議案》

鑒于公司擬發行GDR并申請在瑞士證券交易所掛牌上市，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》《到境外上市公司章程必備條款》《國務院關于調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批復》等中國境內相關法律、法規的規定，結合公司的實際情況及需求，公司制訂了本次發行上市后適用的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司董事會議事規則（草案）》（以下稱“《董事會議事規則（草案）》”）。

《董事會議事規則（草案）》經公司股東大會審議通過后，自公司發行的GDR在瑞士證券交易所上市交易之日起生效。在此之前，現行《北京國聯視訊信息技術股份有限公司董事會議事規則》繼續適用。

具體內容詳見2022年8月8日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司關于修訂GDR上市后適用的及其附件的公告》（公告編號：2022-056）、《北京國聯視訊信息技術股份有限公司董事會議事規則（草案）（GDR上市后適用）》。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

十二、審議通過《關于的議案》

鑒于公司擬發行GDR并申請在瑞士證券交易所掛牌上市，根據《中華人民共和國保守國家秘密法》《中華人民共和國檔案法》及《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》等相關法律、法規、規章及規范性文件的規定，公司制定了《北京國聯視訊信息技術股份有限公司境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作制度》，該制度自本次董事會審議通過之日起生效并實施。

具體內容詳見2022年8月8日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司境外發行證券與上市相關保密及檔案管理工作制度》。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案無需提請公司股東大會審議。

十三、審議通過《關于公司及控股子公司向銀行等金融機構申請授信額度及擔保事項的議案》

具體內容詳見2022年8月8日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司關于公司及控股子公司向銀行等金融機構申請授信額度及擔保事項的公告》（公告編號：2022-054）。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

十四、審議通過《關于公司變更經營范圍并修訂的議案》

根據公司實際經營需要，公司擬變更部分經營范圍并修訂《公司章程》的部分條款。

具體內容詳見2022年8月8日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京國聯視訊信息技術股份有限公司關于公司變更經營范圍并修訂的公告》（公告編號：2022-055）。

表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議。

十五、審議通過《關于提請召開北京國聯視訊信息技術股份有限公司2022年第二次臨時股東大會的議案》

同意提請召開2022年第二次臨時股東大會對上述***、二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十三、十四項議案進行審議，股東大會召開時間為2022年8月23日下午14:30，會議地點為北京市豐臺區南四環西路188號總部基地六區三號樓二層會議室。

具體內容詳見2022年8月8日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露《北京國聯視訊信息技術股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-052）。

會議表決結果：同意12票，0票反對，0票棄權。

十六、備查文件

北京國聯視訊信息技術股份有限公司第八屆董事會第十次會議決議。

特此公告。

北京國聯視訊信息技術股份有限公司董事會

2022年8月7日

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