同方股份有限公司關于參股子公司章程變更并納入合并報表范圍的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

1、同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）通過全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱“同方金控”）持股51%的聯營公司同方萊士醫藥產業投資（廣東）有限公司（以下簡稱“同萊廣東”），為加強對同萊廣東的管理，防范投資風險，同方金控取得對同萊廣東的實際控制權，將其納入公司合并報表范圍。

2、本次事項不構成關聯交易。

3、本次事項不構成重大資產重組。

4、本次事項無需提交股東大會。

一、概述

同方金控于2016年12月28日與上海萊士血液制品股份有限公司、青島金石灝汭投資有限公司、大連城市建設集團有限公司共同出資人民幣20億元設立同萊廣東，其中，同方金控出資人民幣10.2億元，持股比例51%。但因同萊廣東董事會由5名董事組成，同方金控僅提名2名，并不實際控制同萊廣東，所以未將其納入公司合并報表。具體內容詳見公司于2016年12月27日披露的《關于全資子公司同方金控對外投資的公告》（公告編號：臨2016-072）。

為加強對同萊廣東的管理，防范投資風險，同方金控與同菜廣東的其他股東溝通協商，修改了同萊廣東的《公司章程》、并調整了其董監高人員。本次章程修改、人員調整后，同方金控取得了同萊廣東的實際控制權，并將其納入公司合并報表范圍。

二、同萊廣東基本情況

名稱：同方萊士醫藥產業投資（廣東）有限公司

統一社會信用代碼：91440000MA4W4AFF0Y

類型：其他有限責任公司

住所：廣東省廣州市南沙區金隆路26號1213房

法定代表人：王志龍

注冊資本：200,000萬元人民幣

成立日期：2016年12月28日

經營范圍：商業服務

同萊廣東的主要業務為：同萊廣東通過自有資金專項投資天誠國際投資有限公司股權。除此之外，同萊廣東無其他經營業務。

同萊廣東***近一年又一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

同萊廣東的股權結構：

三、本次將同萊廣東納入公司合并報表的具體原因

2022年7月1日，同萊廣東召開2022年第四次臨時股東會，審議通過《關于同方萊士醫藥產業投資（廣東）有限公司修訂公司章程的議案》，《關于同方萊士醫藥產業投資（廣東）有限公司董事變更的議案》，《關于同方萊士醫藥產業投資（廣東）有限公司監事變更的議案》。

通過修訂公司章程，對原章程做如下修訂：

第二十九條“股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。股東會就上述二十七條所列事項作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過”。

修訂為：“股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。股東會就上述二十七條所列事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但是，股東會對其中：（八）公司增加或減少認繳注冊資本作出決議，（十一）公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議，以及（十二）修改本章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”。

第三十八條“董事會由5名董事組成，其中同方金融控股（深圳）有限公司提名2名，上海萊士血液制品股份有限公司、科瑞天誠投資控股有限公司、上海凱吉進出口有限公司各提名1名；若上述股東提名的董事人選未當選為董事，則該股東有權繼續提名新的人選直至其當選；不論因任何原因在任期內更換董事，其產生方式均應符合本條的前述規定，在此情形下，繼任者的任期為前任者的剩余任期”。

修訂為：“董事會由7名董事組成，其中同方金融控股（深圳）有限公司提名4名，上海萊士血液制品股份有限公司、中信證券投資有限公司、上海凱吉進出口有限公司各提名1名；若上述股東提名的董事人選未當選為董事，則該股東有權繼續提名新的人選直至其當選；不論因任何原因在任期內更換董事，其產生方式均應符合本條的前述規定，在此情形下，繼任者的任期為前任者的剩余任期”。

第三十九條“公司設董事長一名，董事長為公司的法定代表人，董事長應自上海萊士血液制品股份有限公司提名并當選的董事中提名并由董事會選舉產生”。

修訂為：“公司設董事長一名，董事長為公司的法定代表人，董事長應自同方金融控股（深圳）有限公司提名并當選的董事中提名并由董事會選舉產生”。

第五十六條“公司不設監事會，設監事一名。監事由上海萊士血液制品股份有限公司提名，股東會選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事”。

修訂為：“公司不設監事會，設監事一名。監事由同方金融控股（深圳）有限公司提名，股東會選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事”。

同萊廣東此次章程修訂后，根據公司全資子公司同方金控派駐董事人數占多數席位，同方金控取得同萊廣東生產經營決策的控制權，公司將同萊廣東納入合并報表范圍。

四、納入公司合并報表范圍后對公司的影響

公司與同萊廣東業務獨立，截至本公告披露日，同萊廣東不存在為其他方提供擔保、委托其他方理財的情況。本次同萊廣東納入公司合并報表范圍，對公司未來財務狀況和經營成果無重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、備查文件

同方萊士醫藥產業投資（廣東）有限公司股東會決議、變更登記文件及營業執照。

特此公告。

同方股份有限公司董事會

2022年7月29日

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