三五互聯控制權發生變更 深交所關注公司無實控人原因及合理性

證券時報

三五互聯(300051)5月23日晚間公告，公司原控股股東、實際控制人龔少暉所持2239.57萬股公司股份被司法拍賣，并已被法院作出司法裁定，本次權益變動完成后，公司控股股東、實際控制人將由龔少暉變更為無控股股東、無實際控制人。

5月25日，三五互聯收到深交所下發的關注函，深交所要求三五互聯說明認定公司無實控人的原因及合理性等問題。

據悉，因三五互聯原控股股東、實際控制人龔少暉與華融證券發生相關糾紛，華融證券向法院申請強制執行措施，通過司法拍賣處置龔少暉先生持有的2239.57萬股股份；梁春燕通過拍賣取得前述股份。梁春燕于近日收到廣東省深圳市中級人民法院出具的（2021）粵03執2229號之二《執行裁定書》，已確定擁有本次拍賣股票的所有權。

至此，龔少暉不再為三五互聯***大股東，持有三五互聯總股本9.02%的財達證券，被動成為公司單一擁有表決權份額***大的股東。

據三五互聯5月23日晚公告，本次權益變動前，公司控股股東及實際控制人為龔少暉，本次權益變動后，財達證券擁有公司表決權的股份比例為9.02%；龔少暉擁有公司表決權的股份比例為7.13%；梁春燕擁有公司表決權的股份比例為6.12%；海南***科技有限公司擁有公司表決權的股份比例為5.81%，萬久根擁有公司表決權的股份比例為5.20%。

公司股份表決權較為分散，不存在持股50%以上的股東或可以實際支配上市公司股份表決權超過30%的股東，前述股東持有的股份比例所享有的表決權均不足以對股東大會產生足夠重大影響，均不能控制公司董事會，且均不能決定董事會半數以上成員選任。公司無控股股東。

另外，三五互聯7名董事均由公司董事會提名，公司目前不存在單一股東通過實際支配上市公司股份表決權決定公司董事會半數以上成員任選的情形，任何單一股東均無法控制董事會。

在5月25日下發的關注函中，深交所要求三五互聯結合本次股權轉讓后，公司經營管理決策權安排、主要股東持股比例、目前董事會席位及后續安排等，說明認定公司處于無控股股東、無實際控制人狀態的原因及合理性。說明龔少暉及財達證券對上述表決權委托事項是否存在進一步安排，財達證券后續是否擬謀求公司控制權。

同時，三五互聯說明公司變更為無實際控制人狀態，是否會對日常生產經營、公司治理產生不利影響，公司擬采取何種措施防范或消除不利影響，并充分提示風險。

2021年9月28日，三五互聯曾發布公告稱，公司正籌劃向特定對象海南***發行股票。經初步研究論證，該事項可能導致上市公司實際控制權發生變更。截至董事會會議召開日，海南***科技有限公司于2021年9月28日通過協議轉讓取得海通恒信國際融資租賃股份有限公司持有公司5.81%的股份。如果本次發行完成后，海南***科技持有公司股份占發行完成后的持股比例為27.55%，控制表決權比例為27.55%，將成為公司的控股股東，該次發行將導致上市公司控制權發生變化。

今年5月5日，三五互聯發布公告稱，自公司公布本次向特定對象發行股票預案以來，公司董事會、管理層與相關中介機構一直共同積極推進各項工作。鑒于目前資本市場環境變化并綜合考慮公司自身實際情況、發展規劃及融資環境等因素，公司決定終止本次向特定對象發行股票并向深圳證券交易所申請撤回相關申請文件。

在***新下發的關注函中，深交所要求三五互聯結合目前股權架構、董事會席位安排等方面，函詢海南***是否仍擬謀取公司控制權。

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